2023年4月全國自學考試00227公司法試題及參考答案

2023年4月全國高等教育自學考試公司法{課程代碼}：00227一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是最符合題目要求的，請將其選出。1、按公司分類標準來看，下列表述錯誤的是（D）A：無限公司屬于人合公司 B：一人有限責任公司屬于封閉公司C：上市公司均為股份有限公司 D：股份有限公司、有限責任公司均屬于資合公司2、下列關于子公司和分公司的表述，正確的是（D）A：兩者均不具有獨立法人資格 B：兩者的債務均由其自己獨立承擔C：兩者均無需專門設置董事會、監(jiān)事會等組織機構 D：兩者均應辦理營業(yè)執(zhí)照，并依法經(jīng)營3、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司（C）A：應當有2人以上50人以下為發(fā)起人B：采取募集設立方式的，注冊資本為公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額C：采取募集設立方式的，公司章程須經(jīng)創(chuàng)立大會通過D：發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、勞務、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資4、有限責任公司股東會作出增加或者減少注冊資本的決議（C）A：必須經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過 B：必須經(jīng)過半數(shù)表決權的股東通過C：必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過 D：必須經(jīng)過2/3表決權的股東通過5、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾法定年限的，不得擔任公司的董事。該法定年限是（C）A：兩年 B：三年C：五年 D：十年6、公司法意義上的公司債是指（B）A：以公司作為債務人對外形成的所有債務 B：以公司作為發(fā)行人對外發(fā)行公司債券所形成的債務C：以公司作為發(fā)行人對外公開募集股份所形成的債務 D：僅指公司向銀行貸款所形成的債務7、下列主體中，依法允許發(fā)行公司債券的是（C）A：個人獨資企業(yè) B：合伙企業(yè)C：具備條件的股份有限公司 D：所有的有限責任公司8、公司當年雖有盈利，但若公司有歷年遺留的尚未彌補之虧損時，依法（B）A：可將虧損遞延而先行分配股利 B：不得將虧損遞延而先行分配股利C：可由股東（大）會決議是否分配股利 D：可由董事會決定是否分配股利9、下列關于股權收購特點的表述，正確的是（D）A：股權收購的主體是收購方公司及目標公司 B：股權收購的目的是消滅目標公司的法人資格C：股權收購的后果是收購方與被收購方的合并 D：股權收購的本質是股權的買賣行為10、下列關于公司分立的表述，正確的是（A）A：公司分立是一種單方法律行為 B：公司分立是一種雙方法律行為C：公司分立必須履行解散和清算程序― D：公司分立不會影響股東的原有地位11、有限責任公司的股東在公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失的，債權人可以主張其對公司債務承擔（D）A：有限責任 B：無限責任C：連帶清償責任 D：相應的賠償責任12、我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》中體現(xiàn)“保護職工利益原則”的規(guī)定是：債權人會議應當由（B）A：債權人的職工和工會代表參加 B：債務人的職工和工會代表參加C：擔保人的職工和工會代表參加 D：管理人的職工和工會代表參加13、下列財產(chǎn)中依法屬于破產(chǎn)債務人財產(chǎn)的是（B）A：債務人基于租賃合同關系占有、使用的機器設備 B：債務人對外投資形成的股權及其收益C：債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產(chǎn) D：債務人廠房所在地周邊的森林14、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的下列主體中，可以提議召開股東會臨時會議的是（C）A：總經(jīng)理 B：職工代表C：監(jiān)事會 D：董事長15、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會只需經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過的決議是（C）A：修改公司章程 B：減少注冊資本C：更換公司董事 D：變更公司形式16、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的董事會人數(shù)應為（A）A：3－13人 B：5－19人C：5－15人 D：7－21人17、某有限責任公司的股東甲擬向公司內部股東乙轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述，符合《公司法》規(guī)定的是（A）A：甲可以將其出資轉讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意B：甲可以將其出資轉讓給乙，但須經(jīng)其他股東一致同意C：甲可以將其出資轉讓給乙，但須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D：甲可以將其出資轉讓給乙，但須經(jīng)其他股東2/3以上同意18、國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是（D）A：由公司職工從董事會成員中選舉產(chǎn)生 B：由董事會成員選舉產(chǎn)生C：向社會公開招聘 D：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定19、下列關于股份有限公司設立的表述，正確的是（C）A：股份有限公司的發(fā)起人中須有1/3以上在中國境內有住所B：在發(fā)起人認購的股份繳足前，可以向他人募集股份C：發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會D：發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害的，無需承擔賠償責任20、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股份有限公司擬為公司股東或者實際控制人提供擔保的，有權作出決議的是（A）A：股東大會 B：董事會C：監(jiān)事會 D：總經(jīng)理二、多項選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。21、下列關于公司含義與特征的表述中，正確的有（ABCD）A：公司是法人組織，依法享有民事權利能力和民事行為能力B：公司是企業(yè)，具有營利性C：公司的基本構成要素為資本、章程和組織機構D：公司享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任22、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東有權查閱、復制（ABC）A：公司章程 B：股東會會議記錄C：財務會計報告 D：公司客戶基本信息23、下列關于發(fā)行公司債券對公司影響的表述，正確的有（ACD）A：利用資金的成本較低 B：可以增加公司資本C：有利于維持現(xiàn)有的股權比例 D：有利于增強發(fā)行公司的社會影響力24、有限責任公司變更為股份有限公司（ACD）A：其法人資格不中斷 B：無須辦理變更登記手續(xù)C：折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額 D：如需增加公司資本，可以依法公開募集股份25、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，屬于有限責任公司股東會職權的有（ABC）A：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B：選舉和更換由非職工代表擔任的董事C：審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告 D：聘任或者解聘公司財務負責人三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。26、公司社會責任【參考答案】：公司社會責任，是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們賺錢作為自己存在的唯一目的，同時也應當最大限度地關心和提高股東利益之外的其他社會主體的利益。27、法定公積金【參考答案】：法定公積金，是指依據(jù)法律規(guī)定公司都必須提取的公積金，即其提取比例（或數(shù)額）及用途等都由法律直接規(guī)定，不允許任何公司以公司章程或股東會決議的形式予以取消或加以變通。28、外國公司分支機構【參考答案】：外國公司分支機構，是指外國公司按照中國公司法的規(guī)定，在中國境內設立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構。29、股東表決權排除制度【參考答案】：股東表決權排除制度，是指股東對于股東大會決議事項，有特別利害關系致有害于公司利益之虞時，該股東不得行使其表決權，也不得由他人代理行使，亦不得代理其他股東行使表決權的制度。四、簡【參考答案】題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。30、簡述公司與合伙企業(yè)的主要區(qū)別。【參考答案】：（1）成立基礎不同。公司成立的基礎是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎是合伙協(xié)議。（2分）（2）法律地位不同。公司具有法人資格；合伙企業(yè)不具有法人資格。（2分）（3）法律性質不同。公司是資本的聯(lián)合；合伙企業(yè)是人的聯(lián)合。（1分）（4）出資人承擔的風險不同。公司股東對公司的債務承擔有限責任；合伙企業(yè)的普通合伙人對企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（1分）31、簡述公司董事、高級管理人員競業(yè)禁止義務的含義及違反該義務的法律后果?！緟⒖即鸢浮浚海?）公司董事、高級管理人員競業(yè)禁止義務，是指公司董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。（3分）（2）董事、高級管理人員違反競業(yè)禁止義務的法律后果是，違法所得的收入應當歸公司所有。（3分）32、簡述記名公司債券轉讓的主要規(guī)則?！緟⒖即鸢浮浚海?）記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。（3分）（2）轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于公司債券存根薄。（3分）33、簡述中外合資股份公司的法律特點?！緟⒖即鸢浮浚海?）具備股份有限公司的基本屬性。（2分）（2）股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內投資者，也有境外投資者。（2分）（3）依法設立。（2分）五、論述題：本大題共1小題，共14分。34、論破產(chǎn)債權的含義及其主要特征?！緟⒖即鸢浮浚浩飘a(chǎn)債權，是指債權人所享有的能夠依據(jù)國家強制力，通過破產(chǎn)程序從債務人的財產(chǎn)中受到清償?shù)呢敭a(chǎn)請求權。（2分）它不同于一般的債權債務關系。一般債權發(fā)生的根據(jù)可以是約定的或法定的，而破產(chǎn)債權只有依照破產(chǎn)程序，經(jīng)過債權申請，才能從破產(chǎn)財產(chǎn)中得到清償。（4分）破產(chǎn)債權的主要特征有：（1）破產(chǎn)債權是相對權。（2）破產(chǎn)債權是財產(chǎn)上的請求權。（3）破產(chǎn)債權必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請求權。（4）破產(chǎn)債權必須是可以強制執(zhí)行的財產(chǎn)請求權?！驹u分說明】以上四點每點2分。其中【參考答案】對要點得1分，適當展開論述另得1分。六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。35、案例：興興服裝有限責任公司（以下簡稱“興興公司”）是由張某、李某、王某、趙某、孫某五人發(fā)起，于2018年3月10日正式登記成立。公司董事會由張某、李某、王某三人組成，其中張某擔任董事長和法定代表人，趙某、孫某擔任監(jiān)事?！杜d興公司章程》規(guī)定：公司注冊資本為200萬元，五個股東每人認繳出資40萬元，分兩次繳納。首期出資各20萬元，自公司成立之日起一個月內繳納，其余20萬元在公司成立后的一年內繳清。股東分紅遵從《公司法》的有關規(guī)定。2018年4月，興興公司在五個股東均按期繳納了20萬元首期出資后正式開業(yè)。當年效益較好，年終每個股東獲得分紅10萬元。2019年2月，張某、李某、趙某各自向公司繳納了20萬元出資；王某僅在2019年3月5日繳納了5萬元出資；孫某則在首期出資后再未繳納出資。2019年6月，張某擅自將興興公司的10萬元資金借貸給其好友錢某做生意，結果因錢某生意虧損，加上錢某欠其他巨額債務，該筆借款已無法追回。2020年1月，興興公司召開股東會，會議討論2019年度年終分紅方案時，股東就應否仍平均分紅出現(xiàn)嚴重分歧，會議不歡而散。2020年以后，興興公司受新冠肺炎疫情等因素的影響，服裝加工和銷售狀況不佳，開始出現(xiàn)虧損。2020年9月，李某向董事長張某提議召開臨時股東會會議，商議公司解散事宜，張某未予理會。此后，興興公司勉強維持經(jīng)營。問題：（1）王某、孫某未按期繳足出資，應承擔哪些法律責任？（2）2019年度興興公司的股東是否仍應當平均分紅？為什么？（3）張某擅自將興興公司的10萬元資金借貸給錢某，違反了何種法定義務？對于由此造成的公司損失，其他股東可以何種方式追究張某的責任？（4）張某對于李某提議召開臨時股東會未予理會，其做法是否違法？為什么？【參考答案】：（1）王某、孫某未按期繳足出資，應承擔哪些法律責任？（1）王某、孫某未按期出資，除應當向公司足額繳納外，（2分）還應當向已按期足額繳納出資的張某、李某、趙某承擔違約責任。（3分）（2）2019年度興興公司的股東是否仍應當平均分紅？為什么？（2）不應當。（2分）因為根據(jù)《公司法》的規(guī)定，除非全體股東約定不按照出資比例分取紅利，股東應當按照實繳的出資比例分取紅利。（3分）（3）張某擅自將興興公司的1