資產(chǎn)重組模式及案例分析

...v.資產(chǎn)重組模式匯總及案例分析人類社會自有商品交易以來，先是以物易物，然后引進了貨幣作為交換媒介，直至最后開展出了錯綜復(fù)雜、形式千變?nèi)f化的信用交易，支票、匯票、信用證各種各樣的交易工具層出不窮，交易形式的改變確實千萬倍地促進了交易效率的提高。然而無論形式如何變化，其買賣的實質(zhì)內(nèi)容是亙古不變的。正所謂萬變不離其宗，人們在把握了交易的實質(zhì)內(nèi)容之后，結(jié)合先進的手段，可以創(chuàng)造出具有更高交易效率的新形式來。資產(chǎn)重組就如同普通的商品買賣一樣，盡管形式千變?nèi)f化，但實質(zhì)內(nèi)容是統(tǒng)一的，都是產(chǎn)權(quán)的交易。所區(qū)別的是，企業(yè)可根據(jù)各自的實際情況和需要、以及現(xiàn)有的可利用的金融手段，交易形式各有不同?！惨娤卤怼掣奖恚褐亟M結(jié)果交易方式特點借殼重組強生模式從母公司集團手中得到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)用配股募集資金支付充分利用證券市場的籌資功能合資經(jīng)營牡康模式得到一家新建企業(yè)的局部股權(quán)與他人合資既充分利用合資對方的優(yōu)勢，又防止承當對方的負擔承債收購儀化模式獲得一家企業(yè)承當這家企業(yè)的負債沒有現(xiàn)金流出資產(chǎn)置換東方模式得到與自己產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的企業(yè)用自己的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交換可進展充分的產(chǎn)權(quán)調(diào)整，既“買進〞了所需，“拋出〞多余，又節(jié)省了資金貸款收購儀化模式獲得被收購企業(yè)的控股權(quán)用銀行貸款收購用負債率的提高換取更大的資本收益?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)遼通模式獲得一家企業(yè)的產(chǎn)權(quán)此高負債企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為另一企業(yè)的股權(quán)，然后待符合標準的企業(yè)上市后，用募股資金將該企業(yè)的股權(quán)購得使高負債企業(yè)順利上市，并成功解決其債務(wù)危機資產(chǎn)重組模式1：借殼重組──強生模式案例：XX強生集團公司作為XX市首批現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一，1995年由市出租汽車公司改制而成，是浦東強生的最大股東。

1993年8月，浦東強生公司通過每10股配9股方案，獲得配股資金8000萬元，用其中5000萬整建制購置強生集團下屬的第五勞動分公司，隨后又花3000萬元新增和更新營運車輛，使浦東強生公司的出租汽車的規(guī)模從100輛迅速擴大至700輛。而強生集團那么以5000萬元資金支付浦東強生配股所需資金1880萬元，并用余款新增200輛營運車輛。

1994年10月，浦東強生再度配股獲得近8000萬元資金，并以8600萬元整建購置強生集團公司第二營運分公司，使其出租車規(guī)模迅速擴大，成為浦東新區(qū)經(jīng)營規(guī)模最大的出租車企業(yè)。

1996年月10月浦東強生實施第三次配股，獲得配股資金1.1億元。浦東強生又將配股資金整體收購強生集團下的第三汽車場、修理調(diào)度中心。

浦東強生通過證券市場連續(xù)籌資，為資產(chǎn)重組獲得了資金支持。通過資產(chǎn)重組，強生迅速擴大規(guī)模，提高了效益，又為繼續(xù)籌資準備了條件。

個案評析：

出租汽車行業(yè)的特點是投資周期短、現(xiàn)金流量大、資金回收快、收益穩(wěn)定。因此競爭也是異常劇烈的，在眾多的競爭對手中，如何表達自己的優(yōu)勢所在呢？浦東強生不僅僅局限于一般性的生產(chǎn)經(jīng)營，將企業(yè)經(jīng)營的手段提高到產(chǎn)權(quán)組織、經(jīng)營的高度。通過資產(chǎn)重組，迅速擴大規(guī)模，取得了關(guān)鍵性的競爭優(yōu)勢。因為規(guī)模比擬大的企業(yè)，相對而言具有非常顯著的優(yōu)勢。

從本錢的角度來講：出租車企業(yè)隨著營運車輛的增多，其車輛包租率將會提高，管理費用的比重下降，保險、修理等費用也會因處理量大而較低廉。

從提高效勞質(zhì)量的角度來講：規(guī)模大的公司通過雄厚的實力保障了其強大的經(jīng)營管理能力。比方在保持良好的車容車貌；執(zhí)行標準效勞；公開承諾，承受社會監(jiān)視等方面，規(guī)模大的企業(yè)均起到示范帶頭作用，樹立起了自己的品牌。

從提高經(jīng)營水平的角度來講：象浦東強生這樣的大企業(yè)在投資加強無線調(diào)度能力，使用IC卡繳費，與銀行聯(lián)網(wǎng)，駕駛員通過銀行向公司交納營業(yè)款等方面也是遙遙領(lǐng)先，不僅走在國內(nèi)同行業(yè)的前面，而且正在向國際標準靠攏。

從企業(yè)開展的角度來講：以XX市為例，由于出租車行業(yè)企業(yè)過多過濫，既浪費資源，增加道路壓力，又不利于推動城市交通開展。XX市政府已通過了一系列措施，將重點扶持10家2000輛以上的大型出租汽車企業(yè)。規(guī)模大的企業(yè)，由于對整個行業(yè)、市場舉足輕重，易得政策之優(yōu)惠、便利。

目前，XX市有三家出租汽車公司上市，分別是群眾出租、浦東群眾和浦東強生，分別擁有車輛1800輛、450輛和2100輛。浦東強生通過用利用配股資金收購母公司資產(chǎn)的方式，大大節(jié)約了運營本錢，使得營業(yè)本錢遠遠低于群眾出租和浦東群眾。

當然，長期置于集團母公司的庇護之下，也可能會使企業(yè)缺乏積極進取的開拓精神和自主投資的決策能力。從浦東強生近年來資產(chǎn)負債率明顯低于群眾出租和浦東群眾這一事實就可以看出浦東強生的經(jīng)營穩(wěn)健有余而開拓缺乏。但總的權(quán)衡利弊得失，浦東強生的資產(chǎn)重組方案稱得上是相當成功的。

模式評析：

通過新股上市募集資金或配股的方式母公司將優(yōu)質(zhì)資源不斷地注入子公司。子公司獲得資產(chǎn)，母公司籌得資金.

對于上市子公司來說，收購母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式，見效快，風(fēng)險小。因為母公司對其注入的資產(chǎn)多半都是已經(jīng)建成收到效益或即將建成的資產(chǎn)，上市公司既不必承當工程建立中的風(fēng)險，又不必支付時間本錢溢價；對于母公司來說，可用置換資產(chǎn)所得資金配股，既不用自己拿出這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比例。假設(shè)置換所得資金所得配股權(quán)外還有剩余，還可投資，培育新的利潤成長點，為今后再向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作好準備。

這樣便形成了一種良性循環(huán)，由母公司向子公司注入的優(yōu)良資產(chǎn)越多，子公司的盈利能力越強，子公司業(yè)績越好，股價便越高；股價越高，配股時從證券市場募集的資金也就越多；資金越多，股份公司就越能從母公司手中購置更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，母公司就越能培植和孵化出更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

目前我們國家股票上市，還是采用由證監(jiān)會審批額度的方式，證監(jiān)會批給的上市額度的大小決定了公司上市時流通盤的大小，根據(jù)公司法，“向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上〞。因此，也就決定了公司在上市前改制時，其發(fā)行主體的總股本不能超過證監(jiān)會所給予的額度的三倍。由于這一限制，在股改上市時造成兩點影響，一是母公司手上的許多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不能裝進上市公司，二是上市公司為能籌集足夠的資金。

由此造成在我國證券市場上子母形式的資產(chǎn)重組案例較多。比方近期就有中視股份將60%的募股資金收購母公司太湖影視城名下的水滸城；葛洲壩在11.4億元的募股資金中有4.05億元用于收購集團公司旗下三號窯水泥生產(chǎn)線及生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)；五礦開展將58%的募股資金用于收購原屬五礦總公司的51%香格里拉飯店股權(quán)。

這種母借子殼的使用范圍只限于：母公司對于子公司絕對控股且擁有較多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但在我國現(xiàn)實情況下，具備這樣條件的上市公司并不在少數(shù)，而且子公司的高層領(lǐng)導(dǎo)往往同時在母公司集團中擔任高級職務(wù)。這樣便于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層從母公司和子公司長遠開展及相互利益的協(xié)調(diào)來通盤考慮，有利于提高資產(chǎn)重組的成功率。資產(chǎn)重組模式2：合資經(jīng)營──牡康模式案例：改革開放后，中國年輕的彩電工業(yè)，一方面在國內(nèi)群雄并起的殘酷競爭壓力下舉步維艱。另一方面又遭遇到國外眾多跨國公司的挑戰(zhàn)，索尼、松下、菲利浦、三星等彩電巨頭更是大兵壓境，以合資的形式搶占中國市場。

1993年3月15日，經(jīng)過一年試產(chǎn)期的XX康佳實業(yè)XX正式運營，一方是如日中天的康佳，一方是虧損5000萬的XX電視機廠?？导殉鲑Y金，出技術(shù)；XX電視機廠出設(shè)備，出人員。雙方的合作一拍即合，當年合資，當年投產(chǎn)，全年實現(xiàn)銷售收入1.34億元，創(chuàng)造利稅2500萬元，比XX電視機廠成立20年來的總和還要高。1996年牡康的年產(chǎn)量到達60萬臺。成為占領(lǐng)東北、華北及XX市場的生產(chǎn)基地，進而挺進俄羅斯與東歐市場。

1995年，深康佳借鑒“牡康模式〞的成功經(jīng)歷，同XX如意電器公司合資興辦XX康佳電子XX。簽約51天后即開場營運，當年合資投產(chǎn)即創(chuàng)產(chǎn)值1.38億元，利稅400萬元。去年完成40萬臺彩電生產(chǎn)，利稅到達千萬元。

1997年，在華南、東北、西北都成功地扎下營盤的深康佳，又將開拓的重點轉(zhuǎn)向了華東。1997年5月1日，深康佳與滁洲電視機總廠合資經(jīng)營的XX電子XX正式投入運營。在XX，深康佳方案建成5條生產(chǎn)線，年產(chǎn)60萬臺彩電，明年將突破百萬臺。屆時康佳在總部以外的電視機產(chǎn)量將超過總量的一半以上。

個案評析：

早在1992年，康佳就已組織專門班子研究公司如何在未來的競爭中取勝。由于資金有限，XX地區(qū)市場規(guī)模小，勞動力及生產(chǎn)本錢高等不利因素限制了生產(chǎn)規(guī)模的擴X。要突破區(qū)位、資金、本錢這三大不利因素的掣肘，公司只有跳出特區(qū)，利用資產(chǎn)重組手段低本錢向內(nèi)地擴X。

深康佳率先創(chuàng)出“牡康〞模式，在市場競爭中站穩(wěn)定腳跟，主要得益于生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大。80年代初，我國彩電工業(yè)剛剛開展起步之時，由于巨大的市場潛力和高額利潤，全國各地企業(yè)一哄而上，存在著重復(fù)引進、盲目上馬、遍地開花的問題.經(jīng)過十幾年的開展，形成了我國彩電行業(yè)企業(yè)分散的工業(yè)布局，由此引發(fā)了企業(yè)間的惡性競爭和巨大的資源浪費。大局部企業(yè)由于規(guī)模小，產(chǎn)品構(gòu)造單一，在市場上缺乏競爭力，經(jīng)過十多年的競爭已淘汰了上百家的彩電企業(yè)。

市場經(jīng)濟的開展要求家電工業(yè)必須形成大規(guī)模的生產(chǎn)，才能在市場競爭中占據(jù)主動。近年來由于彩電生產(chǎn)供大于求的矛盾導(dǎo)致了在彩電企業(yè)中出現(xiàn)“馬太效應(yīng)〞，并愈演愈烈，少數(shù)生產(chǎn)規(guī)模大，產(chǎn)品聲譽好的彩電企業(yè)，形勢越來越好，而多數(shù)規(guī)模小，品牌差的彩電企業(yè)陷入了開展的困境。

據(jù)統(tǒng)計，產(chǎn)量前10名的彩電生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)量已達總產(chǎn)量的80%，深康佳正是得效力于93年、95年牡康、陜康的投產(chǎn)運營，成功的擴大了生產(chǎn)規(guī)模，在彩電價格大戰(zhàn)中，擴大了市場占有率，取得了輝煌的成功。

目前，我國還有近百家彩電企業(yè)分布在全國各地，今后幾年的競爭仍將是極其劇烈的，許多規(guī)模小、技術(shù)力量薄弱的企業(yè)將在新一輪競爭中被淘汰出局。

對于深康佳來說，牡康、陜康的建立無疑是有著決定成敗的戰(zhàn)略意義的。但今年5月1日投入運營的XX是否成功，便值得探討了。我認為XX的建立多半是出于“牡康模式〞獲得成功之后的慣性思維，便覺得“宜將剩勇追窮寇“。并沒有認真分析當前的彩電業(yè)的現(xiàn)狀及開展趨勢。

經(jīng)過1996年的價格大戰(zhàn)之后，彩電企業(yè)雖然更顯強者恒強、弱者恒弱的特色，大企業(yè)的市場占有率進一步提高，但國內(nèi)市場總需求量并不因此而大幅提高。九六年6月份，僅長虹、康佳、熊貓、TCL王牌四家的市場占有率就已到達50%。在市場這塊蛋糕無法做大的情況下，進一步大規(guī)模增加產(chǎn)量無疑會造成幾敗俱傷的后果。

我們以戰(zhàn)略的眼光來分析，大彩電企業(yè)不應(yīng)僅僅滿足于彩電整機企業(yè)的聯(lián)合，更應(yīng)該重視彩電整機企業(yè)和上游產(chǎn)業(yè)的聯(lián)合。這種縱向的聯(lián)合更符合產(chǎn)業(yè)的合理布局，更有利于在本錢、質(zhì)量及資源配置上形成優(yōu)勢，形成規(guī)模，增強市場競爭力。彩電、彩管、根底元器件是唇齒相依的，應(yīng)該以產(chǎn)權(quán)為紐帶，建立起協(xié)調(diào)開展的新的生產(chǎn)格局。

另外，目前再用大規(guī)模興建生產(chǎn)線的粗放式的生產(chǎn)經(jīng)營，將會使企業(yè)在未來的競爭中處于劣勢。因為未來的競爭將不再是低層次的價格競爭，而是技術(shù)檔次的競爭。當今世界彩電技術(shù)主要是向大屏幕、寬屏幕、高清晰度數(shù)字化方向開展，隨著計算機多媒體技術(shù)的出現(xiàn)，彩電和計算機有著相互融合的趨向。等離子平板彩電、液晶電視也將在不遠的將來步入市場。

大企業(yè)的長處在于擁有雄厚的實力，可在技術(shù)方面、長遠開展方面投入更多更大的財力、物力。如果大企業(yè)不注重發(fā)揮這方面的優(yōu)勢，只是盲目地求得低水平的大規(guī)模是沒有出路的。

模式評析：

這種模式的特點在于：第一，可充分融合合資雙方各自的優(yōu)勢條件，取長補短。

XX電視機廠有現(xiàn)成的生產(chǎn)設(shè)備，有熟練的技術(shù)工人，有已初具規(guī)模的銷售網(wǎng)絡(luò)，有政府支持，面向整個東北市場的地利，有勞動本錢低廉的人工。所欠缺的是資金、技術(shù)和管理。深康佳地處XX，有高超的技術(shù)水平和管理經(jīng)歷，但面對的不利因素是資金有限，XX地區(qū)市場規(guī)模小，勞動力本錢高。

兩者一結(jié)合便使深康佳用有限的資金盤活了大量的資產(chǎn)，既解決了資金缺乏的問題。又使先進的技術(shù)水平與現(xiàn)成的生產(chǎn)線相結(jié)合，高水平的管理組織能力與熟練的技術(shù)工人相結(jié)合，生產(chǎn)出的產(chǎn)品與廣闊的市場相結(jié)合。產(chǎn)生了1+1>2的效果。

第二，有效解決國企沉重的債務(wù)負擔和社會包袱

XX電視機廠是一家虧損額達6000萬的國營企業(yè)，對外銀行利息負擔沉重，對內(nèi)職工負擔沉重。在這種外憂內(nèi)困的情況下，企業(yè)的有利因素得不到發(fā)揮，所面臨的只有破產(chǎn)倒閉。

在此情況下，XX電視機廠把自己的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來同康佳合資建立XX康佳電視機XX收到了一舉四得的成效。

對于XX電視機廠，有效盤活了資產(chǎn)，使能夠發(fā)揮效益的資產(chǎn)不被拖死，在剝離之后產(chǎn)生效益，從而對于解決債務(wù)負擔，承當對職工的社會責(zé)任有所補益。

對于康佳，通過合資既解決了資金、本錢、區(qū)位三大因素的制約，又獲得了一家干干凈凈的無債務(wù)負擔，無歷史包袱的合資企業(yè)。

對于當?shù)劂y行，不會因XX電視機廠破產(chǎn)倒閉而血本無歸。

對于當?shù)卣?，既通過一個有生命力的企業(yè)帶動了當?shù)亟?jīng)濟開展，又防止了XX電視機廠破產(chǎn)倒閉后的社會問題。

可見這樣一個合資的舉動，對于方方面面都有益無害，因而能夠獲得各方面的大力支持，取得輝煌的成功。資產(chǎn)重組模式3：承債收購──儀化模式案例：XX化纖是由XX市政府于80年代中期自籌資金建成的一家大型化纖企業(yè)。XX化纖的聚脂設(shè)計能力年產(chǎn)7.4萬噸，為我國第5大聚脂生產(chǎn)商，其主要設(shè)備均從國外進口。由于佛化是全額靠貸款建立而成的，債務(wù)負擔過重，再加上規(guī)模較小，經(jīng)營和管理不善。到1994年10月31日，XX化纖帳面總資產(chǎn)13.9億元，總負債20余億元，資不抵債近7億元。在XX化纖的20余億元債務(wù)中，70%是高利，最高達29%，平均利率20%。在XX化纖財務(wù)狀況不斷惡化，自我拯救幾乎不可能的情況下，XX市政府決定向儀征化纖轉(zhuǎn)讓XX化纖。

雙方共同委托中華會計師事務(wù)所和XX西門估值XX對佛化的資產(chǎn)進展了評估。

在確認了審計和評估結(jié)果后，雙方于1995年8月28日下式簽訂儀征收購佛化的協(xié)議。主要條款如下：

第一、XX市政府承當佛化20余億元債務(wù)中的7億債務(wù)。

第二、儀化承當?shù)膫鶆?wù)之債權(quán)人，為較大的金融機構(gòu)。

第三、確定轉(zhuǎn)化價格為X億，儀化以承當與轉(zhuǎn)讓價格相等的佛化債務(wù)額的形式，受讓佛化的全部產(chǎn)權(quán)。

個案評析：

首先，旺盛的市場需求奠定了并購成功的根底。

我國作為世界上最大的紡織品和服裝生產(chǎn)國與出口國，對紡用纖維的需求是全球最大的。由于天然纖維受到種植面積、氣候、病蟲害等自然條件的制約，不可能有大的增長，因此“九五〞期間紡織工業(yè)對化學(xué)纖維的需求將越來越大。在化纖各品種中聚脂纖維作為主要衣著用材料一直是中國優(yōu)先開展的品種。

盡管我國聚脂纖維工業(yè)近年開展迅速，但仍遠遠不能滿足紡織加工需求，一旦因氣候不佳，造成棉花減產(chǎn)時，纖維總量缺口更為突出。從91年至94年，中國滌淪進口量年平均增長率高達50%，可見我國聚脂纖維的生產(chǎn)總量嚴重缺乏，難以滿足需求。

此外生產(chǎn)構(gòu)造也不盡合理。聚脂纖維生產(chǎn)上、下游比例關(guān)系，國際水平為原料、聚合能力、抽絲能力比例為1.2：1.1：1.0，而我國為0.7：1：1.25。由于聚脂纖維抽絲能力開展過快，聚脂切片生產(chǎn)的開展相對緩慢。因此國家每年不得不進口大量聚脂切片，以滿足生產(chǎn)需要。

儀征化纖是中國首次改革投資方式，利用貸款建立的特大型化纖骨干企業(yè)，是國家在“六五〞、“七五〞期間，為開展中國化纖工業(yè)，減少進口用匯，滿足市場需要引進的重點建立工程，總投資28.7億，1982年正式開工，1990年全面建成投產(chǎn)。目前已形成年產(chǎn)聚脂纖維產(chǎn)品80萬噸的生產(chǎn)能力，占全國聚脂產(chǎn)量的一半。在市場需求有保障的前提下，通過收購佛化，儀化進一步擴大生產(chǎn)能力，提高了市場占有率，增強了競爭實力.

其次，合理的資產(chǎn)負債構(gòu)造是承債并購成功的保障。

儀化于1994年，先后兩次成功發(fā)行14億H股，并發(fā)行2億A股，三次招股募集資金折合人民幣約30萬元。招股完畢后儀征化纖的資產(chǎn)負債率降至1994年的40.22%和1995年的41.61%。這為儀征化纖以承當債務(wù)的方式，通過購并方式加速開展提供了可靠的財務(wù)保證。

儀征在獲得佛化的全部產(chǎn)權(quán)時，自己并未有一分錢的現(xiàn)金流出，而是承當一種連帶性的債務(wù)。儀化收購佛化之后，通過儀化擔保，佛化從銀行貸款數(shù)億元，歸還了以前的高利率負債，從而使佛化的財務(wù)費用大大降低。

第三、通過并購擴大生產(chǎn)規(guī)模乃大勢所趨。

據(jù)統(tǒng)計，中國現(xiàn)有聚脂纖維廠233家，年產(chǎn)萬噸以上的僅有23家，平均年產(chǎn)量為0.77萬噸。美國、XX、韓國的聚脂纖維廠家平均年產(chǎn)均在10萬噸以上?？梢娢覈壑w維廠的生產(chǎn)規(guī)模偏小是生產(chǎn)本錢高、經(jīng)濟效益低下有根本原因所在。因此，通過并購的方式，在短期內(nèi)盡快擴大生產(chǎn)規(guī)模，增強企業(yè)實力，無論是對于佛化還是對于儀化來說都是勢在必行的。

模式評析：

企業(yè)在資產(chǎn)重組中遇到的最大障礙之一便是資金問題。尤其是在涉及金額比擬大的重組工程中，由于我國的資本市場不興旺，無法使用發(fā)行垃圾債券杠桿收購或是以股票換股票等手段。大批資金如何籌集，便成為一個首當其沖的問題。

可以用直接融資的方法從資本市場籌集。但公司不管是發(fā)行新股也好，配股籌集資金也好都要受到諸多制約因素，而且手續(xù)繁瑣，延誤時間。

可以用間接融資的方法向銀行借貸。但銀行貸款一般期限較短，而且數(shù)億元的大額貸款的申請審批，批復(fù)也不是一件輕而易舉的事情。

運用承當債務(wù)法，那么可以防止以上籌資的種種不便，也不用擠占自己公司的資金，用抵押、協(xié)議的方式承當被收購企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)。

收購以后，公司再對被收購企業(yè)作出一番整頓、調(diào)整，使其扭虧為盈，然后公司即可用該企業(yè)所產(chǎn)生的利潤逐步清結(jié)債務(wù)。當被收購企業(yè)的資產(chǎn)負債率到達某一水平之后，被收購企業(yè)就能為母公司利潤做奉獻了。母公司也就“兵不血刃〞地最終勝利完成收購，兼并任務(wù)。

這種承當債務(wù)的資產(chǎn)重組方式，適用于收購兼并資不抵債或資產(chǎn)負債率較高的企業(yè)。同時收購方要對被收購方及行業(yè)狀況有足夠的了解，對其被收購之后的盈利水平作出客觀，合理的評價。否那么的話將會引火燒身。資產(chǎn)重組模式4：資產(chǎn)置換——東方模式案例：1996年6月4日東方集團董事會發(fā)布公告，東方集團以協(xié)議方式受讓東方集團實業(yè)股份XX持有的三家公司股權(quán)，分別為XX東方建筑設(shè)計XX的全部60%股權(quán)，XX東光建立監(jiān)理XX的全部100%股權(quán)，XX東光裝飾工程XX的全部51%股權(quán)，受讓價格總計為287.23萬元。東方集團同時將該公司持有的XX東方彈性樹脂XX、東方醫(yī)療研究所附屬醫(yī)院、XX省東方旅游效勞公司三家公司的全部股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給東方集團實業(yè)股份XX，轉(zhuǎn)讓價格總計為157.37萬元。。

個案評析：

通過資產(chǎn)置換，東方集團一方面將房地產(chǎn)開發(fā)、設(shè)計、監(jiān)理、裝飾等業(yè)務(wù)單位置于同一公司中，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)職能配套的“一條龍〞式縱向整合，另一方面將不成規(guī)模，不符合未來開展方向的資產(chǎn)剔除，使企業(yè)經(jīng)營中的財力、人力、物力更加集中。

東方集團在形成建筑業(yè)上的縱向多樣化之后，具有如下優(yōu)勢：

〔1〕內(nèi)部控制和協(xié)調(diào)的經(jīng)濟性

東方集團的房地產(chǎn)開發(fā)形成一條龍之后，方案、協(xié)調(diào)作業(yè)以及處理緊急事件的本錢就可能降低。因為對于同一個企業(yè)內(nèi)部的單位可以更加信任，它們會時時記住兄弟單位的需要。房地產(chǎn)工程開發(fā)、設(shè)計、施工監(jiān)理、裝潢的相互嚴密配合，可以導(dǎo)致更好的開發(fā)方案、設(shè)計方案和施工控制。工程變化、方案重新設(shè)計或者開發(fā)新工程都比擬容易進展內(nèi)部協(xié)調(diào)，或者這種協(xié)調(diào)可以很快實現(xiàn)。

〔2〕信息的經(jīng)濟性

縱向多樣化經(jīng)營可以減少收集有關(guān)市場情況信息的需求或者更有可能降低獲取信息的總本錢。監(jiān)視市場、預(yù)測供求等固定本錢能夠分攤到縱向多樣化經(jīng)營企業(yè)的各個局部，而對一個沒有縱向多樣化的企業(yè)，企業(yè)中每一個實體都要承當這些費用。另外，與一系列獨立實體相比擬，在一個企業(yè)內(nèi)部信息可以更自由地流動。

〔3〕回避市場的經(jīng)濟性

通過縱向多樣化經(jīng)營，東方集團在開發(fā)房地產(chǎn)過程中能夠減少一局部承包、定價、談判及市場交易本錢。雖然，在集團內(nèi)部總是存在著為成交而進展的協(xié)商，但它的本錢要比向外界尋求設(shè)計、監(jiān)理及裝潢的本錢要小得多。

〔4〕穩(wěn)定關(guān)系的經(jīng)濟性

房地產(chǎn)開發(fā)部門和設(shè)計、施工監(jiān)理、裝潢部門由于知道它們的購置與銷售關(guān)系是穩(wěn)定的，各部門之間就開展出效率更高的、更專業(yè)化的彼此交往的程序

另外，這種穩(wěn)定的關(guān)系可能使設(shè)計單位調(diào)整它的方案，使之完全滿足工程開發(fā)的需要，或者施工、裝潢單位調(diào)整自身使之更加符合設(shè)計單位的方案?？v向多樣化將獨立的各局部彼此緊鎖在一起，提高了相互適應(yīng)的程度。

模式評析：

這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補齊的方式，可使公司在資產(chǎn)重組過程中節(jié)約大量的現(xiàn)金，同時公司可借此進展有效的資產(chǎn)構(gòu)造調(diào)整，將不良資產(chǎn)或是對公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除出去，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或同自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的資產(chǎn)調(diào)整進來，從而優(yōu)化資源配置效率，提高自身行業(yè)中的整體競爭能力。

但是，這種資產(chǎn)重組方式的最大限制在于：置換對象難以尋找。因為既然是市場經(jīng)濟下的交易行為，就要“公平合理〞，如果想要置換對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自身也要付出較高的代價，很難占到“廉價〞。只有在置換對方急需自己的的某一局部資產(chǎn)，使自己處于討價還價的優(yōu)勢地位；或是自己在同對方“等價〞置換后，得到的資產(chǎn)對自己的整體的生產(chǎn)經(jīng)營能夠起到有效補充，提高作用地話。這種置換才有利可圖。

在我國市場經(jīng)濟不興旺，通迅手段相對落后，信息交流不充分的情況，到市場上去尋找這樣的置換對手，是極困難的。但是象東方集團那樣與母公司或是自己的關(guān)聯(lián)企業(yè)進展置換，還是切實可行的。資產(chǎn)重組模式5：貸款收購——萬向〔錢潮〕模式案例：萬向錢潮股份XX是著名企業(yè)萬向集團下屬的一家上市公司，在我國汽車零部件產(chǎn)業(yè)中有突出的地位。1996年10月15日，萬向錢潮公司第屆董事會第11次會議通過了該公司收購萬向集團下屬的與自己有著產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的XX萬向機械XX，萬向集團XX特種軸承公司、萬向集團XX汽車軸承公司等三家公司60%股權(quán)的收購方案。XX萬向機械XX是萬向集團公司與XX東南國際投資公司共同投資組建的中外合資企業(yè)?？偼顿Y2400萬美元，注冊資本1360萬美元，萬向集團占有75%的股份。公司專業(yè)生產(chǎn)各式等速方向節(jié)，現(xiàn)已有年產(chǎn)5萬支的生產(chǎn)能力。其擴大轎車等速萬向節(jié)生產(chǎn)能力工程于1996年8月列入國家經(jīng)貿(mào)委的雙加工程，屬國家重點開展工程。XX特種軸承公司是萬向集團公司下屬的全資子公司，注冊資本2000萬元，主要生產(chǎn)單列、雙列公制和英制圓錐滾子軸承、滾針軸承等150多個品種，公司擁有90年代先進的軸承成套生產(chǎn)流水線，年生產(chǎn)能力為500萬套，其中50%的產(chǎn)品出口。XX汽車軸承公司也是萬向集團公司下屬的全資子公司，凈資產(chǎn)總額為1692萬元，主要生產(chǎn)各種汽車軸承，有“6〞、“1〞、“N〞、“7〞、“3〞、“5〞、類軸承，離合器軸承和各類非標軸承300個品種。產(chǎn)品主要為國內(nèi)主機廠配套及維修，并批量出口國外市場。在收購過程中，由XX省資產(chǎn)評估公司對三家公司進展資產(chǎn)評估，確定XX萬向機械XX資產(chǎn)總值為人民幣18038.68萬無，負債總額為6246.54萬元，股東權(quán)益總值為11792.13萬元，每股凈資產(chǎn)為人民幣2.13萬元。萬向錢潮公司收購其60%的股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價為每股人民幣1.81元，總計為5996.60萬元。確定XX特種軸承公司的資產(chǎn)總值為人民幣5270.52萬元負債總額為1893.14萬元，股東權(quán)益為3383.39萬元，每股凈資產(chǎn)為人民幣1.69元，萬向錢潮公司收購其60%的股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價為每股人民幣1.3元，總計1560萬元。確定XX汽車軸承公司資產(chǎn)總值為6421萬元，負債總額為4012萬元，股東權(quán)益總值為2409成元，每股凈資產(chǎn)為1.75元。萬向錢潮使用收購60%的股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價為每股1.32元，總計1093萬元。萬向錢潮以貸款方式籌集了此次收購所需的8650萬元資金，使公司的資產(chǎn)負債率由17%上升到28%。在為此召開的公司臨時股東大會審議投票時，萬向集團公司作為關(guān)聯(lián)方，不參加對此表決，而由其他法人股股東和社會公眾股股東自行表決，結(jié)果獲100%的贊成票。另外，作為轉(zhuǎn)讓方，萬向集團還作出承諾，為支持萬向錢潮公司的開展，將放棄96年以來上述三家公司轉(zhuǎn)讓局部股份的權(quán)益的利潤，歸萬向錢潮公司所享有。個案評析：1996年世界汽車零部件的市場總?cè)萘恳殉^4000億美元，成為各國經(jīng)濟中的一個重要組成局部。據(jù)預(yù)測，到2000年，世界汽車零部件的年銷售額總計將到達5700億美元。在汽車工業(yè)興旺國家，汽車零部件工業(yè)普遍是按照專業(yè)化大生產(chǎn)的方式進展的。日本汽車廠家自制率一般只有20%-30%，70%-80%靠社會零部件專業(yè)廠供應(yīng)。因此超大型企業(yè)占據(jù)了世界汽車零部件市場的絕大局部。近年，外國主要零部件廠商一致看好中國市場，于是汽車零部件企業(yè)緊步汽車制造業(yè)的后塵，蜂擁而至，他們一方面是為輔助汽車企業(yè)在中國的經(jīng)營，為了利用中國生產(chǎn)要素本錢低的優(yōu)勢，更重要的是為了有效地開拓中國市場。而我國目前的汽車零部件的現(xiàn)狀是散、亂、差。全國生產(chǎn)汽車零部件的企業(yè)約有500家，產(chǎn)品重復(fù)生產(chǎn)嚴重，規(guī)模小，專業(yè)化程度低，技術(shù)落后。低水平、低質(zhì)量、老舊車型和卡車的零部件供過于求，而轎車和引進車型的零部件主要依賴進口。民族汽車零部件工業(yè)正面臨嚴峻挑戰(zhàn)。萬向錢潮公司在收購之前有總資產(chǎn)4.5億，員工2300多名，主要生產(chǎn)為汽車和各類工程機械配套的萬向節(jié)總成系列，形成了年產(chǎn)2000萬套的生產(chǎn)能力，在國內(nèi)主機配套產(chǎn)品市場上，該產(chǎn)品占有65%的份額，社會維修市場占15%左右，出口量占總產(chǎn)量的40%左右，普及30多個國家和地區(qū)。該公司在國內(nèi)同行業(yè)里，暫時領(lǐng)先，但相對于國外企業(yè)來說，仍然存在著生產(chǎn)規(guī)模偏小的差距。因此，萬向集團是站在更高的戰(zhàn)略開展的角度來操作這一收購工程的。迅速擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，刻不容緩。只有擴大生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)的零部件生產(chǎn)才能到達大批量專業(yè)化生產(chǎn)的要求，從而到達工廠規(guī)模經(jīng)濟，只有擴大生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)的管理費用、營銷費用才能在更多的產(chǎn)品上分攤，大幅度降低單位產(chǎn)品的管理、營銷費用，從而到達企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟。公司通過收購的方式擴大生產(chǎn)規(guī)模，既豐富了產(chǎn)品的整體構(gòu)造，提高了抗風(fēng)險能力，同時又在各個子公司各個工廠實現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn)。一方面可利用專業(yè)化生產(chǎn)的優(yōu)勢降低本錢，另一方面專業(yè)化生產(chǎn)可以提高生產(chǎn)技術(shù)、工藝水平，推動其產(chǎn)品向縱深領(lǐng)域開展。公司通過收購的方式，還有效地集中了科研開發(fā)的力量，防止了因科研力量分散而重復(fù)研究開發(fā)，使研究開發(fā)水平迅速提高。只有掌握了強大的研究、開發(fā)力量，產(chǎn)品才能不斷更新?lián)Q代；只有專業(yè)化的生產(chǎn)，才能不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量水平，從而提高企業(yè)的信譽；只有大批量的生產(chǎn)才能夠有效地降低生產(chǎn)本錢?？偠灾?，只有通過并購的方式實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴X，才能使企業(yè)在市場競爭中立于不敗之地。模式評析：首先，萬向集團的股權(quán)轉(zhuǎn)移方案頗值得玩味。萬向集團公司以低于每股凈資產(chǎn)的價格向萬向錢潮轉(zhuǎn)讓三家公司的股權(quán)，假設(shè)以企業(yè)凈資產(chǎn)價格計算，萬向集團向萬向錢潮少收取1901萬元，看似受到了一些損失，但實際上并不盡然。1996年12月31日，萬向錢潮總股本為15690萬股，萬向集團持有65.82%的股權(quán)，假設(shè)以這一天的收盤價計算，萬向錢潮的市盈率為32倍。此次收購的三家公司總資產(chǎn)額為27842萬元，假設(shè)資產(chǎn)收益率為10%，那么三家公司每年可產(chǎn)生利潤2784萬元，對萬向錢潮的利潤奉獻為1620萬元，可增加每股收益0.10元。0.10元/股乘以32倍市盈率，那么可算出，公司股價增加3.2元/股。那么假設(shè)以每股流通股價格乘以總股本來確定公司價值的話，萬向錢潮公司價值增加50208萬元，萬向集團作為第一大股東，自然從中獲益匪淺?？梢娫诖舜问召徶?，萬向集團可能不但未收任何損失，反而是最大的贏家用現(xiàn)金收購股權(quán)，來到達控股的目的，是企業(yè)實行收購兼并時最常用的手段之一，也是最具殺傷力的手段之一。因為貨幣是世上所有商品交換的媒介，是最常用、最為普遍承受的。但在我國由于資本市場不興旺，融資的方式有限，因而在所需資金量不是特別龐大的情況下，用銀行貨款的方式去收購股權(quán)，也是企業(yè)進展資產(chǎn)重組時切實可行的手段之一。在運用這種方式時要注意以下幾個方面：1、使自身的資產(chǎn)負債構(gòu)造保持在一個合理的范圍之內(nèi)，不能因為收購兼并而過度負債。2、準確地測算現(xiàn)金流量，保證企業(yè)在收購、兼并后的調(diào)整期及今后正常運營時，所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量足以支付到期債務(wù)。3、對所收購的企業(yè)合理定價。萬向錢潮公司均以低于每股凈資產(chǎn)的價格收購了三家公司。因為萬向錢潮所收購是其母公司的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，萬向錢潮公司才能以較低的本錢成功實現(xiàn)重組。假設(shè)收購的是毫無關(guān)聯(lián)的企業(yè)的股權(quán)的話，對所收購企業(yè)的定價便是雙方爭奪的焦點，也是決定收購兼并成敗的核心內(nèi)容?！碴P(guān)于企業(yè)定價的問題非常復(fù)雜，因篇幅所限不作展開〕這種收購方式與儀化用承當債務(wù)的方式收購佛化有異曲同工之處，均是以提高自身負債率為代價，來獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)，最后結(jié)果一樣。所不同的是，儀化模式所收購的企業(yè)僅限于資不抵債的企業(yè)，而用貸款收購的方式那么無此局限。資產(chǎn)重組模式6：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)——遼通模式案例：對遼XX工的精巧的資產(chǎn)重組，可稱得上是一經(jīng)典案例。XX省有兩套大型氮肥生產(chǎn)裝置，一套在遼河化肥廠，另一套在錦西天然氣化工總廠〔下稱“錦天化〞〕。遼河化肥廠是遼河集團的下屬骨干企業(yè)，始建于70年代中期，依靠嚴格科學(xué)的管理，經(jīng)濟效益不斷提高。但面臨著設(shè)備老化，企業(yè)開展后勁缺乏的問題。錦天化始建于1990年，引進具有90年代國際先進水平的生產(chǎn)設(shè)備。由于工程總投資18.7億元人民幣，全部資金依靠借貸、集資籌集，在企業(yè)投產(chǎn)初期，生產(chǎn)又未能到達設(shè)計規(guī)模，每年高到達2億元的利息支出壓得企業(yè)喘不過氣來，到1995年底，累計虧損已超過4億元，對于到期債務(wù)，企業(yè)無力歸還，生產(chǎn)難以為繼。對這兩家化肥廠如果進展有效的組合，那么能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補，提高其市場地位和競爭能力。但是如果將遼河化肥廠與錦天化直接“捆〞在一起，其凈資產(chǎn)和稅后利潤指標根本不符合證監(jiān)會的發(fā)行股票的條件。首先，我們籌劃由遼河集團經(jīng)承當轉(zhuǎn)移債務(wù)的方式成為錦天化的債權(quán)人，并與錦天化另一債權(quán)人錦西化工總廠以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式共同發(fā)起將錦天化改制為XX公司。錦天化總股本59，532.6萬元，其中遼河集團出資57，000萬元，占總股本的95.7%。然后，我們把遼河化肥廠作為主要發(fā)起改制資產(chǎn)，與化工部XX通達化工總公司一直作為發(fā)起人，在XX注冊成立XX遼河通達化工股份XX。遼XX工成立后，對錦天化進展全面收購，遼河集團出讓其所持錦天化95.7%的股權(quán)，錦西化工總廠也同時全部出讓其所持錦天化4.3%的股權(quán)于遼XX工，遼XX工以A股發(fā)行收入支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款。這樣錦天化為遼XX工全資擁有，并改組為其分公司。經(jīng)過這樣一番資產(chǎn)重組，錦天化不但擺脫了沉重的債務(wù)負擔，而且作為遼XX工的一家分公司，順利上市，增強了遼通公司的規(guī)模實力，使企業(yè)走上了安康開展的道路。個案評析：化肥工業(yè)是高能耗工業(yè)，只有規(guī)?；a(chǎn)，才能取得較好效益。當規(guī)模從日產(chǎn)幾百噸合成氨開展到日產(chǎn)上千噸時，就大降低了每噸合成氨的生產(chǎn)本錢。另外只有生產(chǎn)到達相當規(guī)模之后，進展的某些工程改造，所產(chǎn)生的效益才可能大大超過改造本錢。例如可將氣化、凈化、壓縮、合成等化工單工連成一個整體以合理利用能量；可以把工藝過程與動力設(shè)備嚴密聯(lián)系在一起，從而大幅節(jié)省能耗、人力資源；還可以采用各種高效的節(jié)能裝置，將整個廠生產(chǎn)的各個單元作為一個整體考慮，使各裝置更加合理充分地利用能量。所有這些技術(shù)、工藝的改造，都要以大規(guī)模、大批量生產(chǎn)為前提。因此開展大化肥才是今后化肥工業(yè)開展的主流。通過資產(chǎn)重組，卸掉了債務(wù)包袱的錦石化，從虧損大戶一躍成為利稅在戶，在1996年扭虧為盈，并實現(xiàn)稅后利潤8000萬元。新組建的遼XX工，通過聯(lián)合，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模迅速擴大，總資產(chǎn)規(guī)模由改制前的17億元，增加到40億元，銷售收入和利稅在XX省化工企業(yè)中排名第一。形成了年產(chǎn)合成氨60萬噸，尿素100萬噸的生產(chǎn)能力，生產(chǎn)規(guī)模居全國同行業(yè)第二，其尿素產(chǎn)量將占我國尿素產(chǎn)量的2%。由于歷史原因，六十年代，國家建立了大量的小型化肥廠，目前小氮肥廠仍有八百多個。隨著大化肥時代的到來，小化肥廠由于技術(shù)設(shè)備陳舊、落后、能耗高本錢高，必將逐漸被時代所淘汰。只有象遼XX工這樣積極擴大規(guī)模，才能降低生產(chǎn)本錢，取得規(guī)模經(jīng)濟，在未來的競爭中立于不敗之地。模式評析：根據(jù)國有資產(chǎn)管理局統(tǒng)計，1980年國有工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)負債率僅為18.7%。經(jīng)過這十幾年的金融體制改革，已根本上將過去的主要通過投資方案和信貸方案對資金資源進展配置的方式，轉(zhuǎn)變?yōu)榧型ㄟ^銀行信貸方案機制來配置，國有企業(yè)的流動資金、固定資產(chǎn)投資更新改造資金等都要依靠銀行貸款來進展，整個國有企業(yè)的實