有限責(zé)任公司章程兩個及以上股東樣本

年4月19日有限責(zé)任公司章程兩個及以上股東文檔僅供參考，不當(dāng)之處，請聯(lián)系改正。xx有限公司章程第一章總則第一條為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)定公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)規(guī)定，由全體股東共同制定本章程。第二條本公司依法登記注冊，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：xx有限公司公司住所：xxxx。第三章公司經(jīng)營范圍及方式第五條本公司的經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、社會經(jīng)濟(jì)咨詢、翻譯服務(wù)、會議及展覽服務(wù)（以上涉及行政許可的，憑資質(zhì)證經(jīng)營）；國內(nèi)一般貿(mào)易（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營）。以上經(jīng)營范圍，以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)。第四章公司注冊資本第六條本公司的注冊資本為人民幣xx萬元。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法自公告之日起四十五日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章股東名稱或姓名第七條本公司的股東有：甲方和乙方xxxx第六章股東的出資方式、出資額及出資時間第八條股東姓名或名稱、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資比例及出資時間：1、甲方認(rèn)繳出資xx萬元人民幣，占注冊資本的xx%。首次出資時間：xx年x月xx日，以貨幣形式實(shí)繳出資xx萬元人民幣，其余認(rèn)繳的xx萬元人民幣出資于xx年xx月xx日以前以貨幣形式實(shí)繳完畢；2、乙方認(rèn)繳出資xx萬元人民幣，占注冊資本的xx%。首次出資時間：xx年x月xx日，以貨幣形式實(shí)繳出資xx萬元人民幣，其余認(rèn)繳的xx萬元人民幣出資于xx年xx月xx日以前以貨幣形式實(shí)繳完畢。第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第九條股東的權(quán)利1、出席股東會會議并享有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；2、按其中出資比例依法享有分紅權(quán)和表決權(quán)；3、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)報告，查閱會計(jì)賬簿，監(jiān)督公司經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢；4、依據(jù)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部及部分股權(quán)，優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；5、優(yōu)先認(rèn)購本公司新增股權(quán)；6、公司解散后，依法享有對剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配的權(quán)利；7、《公司法》規(guī)定的其它權(quán)利。第十條股東義務(wù)1、遵守公司章程；2、繳納所認(rèn)購的出資；3、以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；4、公司設(shè)立后，股東不得抽逃出資；5、《公司法》規(guī)定的其它的義務(wù)。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條公司股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如不購買，則視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)；（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會會議經(jīng)過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議經(jīng)過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東能夠自股東會會議決議經(jīng)過之日起九十日內(nèi)向人民法院提出起訴訟。第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人能夠繼承股東資格。第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第十五條本公司下設(shè)股東會，執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第十六條本公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；3、選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決定方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本做出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程。11、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十八條股東會的議事規(guī)則1、股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議一年召開一次。代表十分之一表決權(quán)的股東以及執(zhí)行董事或監(jiān)事能夠提議召開臨時會議，召開股東會應(yīng)于會議召開十五日前將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東；2、股東會議除首次由出資最多的股東召集與主持外，一律由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)時，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持；3、股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也能夠出具書面委托其代理人參加股東會議并行使表決權(quán)；4、股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過；5、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、擬定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度。11、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第二十一條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，能夠連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定、履行董事職務(wù)。第二十二條執(zhí)行董事必須執(zhí)行股東會決議。第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第二十四條公司經(jīng)理向執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)；1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、股東會授予的其它職權(quán)；9、經(jīng)理列席股東會會議第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，能夠連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職務(wù)。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的招待董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會；在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依據(jù)《公司法》對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)；8、監(jiān)事列席股東會會議。第十章公司的法定代表人第二十七條執(zhí)行董事是公司的法定代表人。公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十一章財務(wù)、會計(jì)利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，于次年一月三十一日送交各股東。財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計(jì)報表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表2、損益表3、財務(wù)狀況變動表4、財務(wù)情況說明表5、利潤分配表第二十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，能夠提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二章公司的解散和清算辦法第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散：章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿和章程規(guī)定的其它解散事由：股東會決議解散；因公司合并、分立需要解散；違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的；破產(chǎn)。第三十二條清算辦法。本公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，并進(jìn)行清算。清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后剩余資產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。（二）清算組自成立日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并與六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（三）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，編制清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（四）公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告、報股東會或有關(guān)主管