李維安應(yīng)對危機(jī)的企業(yè)集團(tuán)與跨國公司治理

2023/7/11公司治理與管控模式李維安（長江學(xué)者特聘教授）南開大學(xué)商學(xué)院南開大學(xué)公司治理研究中心2023/7/12應(yīng)對危機(jī)的企業(yè)集團(tuán)與跨

國公司治理第三講2023/7/13第一部分企業(yè)集團(tuán)治理第二部分跨國公司治理主要內(nèi)容2023/7/14第一部分企業(yè)集團(tuán)治理集團(tuán)治理問題的產(chǎn)生獨(dú)立公司治理邊界企業(yè)的有效邊界治理成本與管理成本說明責(zé)任的含義企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)治理的內(nèi)外邊界三種企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制企業(yè)集團(tuán)對子公司的治理形式2023/7/15企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制“做大”與“做小”的關(guān)系

——只有“做小”才能“做大”2023/7/16企業(yè)集團(tuán)治理問題的產(chǎn)生企業(yè)集團(tuán)復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)引發(fā)了公司的權(quán)利配置超越了企業(yè)的法人結(jié)構(gòu)，從而導(dǎo)致了企業(yè)間的利益協(xié)調(diào)及其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)問題。2023/7/17企業(yè)集團(tuán)治理問題的產(chǎn)生2023/7/18總經(jīng)理部門a部門c部門b對于一個獨(dú)立的公司來說，其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)力、責(zé)任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。所以從這個意義來說，一個獨(dú)立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。獨(dú)立公司法人邊界與治理邊界2023/7/19企業(yè)的有效邊界當(dāng)企業(yè)的MR＝MC，這時生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到了最優(yōu)；企業(yè)的規(guī)模無限擴(kuò)大將導(dǎo)致效率的下降，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大是有限度的，即企業(yè)存在有效邊界；企業(yè)的規(guī)模無論是處于邊界之內(nèi)還是之外，都會導(dǎo)致企業(yè)缺乏效率。2023/7/110C（成本）C2C1GC`

GCQ*OQ（規(guī)模）治理成本曲線C（成本）C1C2MCMC’

Q*OQ（規(guī)模）管理成本曲線治理邊界的劃分：

解決效率和失控的問題2023/7/111MC與GC關(guān)系曲線圖（成本）CC2C1

C3Q*OQ（規(guī)模）MCMC’GC’

GCTCTC`企業(yè)的邊界與公司的邊界2023/7/112說明責(zé)任的意義含義：說明責(zé)任包括對所采取的措施進(jìn)行說明的要求。它代表了對各種活動負(fù)有責(zé)任一方的反饋機(jī)制，要涉及到雙方，即：擁有要求說明責(zé)任權(quán)利的一方和擁有說明責(zé)任義務(wù)的一方；分類：垂直的說明責(zé)任、水平的說明責(zé)任。2023/7/113說明責(zé)任與公司治理機(jī)制法

人股東董事會經(jīng)營者債權(quán)人社區(qū)消費(fèi)者供應(yīng)商契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說明責(zé)任垂直說明責(zé)任2023/7/114企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)

企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”保護(hù)控制協(xié)作目標(biāo)一致共贏2023/7/115集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)2023/7/116集團(tuán)治理外邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)2023/7/117說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制

債權(quán)人供應(yīng)商其他利益相關(guān)者（母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B社區(qū)水平說明責(zé)任關(guān)系垂直說明責(zé)任關(guān)系2023/7/118企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三個方面：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制母公司對子公司的控制機(jī)制利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制

2023/7/119企業(yè)集團(tuán)對子公司的治理形式◎組織資源型治理模式

◎職能型治理模式

◎事業(yè)部治理模式

◎內(nèi)部貿(mào)易型治理模式

◎財務(wù)控制型治理模式

◎議會式治理模式

◎人事控制型治理模式2023/7/120組織資源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區(qū)的一層子公司不同行業(yè)的二層子公司不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的三層子公司孫公司2023/7/121職能型治理模式ACOBA研銷財C發(fā)售務(wù)CCO母公司三大產(chǎn)品分部子公司2023/7/122事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品事業(yè)部乙產(chǎn)品事業(yè)部丙產(chǎn)品事業(yè)部丁產(chǎn)品事業(yè)部單產(chǎn)品分部子公司附屬公司孫公司母公司2023/7/123內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCO

CCODCO其它分支控股公司其它貿(mào)易公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司ECO母公司

產(chǎn)品系列一層子公司二層子公司三層子公司四層子公司2023/7/124財務(wù)控制型治理模式ACO（董事會）執(zhí)行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司2023/7/125議會式治理模式ACO董事會董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司監(jiān)督子公司2023/7/126人事控制型治理模式ACO本土海外

全資子公司控股公司參股附屬公司全資子公司（一般銷售公司）是主要形式，為當(dāng)?shù)刈?、有少量公眾股份的公共公司母公?023/7/127案例雙星內(nèi)戰(zhàn):名人實(shí)業(yè)PK西南雙星2023/7/128“雙星內(nèi)戰(zhàn)”正式爆發(fā)2008年2月23日，雙星集團(tuán)正式發(fā)布《關(guān)于解除授權(quán)的通知》，宣布自今日起，雙星集團(tuán)終止對成都雙星的授權(quán)，成都雙星不再享有使用和經(jīng)營雙星集團(tuán)商標(biāo)、產(chǎn)品的權(quán)利。雙星集團(tuán)同時聲明：已經(jīng)將雙星鞋和服裝產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)利授權(quán)給名人實(shí)業(yè)，成都雙星在被終止授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)配合名人實(shí)業(yè)做好市場交接工作。否則，將被追究法律責(zé)任。2023/7/129雙星集團(tuán)情況雙星集團(tuán)是一個跨國界、跨行業(yè)、跨所有制的國有獨(dú)資特大型企業(yè)集團(tuán)。前身是國營第九橡膠廠，始建于1921年，是中國最早的制鞋企業(yè)。從1983年7月5日，“雙星”商標(biāo)注冊成功，標(biāo)志著雙星集團(tuán)正式成立。目前雙星集團(tuán)成為以鞋業(yè)、輪胎、服裝、機(jī)械、熱電五大支柱產(chǎn)業(yè)和包括印刷、繡品、三配套在內(nèi)的八大行業(yè)并舉的綜合性特大型企業(yè)集團(tuán)。擁有5萬名員工，140余家成員單位，資產(chǎn)總額60億元，年銷售收入100億元，出口創(chuàng)匯2億美元．雙星專業(yè)運(yùn)動鞋、雙星旅游鞋、雙星皮鞋和雙星輪胎榮獲“中國名牌”，雙星品牌價值492.92億元。2023/7/130名人實(shí)業(yè)情況2002年9月，青島雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司正式注冊成立。2007年，青島雙星正式啟動對名人實(shí)業(yè)的“鞋業(yè)資產(chǎn)剝離”程序,名人實(shí)業(yè)從國有的雙星集團(tuán)和青島雙星手中全盤接過了鞋類業(yè)務(wù)的同時，還獲得了“雙星”的品牌使用權(quán)——青島市國資委允許名人實(shí)業(yè)以每年0.9%的商標(biāo)使用費(fèi)，使用由雙星集團(tuán)持有的全部商標(biāo)。

2023/7/131西南雙星情況1996年，受雙星集團(tuán)總裁汪海的委派，時任雙星集團(tuán)副總裁的劉樹利前往成都開拓西南市場。1998年開始，在汪海的主導(dǎo)下，一場以“私人買斷、國有資本退出”為特征的雙星各地方分公司的改制拉開大幕。2004年，在各地分公司基本完成改制后，雙星西南各公司也改制成劉樹利等個人股東共同擁有的私營企業(yè)——成都科技投資發(fā)展有限公司。2004年6月，經(jīng)青島市國資委的最終核準(zhǔn)，雙星集團(tuán)成都科技投資發(fā)展有限公司以分期向雙星集團(tuán)支付約4972萬元(包括2300萬元虧損)的方式買斷西南雙星的全部國有資產(chǎn)。在劉樹利的帶領(lǐng)下，成都雙星逐步走出困境，扭虧為盈。到2007年底，成都雙星不但按時還清了所欠雙星集團(tuán)的全部債務(wù)，其總資產(chǎn)接近3億元，凈資產(chǎn)1.5億元，年銷售額達(dá)到7.5億元，在整個西南地區(qū)擁有雙星專賣店近2000家(雙星在全國的專賣店總計4000家左右)2023/7/132西南雙星的控股權(quán)之爭2007年6月以來，雙星集團(tuán)以“形成合力”、“把雙星做大做強(qiáng)”為由，先后多次與成都雙星董事局主席劉樹利和CEO韓俊芝談話，要求由名人實(shí)業(yè)對成都雙星控股51%，并對成都雙星進(jìn)行資產(chǎn)評估。2008年1月，雙星集團(tuán)派出徐平、閻志偉、王蘇剛?cè)桓吖苴s赴成都，再次就“落實(shí)51%”和資產(chǎn)評估問題對成都雙星的骨干團(tuán)隊(duì)進(jìn)行情況說明。2008年2月15日，身兼雙星集團(tuán)總裁和名人實(shí)業(yè)大股東之職的雙星掌門人汪海同成都雙星董事局主席劉樹利和CEO韓俊芝面談，要求成都雙星就控股51%和資產(chǎn)評估問題盡快給予明確答復(fù)，未果。2月17日，雙星集團(tuán)再次派出王蘇剛趕赴成都，對其發(fā)出“最后通牒”：“要求成都公司和劉樹利在兩日內(nèi)給予明確答復(fù)”。成都雙星和劉樹利不愿意妥協(xié)。2月23日，雙星集團(tuán)表示：以成都雙星“仿冒產(chǎn)品”，“模仿”集團(tuán)商標(biāo)，“侵犯”集團(tuán)商標(biāo)權(quán)益為由，雙星集團(tuán)宣布解除對成都雙星的授權(quán)并對其實(shí)施斷貨，雙方矛盾由此全面激化。資料來源:《南方周末》2023/7/133事件三方當(dāng)事人關(guān)系西南雙星汪海雙星集團(tuán)名人實(shí)業(yè)持股21.88%總裁推動私有化持股16.5%0.9%商標(biāo)使用費(fèi)（全部商標(biāo)使用權(quán)）商標(biāo)使用授權(quán)（宣布終止）4972萬元分期買斷西南雙星各公司要求控股51%2023/7/134雙星對控股51%的解釋“不是搶權(quán)，而是為了集團(tuán)發(fā)展?！痹蛞?“有的代理商各自為政，在經(jīng)營上互相殘殺，搞亂了市場秩序，損害了品牌形象”；原因二:“一些代理商利用雙星的資源經(jīng)營自己的品牌”，如成都公司在經(jīng)營雙星的同時，搶注和（雙星）集團(tuán)DBSD名稱相同、圖案相似的dbsd商標(biāo)等。2023/7/135最新進(jìn)展2008年4月11日，雙星集團(tuán)宣稱，雙星名人公司在成都、濟(jì)南等地重新組建新的經(jīng)營公司，雙星名人公司控股51%。2008年4月18日，西南雙星首次以特星公司的名義在泉城濟(jì)南的山東大廈召開新品發(fā)布會，推出自創(chuàng)的“特星”品牌。2023/7/136問題雙星集團(tuán)、名人實(shí)業(yè)、西南雙星三者是何種關(guān)系？雙星集團(tuán)將運(yùn)營非常好的鞋類業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給名人實(shí)業(yè)，是否合規(guī)？名人實(shí)業(yè)爭奪控股權(quán)，意欲何為？渠道控制權(quán)PK商標(biāo)使用權(quán)，誰將是勝者？2023/7/137

中國目前企業(yè)集團(tuán)治理的主要問題：母公司濫用關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的對子公司的其他投資者及債權(quán)人的利益損害！小結(jié)2023/7/138第二部分跨國公司治理跨國公司治理：世界性課題跨國公司的組織邊界跨國公司的主要利益相關(guān)者中國企業(yè)跨國經(jīng)營過程中注意的問題在華合資企業(yè)治理狀況調(diào)查2023/7/139跨國公司治理：

經(jīng)濟(jì)全球化背景下的共同課題

跨國公司治理問題頻頻出現(xiàn)

中國企業(yè)國際化經(jīng)營的關(guān)鍵2023/7/140跨國公司的組織邊界從一般企業(yè)組織邊界到跨國公司的組織邊界跨國公司的縱向邊界跨國公司的橫向邊界2023/7/141跨國公司的主要利益相關(guān)者股東債權(quán)人經(jīng)營者雇員社區(qū)居民政府供應(yīng)商顧客企業(yè)母公司子公司母國東道國外派經(jīng)理國際勞工合資企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國公司一般企業(yè)的利益相關(guān)者跨國公司的主要利益相關(guān)者2023/7/142中國企業(yè)跨國經(jīng)營過程中注意問題處理好上市公司與集團(tuán)公司、國際投資者與國內(nèi)投資者、國際投資者與政府和職工的關(guān)系；完善信息披露制度，盡量避免“水土不服”，盡可能不交“學(xué)費(fèi)”；引入戰(zhàn)略投資者防止內(nèi)部人控制再次發(fā)生。2023/7/143跨國公司在華合資企業(yè)公司治理

我們所做的一項(xiàng)調(diào)查研究：跨國公司在天津開發(fā)區(qū)的，投資額在1000萬美元以上的三資企業(yè)；直接走訪20家，采訪公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理；調(diào)查問卷23道選擇題，發(fā)至200家公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，收回問卷90份。2023/7/144被調(diào)查公司所處行業(yè)2023/7/145日本組企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額(萬美元)性質(zhì)天津富士通天電子有限公司電子元件制造業(yè)1300合資天津斯坦雷電氣有限公司半導(dǎo)體器件制造業(yè)2440合資天津雅馬哈電子樂器有限公司樂器及其它文娛用品制造業(yè)1785.5合資天美汽車配件有限公司汽車零部件1023合資2023/7/1462100企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額(萬美元)性質(zhì)摩托羅拉（中國）電子公司電子及通訊設(shè)備制造業(yè)109900獨(dú)資霍尼韋爾（天津）有限公司技術(shù)推廣和科技交流服務(wù)業(yè)獨(dú)資天津津美飲料有限公司軟飲料制造業(yè)2270合資美國組2023/7/147企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)天津梅蘭日蘭公司電器設(shè)備制造業(yè)1034合資施耐德電氣低壓（天津）公司其它類未包括的電氣機(jī)械制造業(yè)2500合資拉法基鋁酸鹽（中國）有限公司水泥制造業(yè)2990獨(dú)資法國組2023/7/148企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)天津三星電子有限公司電視機(jī)制造業(yè)9480合資天津新豐制藥有限公司中藥材及中成藥加工業(yè)1500合資蒲鐵（天津）鋼材加工有限公司鋼壓延加工業(yè)1500獨(dú)資韓國組2023/7/149企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)SEW傳動設(shè)備（天津）有限公司電動機(jī)制造業(yè)7200獨(dú)資天津南德壓力機(jī)有限公司鍛壓設(shè)備制造業(yè)1324.78合資威娜化妝品（中國）有限公司化妝品制造業(yè)2809.86獨(dú)資德國組2023/7/150企業(yè)名稱所在行業(yè)投資額（萬美元）性質(zhì)天津頂益國際食品有限公司方便主食品業(yè)、面包業(yè)20000臺資正大集團(tuán)（天津）實(shí)業(yè)有限公司食用植物油加工業(yè)2800獨(dú)資嘉年華（天津）國際有限公司調(diào)味品制造業(yè)1600合資天津泰興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)2980合資東南亞地區(qū)組2023/7/151我們通過調(diào)查分析發(fā)現(xiàn)：2023/7/152合資企業(yè)中，外方投資額占投資總額的

65.8%，說明外方母公司在總體上處于控股地位;在多股東型結(jié)構(gòu)中，即使中外雙方各持50%

的股份，但由于中方投資者并非一家，董事會中的中方董事來自多個中方投資母體，削弱了中方實(shí)際控制能力，結(jié)果仍是外方實(shí)際控股;合資企業(yè)在成立幾年后，外方投資者單方面增資行為極為普遍，撤資和向第三方轉(zhuǎn)讓并不明顯；合資企業(yè)中外方不僅重視股權(quán)安排，而且非常重視通過資金、核心技術(shù)、關(guān)鍵管理技能和營銷網(wǎng)絡(luò)等要素投入形成對合資企業(yè)的非股權(quán)控制?？鐕驹谌A企業(yè)在股權(quán)安排上強(qiáng)調(diào)控股權(quán)，并通過關(guān)鍵資源的投入形成對企業(yè)的非股權(quán)控制2023/7/153三資企業(yè)91.6%屬于有限責(zé)任公司，沒有股份有限公司；合資企業(yè)董事會實(shí)際上是以雙軌制的方式產(chǎn)生，即董事會人員由中外雙方協(xié)商產(chǎn)生，比例取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；獨(dú)資企業(yè)董事會遵循母公司單軌制方式產(chǎn)生，即董事會由母公司的代表及獨(dú)資企業(yè)的高層主管組成；90%的企業(yè)沒有聘任外部董事，大多數(shù)企業(yè)未設(shè)監(jiān)事會；絕大部分企業(yè)總經(jīng)理和董事長是分任的，常見的情形是外方人員出任總經(jīng)理；母公司擁有極大的董事及總經(jīng)理的任免權(quán)，本屬于董事會的權(quán)力被母公司代為行使。在華三資企業(yè)公司治理是一種母公司主導(dǎo)型的治理模式，公司控制力主要來自母公司，內(nèi)部治理處于次要地位2023/7/1542023/7/1552023/7/156合資企業(yè)總經(jīng)理的任命權(quán)是一個非常重要的控制機(jī)制，因?yàn)榭偨?jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營，執(zhí)行董事會決議，有些還有權(quán)任命其他關(guān)鍵職能部門經(jīng)理；財務(wù)監(jiān)控，包括內(nèi)部審計、費(fèi)用支出授權(quán)限制、實(shí)行定期報告制度等，在母公司對三資企業(yè)控制中占有重要地位；內(nèi)部審計也是持有少數(shù)股權(quán)的合資方的重要控制機(jī)制，因?yàn)檎忌贁?shù)股權(quán)的一方通常不大可能有權(quán)任命合資企業(yè)的總經(jīng)理和關(guān)鍵部門的經(jīng)理；由外方任命負(fù)責(zé)人的部門中，技術(shù)部門和財務(wù)部門所占比例最高，其次為銷售部門和行政部門?？鐕究刂圃谌A企業(yè)的主要手段是直接任命總經(jīng)理、進(jìn)行財務(wù)監(jiān)控和直接任命關(guān)鍵部門經(jīng)理2023/7/1572023/7/1582023/7/159三資企業(yè)收益分配機(jī)制比較充分，從總經(jīng)理到一般的員工都有具體規(guī)定；總經(jīng)理待遇由母公司確定，享有比較可觀的在職消費(fèi)；中方副總經(jīng)理的年薪需進(jìn)行二次分配，與外方的副總經(jīng)理形成了較大的差距；合資企業(yè)的激勵機(jī)制建立在對經(jīng)理人員業(yè)績評價制度基礎(chǔ)上，90%以上企業(yè)建立了董事及經(jīng)理人員考核制度，其中以來自母公司的考核為主。華三資企業(yè)對經(jīng)理人員的激勵以基本薪金為主，中方與外方高層管理人員年薪差別大，不利于中方高層管理人員積極性的調(diào)動2023/7/1602023/7/1612023/7/1622023/7/1