投資管理股份公司章程

PAGE2-XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司章程

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設立XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，并制定本章程。

第一章公司的名稱和住所

公司名稱：XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司

第2條公司住所：（

）。

第三章公司經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營范圍為：使用自有資金或設立直投基金，對企業(yè)進行股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的債權(quán)投資，或投資于與股權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金；為客戶提供與股權(quán)投資相關(guān)的投資顧問、投資管理、財務顧問服務；經(jīng)中國證監(jiān)會認可開展的其他業(yè)務。

第三章公司注冊資本

公司注冊資本：人民幣3000萬元。

第四章股東名稱、出資方式、權(quán)利義務、出資轉(zhuǎn)讓

第1條公司由以下

個股東共同出資設立：

股東姓名：

公民身份證號碼：

第2條股東的認繳出資額及比例、實繳出資額及比例、出資方式、出資時間為：

股東姓名（名稱）認繳出資實繳出資出資方式金額（萬元

）比例（%）總計

第3條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。但出資未完全繳納前，不得簽發(fā)出資證明書。

第4條公司股東享有如下權(quán)利

（1）在股東大會上按實繳出資比例享有股東表決權(quán)，但對繼承人股東或未經(jīng)股東會認可的股東或不具備公司管理經(jīng)驗的股東取消其全部或部分表決權(quán)；

（2）有選舉和被選舉擔任公司組織機構(gòu)組成人員的權(quán)利；

（3）按實繳的出資比例分取紅利；

（4）在公司解散、清算時，按實繳的出資比例分配剩余財產(chǎn)；

（5）公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例享有優(yōu)先認購權(quán)；

（6）公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，有優(yōu)先購買權(quán)；

（7）有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會議紀錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，但需承擔保密義務。

（8）股東可以要求查閱公司會計賬簿及原始憑證。股東要求查閱公司會計賬簿及原始憑證的，應當聯(lián)名5名以上（含5名）的股東，向公司監(jiān)事會提出書面請求，說明目的及查閱范圍，由監(jiān)事會決議是否查詢。監(jiān)事會有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東聯(lián)名提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。

（9）依照本章程轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

（10）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但其合法繼承人必須經(jīng)董事會認可后方可行使表決權(quán)。

（11）當公司股東會、董事會會議的召開程序、表決方式、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程時，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求撤銷該決議。

第5條股東履行如下義務

（1）按時繳納出資、續(xù)繳出資的義務；

（2）公司登記后，不得抽回出資；

（3）在股東會會議紀錄、紀要等相關(guān)的文件上簽名；

（4）以其出資額為限對公司承擔責任；

（5）保守公司的商業(yè)秘密和其他機密，維護公司的合法權(quán)益；

（6）按照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司；

（7）遵守公司章程規(guī)定；

（8）股東應該忠誠對待公司，積極促進公司目標的實現(xiàn)，并避免給公司造成損失。股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，應當予以賠償。

（9）遵守國家法律、法規(guī)和其他規(guī)章制度。

第6條股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司股東可以向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但不得向持有公司股權(quán)比例超過30%以上的股東轉(zhuǎn)讓，公司股東受讓后股權(quán)比例不得超過30%。

公司股東不得向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但下列情況可以轉(zhuǎn)讓：

（1）非股東公司現(xiàn)職員工或者公司的外聘專家，并經(jīng)股東會過半數(shù)表決權(quán)同意；

（2）其他非股東并經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

股東會不同意對外轉(zhuǎn)讓，擬轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)撤回股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者向公司股東轉(zhuǎn)讓，公司股東不購買，則公司應按照最近一期凈資產(chǎn)計算股價回購該股權(quán)。

股東有下列損害公司利益的行為，經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)通過，必須轉(zhuǎn)讓其股權(quán)退出公司，按照公司凈資產(chǎn)計算股價由公司其他股東按其出資比例受讓：

（1）營私舞弊；

（2）職務侵占；

（3）商業(yè)受賄；

（4）瀆職；

（5）侵犯公司商業(yè)秘密；

（6）其他損害公司利益的行為。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié)

股東會

第1條公司設股東會，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（1）審查批準董事會的報告；

（2）審查批準公司監(jiān)事會的報告；

（3）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（4）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（6）對發(fā)行公司債券作出決定；

（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（8）修改公司章程；

（9）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，該股東或?qū)嶋H控制人支配的股東不參與表決；

（10）審議決定超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目投資事項；

（11）審議決定超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目資產(chǎn)收購或者出售事項；

（12）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（13）審議決定公司股權(quán)激勵方案；

（14）審議決定與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)交易，其中，涉及關(guān)聯(lián)交易的公司股東不參與決議。

（15）審議決定損害公司利益股東或不具備公司管理經(jīng)驗的股東取消其全部或部分表決權(quán)；

（16）審議決定因夫妻間轉(zhuǎn)讓、離婚、贈與等發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其配偶或者受贈與人成為公司股東的表決權(quán)。

（17）審議決定損害公司利益股東的退出；

（18）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。

第2條股東會會議的召開

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每半年召開一次。因故不能在上述期限內(nèi)召開股東會的，公司應當提前15個工作日告知全體股東并說明原因。

有下列情形之一的，可在事實發(fā)生之日起一周內(nèi)召開臨時會議：

（1）董事會提議召開；

（2）監(jiān)事會提議召開；

（3）擁有十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開；

（4）《公司章程》規(guī)定的其它情形。

股東會會議由董事會召集；董事會不按本規(guī)程召集股東會，經(jīng)任何股東催告后仍不召集的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，股東會由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集。

股東會由董事長主持；董事長因故不能出席股東會會議時，由副董事長主持；副董事長存有多人無法選定或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。上述程序無法選舉股東會主持人的，由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

為提升效率，股東會建立微信群，股東會召集人應當在會議召開三日以前在微信群里通知全體股東，股東會會議召開時補簽股東會會議通知，一半以上股東簽收即視為通知到全體股東。

股東會會議的通知應當包括以下內(nèi)容：

（1）會議的日期、地點和會議期限；

（2）提交會議審議的事項；

（3）其它需要說明的事項；

（4）會務聯(lián)系人姓名、電話號碼。

股東因特殊原因不能與會時，應在會議召開前3天通知召集人，也可書面委托代理人參加股東會會議。股東委托的代理人出席會議時，應在會議召開前1天將授權(quán)委托書提交至召集人，委托書應載明下列內(nèi)容：

（1）代理人姓名、身份證號碼；

（2）是否具有表決權(quán)；

（3）對列入股東會議程的每一審議事項分別投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示；

（4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)；

（5）委托書有效期限和簽發(fā)日期；

（6）委托人簽字或蓋章。

鑒于股東會內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密，委托的代理人需為公司其他股東。

股東會出席會議的人員包括股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任律師以及其他受邀請的人員，公司有權(quán)拒絕其他人員入場。

股東會會議召開時，出席會議人員應當在簽名冊上簽名，會議主持人應向股東會宣布到會人數(shù)是否符合《公司章程》規(guī)定的表決權(quán)數(shù)。

第3條股東會提案

股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。

股東會召集人在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將所有提案的內(nèi)容充分披露并通知股東；列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。通知中未列明的提案，股東會不得作出決議。

股東會提案應當符合下列條件：

（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍；

（2）有明確議題和具體決議事項；

（3）以書面形式提交或送達董事會。

董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審查；董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。

第4條股東會的表決及決議

股東（包括股東代理人）以其出資比例采取記名方式行使表決權(quán)。出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票；出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。

股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。下列事項由股東會以特別決議形式通過：

（1）公司增加或者減少注冊資本；

（2）發(fā)行公司債券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）公司增資擴股方案；

（6）公司股權(quán)激勵方案；

（7）公司章程規(guī)定的其他特別決議的重要事項；

（8）全體股東一致同意以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。

列入股東會審議的每一事項表決結(jié)果，應當由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人當場公布表決結(jié)果。

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會決議是否通過，并應當在會上公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議紀錄。

股東會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果；對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第5條股東會會議記錄

股東會應當由會議記錄，會議記錄由董事會或者其他指定人員負責。會議記錄記載的內(nèi)容包括：

（1）出席股東會的股東及代理人姓名、職務；

（2）會議的日期、地點；

（3）會議主持人、清點人、記錄人、列席人員的姓名；

（4）會議的議程；

（5）各發(fā)言人對審議事項的發(fā)言要點；

（6）每一表決事項的表決結(jié)果；

（7）股東會認為和《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其它內(nèi)容。

股東會會議記錄由與會人員簽字，并作為公司檔案由董事會永久保存。

股東會決議由董事會在會后5個工作日內(nèi)進行內(nèi)部公告。

第二節(jié)

董事會

第1條公司設董事會，董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）擬定公司年度財務預算、決算方案；

（五）擬定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）擬定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司管理機構(gòu)的設置，并制定公司的基本管理制度；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人；

（十）審議決定不超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目投資事項；

（十一）審議決定應付或者應收金額不超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目資產(chǎn)收購或者出售事項；（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；

（十三）擬定《公司章程》的修改方案；

（十四）擬定公司股權(quán)激勵方案；

（十五）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）批準公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項；

（十七）對公司聘用、解聘會計師事務所、律師事務所作出決議；

（十八）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第2條董事會構(gòu)成與職責

公司董事會由7名董事組成，設董事長1名。

董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長首屆任期為半年，從第二屆開始每屆任期為一年，可以連選連任；董事首屆任期為半年，從第二屆開始每屆任期為一年，可以連選連任。

在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限，即有對業(yè)務執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。

當董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定董事一人代行其職權(quán)。

董事應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益；當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務。

董事必須承擔以下責任：

（1）當董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任；

（2）當董事在具體執(zhí)行業(yè)務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任；

（3）當董事在執(zhí)行業(yè)務中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。

第3條董事會成員的退出

董事會成員出現(xiàn)以下情形，經(jīng)股東會過半數(shù)表決權(quán)通過，須退出董事會：

1、瀆職、營私舞弊、挪用公款、收受賄賂回扣，或有其他違法犯罪行為的；

2、造謠生事或惡意攻擊，破壞公司團結(jié)或者正常工作秩序的；

3、工作責任心不強，不服從安排或擅離職守，經(jīng)過談話仍無明顯改善的；

4、累計遲到3次或者2次缺席董事會會議，以及其他不遵守公司章程的；

5、因身體原因不能適應或勝任本職工作的。

第4條董事會會議召開

董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托其他董事召集和主持。

董事會會議原則上每季度召開一次，但存有下列情形之一的，董事長或總經(jīng)理應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（1）董事長認為必要時；

（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（3）監(jiān)事會提議時；

（4）經(jīng)理提議時。

第5條董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行三日前通知各董事，通知方式為電話或微信；經(jīng)全體董事同意，上述會議通知的期限可以縮短。

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（1）會議形式、日期和地點；

（2）會議期限；

（3）事由及議題；

（4）發(fā)出通知的日期。

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第6條董事會的表決及決議

董事會決議實行多數(shù)表決原則，表決方式為舉手表決，每名董事（代理董事）享有一票表決權(quán)。

出席董事會的董事對表決事項可投贊成，反對或棄權(quán)票；出席董事會的董事委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。

與所表決事項具有利害關(guān)系的董事應回避，不參與表決。

董事會決議分為普通決議和特別決議。本章程董事會職權(quán)所列明的事項為特別決議事項，其他事項未列明的事項為普通決議事項。

董事會作出普通決議，應當由出席會議的代表二分之一以上表決權(quán)的董事通過；董事會作出特別決議，應當由出席會議的代表三分之二以上表決權(quán)的董事通過。

第7條

董事會會議記錄

董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（3）會議議程；

（4）董事發(fā)言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存。

第8條公司董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的無效。

董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第三節(jié)總經(jīng)理

第1條公司設總經(jīng)理一名，由股東會提名，董事會決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理首屆任期半年，第二屆起每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（1）全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃、對外投資方案；

（3）根據(jù)董事會授權(quán)對外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議，處理有關(guān)事宜；

（4）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（5）擬訂公司的基本管理制度；

（6）制定公司組織編制、人事編制和公司具體規(guī)章制度；

（7）提請董事會聘任或者解聘公司高級管理人員；

（8）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（9）負責處理公司的重大突發(fā)事件；

（10）負責簽署公司的日常行政、業(yè)務文件；

（11）提議召開董事會臨時會議；

（12）董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

總經(jīng)理應當根據(jù)董事會的要求，向董事會報告公司運作情況。

第四節(jié)

監(jiān)事會

第1條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會是本公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

（一）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；

（二）要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害本公司利益的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（三）對董事和高級管理層成員進行離任審計；

（四）對董事、董事長及高級管理層成員進行質(zhì)詢；

（五）審議董事會擬訂的利潤分配方案；

（六）向董事會抄送審計報告；

（七）提名聘任內(nèi)審負責人對本公司的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行審計，并指導本公司內(nèi)部審計部門的工作；

（九）檢查、監(jiān)督本公司的財務活動；

（十）委托外部審計機構(gòu)進行年度審計；

（十一）提議召開臨時股東大會；

（十二）提議召開臨時董事會；

（十三）列席董事會，并提出提案、質(zhì)詢與建議

（十四）審議與本公司董事、高級管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易；

（十五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十六）必要時可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作；

（十七）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及《章程》規(guī)定應當由監(jiān)事會行使的職權(quán)。

公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔。

第2條監(jiān)事會構(gòu)成公司設監(jiān)事會5名、股東會任命，其中職工代表不低于三分之一。監(jiān)事每屆任期1年，可連選連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設監(jiān)事長一名，副監(jiān)事長一名，均由股東代表擔任。監(jiān)事長主持監(jiān)事會工作，當監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，監(jiān)事長應當指定副監(jiān)事長代行其職權(quán)。

第3條監(jiān)事會成員的退出監(jiān)事會成員出席以下情形，經(jīng)股東會過半數(shù)表決權(quán)通過，須退出監(jiān)事會：

1、瀆職、營私舞弊、挪用公款、收受賄賂回扣，或有其他違法犯罪行為的；

2、造謠生事或惡意攻擊，破壞公司團結(jié)或者正常工作秩序的；

3、工作責任心不強，不服從安排或擅離職守，經(jīng)過談話仍無明顯改善的；

4、累計遲到3次或者2次缺席監(jiān)事會會議，以及其他不遵守公司章程的；

5、因身體原因不能適應或勝任本職工作的。

第4條監(jiān)事會會議召開監(jiān)事會會議每年至少召開四次。在本公司年度報告、半年度報告和季度報告完成后披露前召開，由監(jiān)事長召集。

有下列情形之一的，監(jiān)事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時監(jiān)事會會議：

（1）監(jiān)事長認為必要時；

（2）三分之一以上的監(jiān)事提議時。

監(jiān)事會會議應于會議召開十日前，將書面通知及會議文件送達全體監(jiān)事。臨時監(jiān)事會會議通知及會議文件應在會議召開前五個工作日送達。

監(jiān)事會會議通知應包括如下內(nèi)容：

（1）會議的日期、地點；

（2）會議期限；

（3）提交會議審議的事由及議題；

（4）發(fā)出通知的日期。

監(jiān)事會會議應有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在收到書面通知后應親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席行使表決權(quán)。委托書應當載明受托監(jiān)事的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第5條監(jiān)事會表決及決議監(jiān)事會會議對審議事項采取逐項表決方式，即提案審議完畢后，開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會有關(guān)決議和報告，應當由到會監(jiān)事會成員過半數(shù)以上同意表決通過。監(jiān)事對決議或報告有原則性不同意見的，應當在決議或報告中說明。

監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。

第6條監(jiān)事的責任

監(jiān)事在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第7條監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會會議應當有會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。

監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會議日期、地點和召集人姓名；

（2）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；

（3）會議議程；

（4）監(jiān)事發(fā)言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第六章公司的法定代表人

第1條公司的法定代表人由擔任。

第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)利義務

第1條高級管理人員是指本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、公司各部門負責人。

第2條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第3條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

第4條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第5條董事會、監(jiān)事會里股東成員，在公司增資擴股之際，有優(yōu)先認股權(quán)。

第八章財務會計、利潤分配及勞動用工制度

第1條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度結(jié)束后90天內(nèi)制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

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