股份制有限責(zé)任公司章程

PAGE新能源科技有限公司章程

第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。第二條本公司的名稱為：洛陽津錫盛新能源科技有限公司本公司的住所：孟津華陽產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)白鶴中村本公司的注冊資本為人民幣壹仟玖佰伍拾萬元（￥19500000元）。本公司的經(jīng)營范圍：太陽能硅片切割液的技術(shù)研究，太陽能硅片切割液碳化硅切割液的銷售。（上述范圍危險化學(xué)品除外）第三條本公司依法成立。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條本公司遵守國家法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第五條本公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，發(fā)揮廣大職工積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展；職工可依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，依法行使權(quán)利；公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同；公司通過職工（代表）大會（或者其他形式），實(shí)行民主管理。第六條公司中的中國共產(chǎn)黨組織，按《中國共產(chǎn)黨章程》行使職權(quán)，開展黨的活動，公司提供必要條件。第二章股東出資方式及出資額第七條公司股東出資總額壹仟玖佰伍拾萬元（￥19500000元）人民幣。公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：王偉軍以現(xiàn)金出資994.5萬元，占公司股本的51％，鄭孝平出資以現(xiàn)金出資477.75萬元，占公司股本的24.5％，段偉以現(xiàn)金出資477.75萬元，占公司股本的24.5％。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股份者為本公司股東。第九條公司股東享有以下權(quán)利：1、參加股東會，按出資份額享有對重大問題表決權(quán)；2、參加股東會，按出資份額享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；3、按出資份額分享紅利；4、查閱或復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報告；5、股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。6、依法轉(zhuǎn)讓出資或受讓他人出資；7、在公司增資擴(kuò)股時，優(yōu)先認(rèn)繳出資；8、依法要求公司收購其出資；9、在終止清算時，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；10、對損害公司及股東利益的董事和高級管理人員，股東有權(quán)要求董事會或監(jiān)事會提交人民法院予以訴訟，如董事會、監(jiān)事會不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。第十條公司股東履行以下責(zé)任義務(wù)：1、按期足額繳納對公司的出資額，不得抽回對公司的出資（股份），以出資額為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；2、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會決議；3、因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。承擔(dān)對公司忠誠和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司的商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。第四章職工的權(quán)利和義務(wù)第十一條凡自愿參加本公司勞動，與公司簽訂正式勞動合同者為本公司職工（或稱員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權(quán)利和義務(wù)的同時，享有職工的權(quán)利和義務(wù)。第十二條本公司職工享有如下權(quán)利：1、參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動保護(hù)、福利待遇、休息休假的權(quán)利；2、參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動報酬及勞動分紅（獎勵）的權(quán)利；3、參加本企業(yè)勞動，依法享有參加社會養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保險的權(quán)利；4、參加公司職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)；5、自愿參加本公司的工會組織，享有會員的權(quán)利，承擔(dān)會員的義務(wù)；

6、通過職工代表大會、工會及經(jīng)理層征詢意見等形式，表達(dá)對公司經(jīng)營管理的意見和建議；7、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入董事會為成員，行使決策權(quán)利；8、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入監(jiān)事會為成員，行使監(jiān)督權(quán)利；9、依照勞動法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月（或1個月）提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。第十三條公司職工履行以下責(zé)任義務(wù)：1、遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會道德，愛祖國、愛人民；2、遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工（代表）大會決議，遵守勞動紀(jì)律；3、在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責(zé)，提高工作效率；4、誠實(shí)守信，團(tuán)結(jié)合作，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。5、因自己違法違規(guī)行為給公司和他人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章股權(quán)管理第十四條公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。第十五條公司因發(fā)展需要，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、吸收外部重要的新股東及增資。擴(kuò)股、減資縮股等重大舉措時，由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。第十六條股東的股份不得抽回，在創(chuàng)建初期（時間范圍由企業(yè)自定）股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但遇到職工退休、調(diào)離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)（職工下崗、內(nèi)退是否轉(zhuǎn)讓、何時轉(zhuǎn)讓，按企業(yè)實(shí)際確定）。第十七條股東可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)；股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理辦公室確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。第十八條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十九條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會決議另有規(guī)定的除外，股東會決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過轉(zhuǎn)讓或收購解決股權(quán)歸屬問題。第六章組織機(jī)構(gòu)第二十條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成。第二十一條公司股東會行使下列職權(quán)：1、審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；3、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4、修改公司章程；5、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則；6、審議決定其他重要事項(xiàng)。第二十二條公司股東會的議事規(guī)則如下：1、股東會的定期會議每年召開一次，根據(jù)需要，可由董事會或監(jiān)事會提議2、召開臨時股東會會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。4、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；因特別情況并經(jīng)三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒有表決權(quán)。6、股東可委托代理人出席股東會議，出具書面委托書，代理人在委托書明確的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。7、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。8、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、公司對外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保等重大問題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。9、股東會會議選舉或?qū)徸h決定的其他事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。10、不開股東會議，但全體股東一致同意應(yīng)由股東會審議決定的事項(xiàng)，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。11、召開臨時股東會議的議題和決定、決議的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合股東會議的職權(quán)范圍。第二十五條董事會行使下列職權(quán)：1、召集股東會并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5、擬定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；公司法定代表人；6、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)；7、制定公司的基本管理制度；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、股東會授予的其他職權(quán)。第七章財(cái)務(wù)與分配第二十六條公司依照國家有關(guān)財(cái)會法律、法規(guī)建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告，財(cái)務(wù)會計(jì)報告送交各股東，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由董事會決定。第二十七條公司發(fā)生虧損，由董事會制定彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。首先按財(cái)稅法規(guī)在所得稅前彌補(bǔ)，不足部分由繳納所得稅后的利潤彌補(bǔ)，仍然不足的，用公積金彌補(bǔ)，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，公積金虧彌補(bǔ)虧損仍不足時，公司各股東按出資比例彌補(bǔ)，減少資本金。第八章解散和清算第二十八條公司不定營業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷需要解散，由股東會作出決議。股東會作出決議后15日內(nèi)，成立由股東組成的清算組，進(jìn)行終止清算。第二十九條公司終止清算的規(guī)則如下：（一）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)；股東會應(yīng)明確清算組的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。（二）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、集資款、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。（三）清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。（四）公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。（五）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（六）清算組代表公司參與民事訴訟活動。（七）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。（八