定增證券代碼證券簡稱雷鳴

本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開相關事項的實和完成尚待取得有關機關的批準或核準。23若因價格低于期首日前20個日均價70%從而調整發(fā)行價格的，各對象的數量也將隨價格調整而進行相應調整。以調減的，則各對象數量屆時將相應等比例調減。本次非公開以中國最終核準的為準萬元用于補充流動。司董事會已審議通過并提請股東大會批準淮礦免于以要約收購的方式增持請查閱本預案“第六節(jié)公司的股利分配政策”。9、根據《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的》（國發(fā)[2014]17號）和《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益行后填補攤薄即期回報措施以及全體董事、高級管理人員對公司填補回報措目 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、對象及其與公司的關 四、的價格及定價原則、數量、限售 五、募金投 六、本次是否構成關聯..........................................................................七、本次是否導致公司控制權發(fā)生變 第二節(jié)對象的基本情 一、淮北礦業(yè)（）公司基本情 二、皖投工業(yè)投資基本情 三、省鐵路建設投資基金基本情 一、雷鳴科化與淮礦簽署的合 二、雷鳴科化與皖投工投簽署的合 三、雷鳴科化與鐵路基金簽署的合 一、本次募金使用計 二、本次募金投資項目基本情 三、本次對公司經營管理、財務狀況等的影 四、募金投資項目涉及報批事項情 結構的影 二、本次后公司財務狀況、能力及現金流量的變動情 競爭等變化情 四、對控股股東及其關聯人占用、資產及擔保情形的說 五、本次對公司負債情況的影 六、本次相關的風險說 一、公司現行《公司章程》關于利潤分配政策的規(guī) 二、公司近三年利潤分配情況及未分配利潤使用情 三、公司制定的《未來三年股東回報規(guī)劃（2016-2018年） 一、本次非公開攤薄即期回報對人每股收益的影 二、本次非公開的必要性和合理 四、本次非公開攤薄即期回報的填補措 五、本次非公開攤薄即期回報的風險提 釋指指指指公開/本次指公司以非公開的方式向本次對象指本次對象/對指指指指指指《中民公司法《法指指指指指中國指指中文名稱 雷鳴科A股簡稱 雷鳴科A股代碼 1999年3月18日 法定代表人 張治資本 26,285.4744萬：企業(yè)法人號：、鋁粉、石蠟、工業(yè)、亞硝酸鈉、氯酸鉀、鉛丹、醋酸丁酯、過氯乙烯銷售，貨物、普通貨物，倉儲服務，民用品包裝材料、設備生產和銷售，精細化工產品、田菁粉、塑料制品銷售，技術轉讓，器稅務登記證號碼控股股東名稱：淮北礦業(yè)（）公爆器材生產、銷售、流通、于一體的大型民爆之一。（一）本次非公開的背為此，公司順應行業(yè)發(fā)展趨勢，以為總基調，加快以為紐帶的上下游企業(yè)的資源整合與延伸，大力拓展工程業(yè)務，積極承攬大型礦山爆山開采行業(yè)，將民爆產品銷售、服務、礦山開采有機結合，推進企業(yè)隨著公司的延伸和未來業(yè)務的進一步拓展，需要進一步提高資本實（二）本次非公開的目營項目和補充流動。應的流動，以滿足公司業(yè)務長遠發(fā)展的相關投入需求。（一）對

對象的基本情況，詳見本預案“第二節(jié)對象基本情況”的相關（二）對象與公司的關日，淮礦持有公司82,155,692股，占公司總股本的31.26%。本次非公開的對象還包括皖投工投、鐵路基金。省投資控股持有皖投工投100%股權；同時，其直接持有鐵路基金51.19%股權，通過其全資子公司省皖投鐵路投資管理持有鐵路基金11.38%股權，省投資合計持有鐵路基金62.57%股權。根據《收購辦法》投工投和鐵路基金合計持有雷鳴科化超過5%的股權，根據《上市規(guī)則》的有關本次非公開的為境內上市的普通股（A股。每股面值為1.00元。本次非公開的定價基準日為公司第六屆董事會第十三次會議決議公告若上述價格低于期首日前20個日均價70%的，則發(fā)行價格調整為期首日前20個日均價的70%。（三 本次非公開為不超過47,528,089股，各對象情況序號123以調減的，則各對象數量屆時將相應等比例調減。本次非公開以中國最終核準的為準（四）方式和時后六個月內，選擇適當時機實施本次非公開。（五）對象及方 象均以現金本次的本次非公開完成后，對象本次的自結束之日起36個在限售期屆滿后，本次非公開的將在所上市公開完成后的持股比例共享。本次非公開為不超過47,528,089股，募金總額不超 總投1-23--并在募金到位之后按照相關規(guī)定的程序予以置換。本次非公開的對象為淮礦、皖投工投、鐵路基金截至本預案公告日，淮礦為公司控股股東，持有82,155,692股公司股份，占公司總股本的31.26%，淮礦本次非公開的行為構成關聯。省投資持有皖投工投100%股權；同時，其直接持有鐵路基金51.19%股權，通過其全資子公司省皖投鐵路投資管理持有鐵路基金11.38%股權，省投資合計持有鐵路基金人，本次非公開完成后，皖投工投和鐵路基金合計持有雷鳴科化超過5%的皖投工投和鐵路基金本次非公開的行為構成關聯。截至本預案公告日，淮礦為公司控股股東，持有82,155,692股公司股份，占公司總股本的31.26%，省國資委為公司實際控制人。股公司，占后公司總股本的36.68%。本次非公開完成后，淮礦集收購的方式增持公司。本次非公開方案已經公司第六屆董事會第十三次會議、2016年第的批準。本次非公開方案尚需中國的核準。（一）淮礦概住所：省淮北市人民中路276號成立日期：1993315日及零配件（不包括國家實行核定公司經營的12種進口商品（以上涉及經營的憑證經營））元和-14.11億元。淮礦最近一年的合并財務報表主要財務數據（已經審計）如下-----與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者關聯情況本次募金投入項目實施不涉及到與控股股東的關聯事項上市公司之間的重大情況預案披露前24個月內，淮礦與本公司之間的關聯符合有關以名稱：皖投工業(yè)投資成立日期：2012627日---與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者關聯情況 上市公司之間的重大情況資本：879,000類型：其他公成立日期：201337 股金利潤分別為-32.61萬元、28,585.55萬元和53,960.43萬元。----與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者關聯情況 甲方：雷鳴科乙方：淮北礦業(yè)（）公（二）金額、價格和數二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。1分配股利：P1=P0-送股或轉增股本按上述價格計算，乙方本次數量為44,692,737股普 據相關、規(guī)范性文件或中國的政策作相應調整的，本次若本次非公開總額因政策變化或根據核準文件的求予以調減的，則包括乙方在內的各對象數量屆時將相應等比例調減要求就本次中的出具相關鎖定承諾，并辦理相關鎖定事宜。（四）對價支保薦機構（主承銷商）3機構辦理登記手續(xù)。則》等相關法律、關于向特定對象非公開之條件。根據本次涉及的中介機構的請求，提供必要的文件、口頭及在就本次制作有關信息披露文件時，或根據本次涉及的中介確認文件等，所提供和出具文件的真實性、準確性和完整性。有足夠的用于本次的標的，的來源總金額10%的違約金。實際情況及相關法律規(guī)定，認為本次已不能達到目的，而主中國證監(jiān)會撤回申請材料；（5）甲方本次獲得中國的核準 、對價的定 1.00“標的：指甲方擬向乙方的、乙方擬的共計31,685,393股人民幣普通股。甲方本次的每股面值為1.00元?！钡牡膶r，即400,000,000.00元（肆億元整”（1 協議》第2.1.1條“金額乙方以現金400,000,000.00 “金額乙方以現金282,000,000.00元甲方本次的股《協議》第2.1.2條“價格甲方本次的定價基準行價格為8.95元/股，該價格不低于定價基準日前二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。若甲方在定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉增“甲方本次的定價基準日為甲方第六屆董事會第十三次會議決議公告日前二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。若甲方在定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉增利潤分配方案實施完畢，本次非公 價格由8.95元/股調整若上述價格低于期首日前20個日均價70%的，則發(fā)行價格調整為期首日前20個日均價的70%”本次數量為44,692,737股普通股?！薄皵盗堪瓷鲜鰞r格計算,乙方本次數量為31,685,393股若因價格低于期首日前20個日均價70%從而調整發(fā)甲方：雷鳴科乙方：皖投工業(yè)投資（二）金額、價格和數二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。1分配股利：P1=P0-送股或轉增股本按上述價格計算，乙方本次數量為11,173,184 據相關、規(guī)范性文件或中國的政策作相應調整的，本次若本次非公開總額因政策變化或根據核準文件的求予以調減的，則包括乙方在內的各對象數量屆時將相應等比例調減要求就本次中的出具相關鎖定承諾，并辦理相關鎖定事宜。（四）對價支保薦機構（主承銷商）發(fā)出的《繳款通知書》之日起3個工作日內，將全部 專項賬戶機構辦理登記手續(xù)。則》等相關法律、關于向特定對象非公開之條件。根據本次涉及的中介機構的請求，提供必要的文件、口頭及在就本次制作有關信息披露文件時，或根據本次涉及的中介有足夠的用于本次的標的，的來源總金額10%的違約金。 實際情況及相關法律規(guī)定，認為本次已不能達到目的，而主中國證監(jiān)會撤回申請材料；（5）甲方本次獲得中國的核準年月日，公司與皖投工投簽訂了《附條件生效的非公開認1、修改《協議》第一條“定義”中關于標的、對價的定 1.00幣普通股。甲方本次的每股面值為1.00元?！钡牡膶r，即100,000,000.00元（壹億元整” （1《協議》第2.1.1條“金額乙方以現金“金額乙方以現金70,500,000.00元甲方本次的股《協議》第2.1.2條“價格甲方本次的定價基準行價格為8.95元/股，該價格不低于定價基準日前二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。若甲方在定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉增“甲方本次的定價基準日為甲方第六屆董事會第十三次會議決議公告日前二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。若甲方在定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉增利潤分配方案實施完畢，本次非公開的價格由8.95元/股調整若上述價格低于期首日前20個日均價70%的，則發(fā)行價格調整為期首日前20個日均價的70%”本次數量為11,173,184股普通股?！薄皵盗堪瓷鲜鰞r格計算,乙方本次數量為7,921,348股若因價格低于期首日前20個日均價70%從而調整發(fā)甲方：雷鳴科（二）金額、價格和數二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。1分配股利：P1=P0-送股或轉增股本按上述價格計算，乙方本次數量為11,173,184 據相關、規(guī)范性文件或中國的政策作相應調整的，本次若本次非公開總額因政策變化或根據核準文件的求予以調減的，則包括乙方在內的各對象數量屆時將相應等比例調減要求就本次中的出具相關鎖定承諾，并辦理相關鎖定事宜。（四）對價支保薦機構（主承銷商）3機構辦理登記手續(xù)。則》等相關法律、關于向特定對象非公開之條件。根據本次涉及的中介機構的請求，提供必要的文件、口頭及在就本次制作有關信息披露文件時，或根據本次涉及的中介有足夠的用于本次的標的，的來源監(jiān)會撤回申請材料；（5）甲方本次獲得中國的核準 、對價的定 1.00幣普通股。甲方本次的每股面值為1.00元。” 元（柒仟零萬元整“金額乙方以現金70,500,000.00元甲方本次的股《協議》第2.1.2條“價格甲方本次的定價基準行價格為8.95元/股，該價格不低于定價基準日前二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。若甲方在定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉增“甲方本次的定價基準日為甲方第六屆董事會第十三次會議決議公告日前二十個日均價的90%。乙方價格即甲方本次價格。 利潤分配方案實施完畢，本次非公開的價格由8.95元/股調整若上述價格低于期首日前20個日均價70%的，則發(fā)行價格調整為期首日前20個日均價的70%”本次數量為11,173,184股普通股。”“數量按上述價格計算,乙方本次數量為7,921,348股若因價格低于期首日前20個日均價70%從而調整發(fā)本次非公開為不超過 42,300萬元，扣除費用后的募金凈額將用于如下項目總投1-23--并在募金到位之后按照相關規(guī)定的程序予以置換。方-方- 元來自于工商銀行的，其余2.35億元司自有支付。鑒于支付購礦資子公司又新增銀行1.2億元。約了公司進一步融資能力和公司業(yè)務發(fā)展的速度，公司抗風險能力有所降州市蕭縣礦山資源項目暨競拍結果的公告》（2015-024。期為12個月，建設地點位于省宿州市蕭縣，主要建設內容為購置采掘1,200萬噸建筑石料及建筑用各粒級石子、石粉等。202060%左，公司現有業(yè)務的維持和發(fā)展需要相應增加流動作為支持。一方面，受民爆產品價格放開政策的影響，民爆行業(yè)的市場競爭日趨激烈，公司民爆產品需求量下降、價格下跌的嚴峻市場形勢，需要投入流動以支持公司采取其未來業(yè)務的不斷擴張亦需要大量的流動支持。相對于民爆產品的市場空務收入逐年增長，2015年工程業(yè)務更是成為公司的重要利潤支撐點。預計，以滿足公司業(yè)務長遠發(fā)展的相關投入需求。以及補充上市公司流動。本次非公開完成后，募金將顯著地增加公司股東權益規(guī)模，由于部的建成達產，公司未來能力、經營業(yè)績將會顯著提升。非煤函[2016]319號；項目文件號分別為宿環(huán)建函[2016]57號、宿環(huán)建函[2016]58號、宿環(huán)建函[2016]56號；本次募金投資項目之歸還銀行和補充流動不涉及報批事項。本將相應增加，公司將按照實際情況完成對公司章程與股本相關條款的修本次非公開的對象為淮礦、皖投工投、鐵路基金。本次完公司控股股東淮礦持股數為82,155,692股，持股比例為31.26%。按本次非公開47,528,089股測算，本次完成后，公司總股本將增加至 利于公司未來籌資活動產生的現金凈流量的增加，有助于滿足公司的發(fā)展需求；聯及同業(yè)競爭等變化情況本次募金投入項目實施不涉及到關聯事項本次非公開的實際效益。（七）本次非公開的風案進行審議時，應當通過多種主動與股東特別是中小股東和交流（包括但不限于、傳真、郵件溝通或邀請中小股東參會等情形，進一步披露相關A股股東表決結果?，F總額（包括中期已分配的現）與當年歸屬于公司股東的凈利潤之結合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經營模式、水平、需求等 內行現現于等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。召開后2個月內完成股利（或）的派發(fā)。1、現金分紅條件：公司上一會計年度，累計可分配利潤為正數，且不2、股利分配條件：注重股本擴張與業(yè)績增長同步，董事會認為公司股司的狀況和狀況提議進行中期利潤分配。政的合理方式進行利潤分配。1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；的現金股利，以償還其占用的。

潤進一步上市公司現金分紅有關事