定增酒業(yè)股份2014年非公開發(fā)行預案二次修訂稿

的。3、監(jiān)督管理機構(gòu)及其他部門對本次非公開所作的任何決6、本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開相關事項的效和完成尚待取得有關機關的批準或核準。1、皇臺酒業(yè)本次非公開的相關事項已經(jīng)公司第五屆董事會2014年第三次臨時會議審議通過。2、本次的特定對象為鑫脈投資、東?；鸸芾淼摹皷|?；稹?、本次的對象鑫脈投資為公司實際控制人控制，司A股均價的90%（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日總量）。等除權(quán)、除息事項，本次價格將進行相應調(diào)整。數(shù)量可根據(jù)除權(quán)、除息后的價格進行相應調(diào)整。6、本次非公開募金總額為140,220.00萬元，扣除 充本公司后續(xù)發(fā)展運營設立中外合資經(jīng)營企業(yè)（中國），公司首次出資額為30,000萬元，持股幣的部分作為出資繳付給（中國），占（中國）股權(quán)49%。8、本公司管理層看好中國品市場的發(fā)展空間和前景。是諾貝爾獎生物醫(yī)學獎獲得者斐?（包括陸及臺地區(qū)）9、本次非公開完成后，所有對象的限售期需符合《上市的自該等新增上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。11、根據(jù)中國《關于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關事項》經(jīng)公司2012年第二次臨時股東大會審議通過，根據(jù)中國《上市公司監(jiān)3號—上市公司現(xiàn)金分紅》文件要求，本公司第五屆董事會2014年第二細情況請參見本預案第五節(jié)之“六、本次相關的風險說明?！蹦恐匾?釋 第一節(jié)本次非公開A股方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、對象及其與公司的關 四、本次非公開方案概 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關聯(lián)......................................................................七、本次是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變 八、本次方案已取得有關主管部門批準情況及尚需呈報批準程 第二節(jié)對象的基本情 一、鑫脈投 二、東?；鹳Y產(chǎn)管理計 三、濟南......................................................................................................四、深泰 五、..............................................................................................................六、廣進投 第三節(jié)附生效條件的《協(xié)議》內(nèi) 一、主體及簽訂時 二、方式、價格及鎖定 三、協(xié)議的生效條 四、違約責任條 第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 一、募金使用計 充后續(xù)運營..................................................................................................三、補充本公司后續(xù)發(fā)展運營..................................................................四、募金投資項目前 五、本次非公開對公司經(jīng)營管理和財務狀況的影 六、結(jié) 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 務收入結(jié)構(gòu)的影 二、本次非公開后公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情況57業(yè)競爭等變化情 五、本次對公司負債情況的影 六、本次相關的風險說 第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情 一、公司利潤分配政 二、公司最近三年的利潤分配情 三、股東回報規(guī) 釋指指指指指指指指指指指指、深泰虹、、廣進投資19,000萬股每股面值1.00元A股之行為指指 募指指A指每股面值1.00元、以及的本公司指指元指元 成立時間：1998929上市所：所法定代表人： 選定了本次的品行業(yè)合作伙伴。對品消費意愿不斷提升，其藥和具有多重功效的產(chǎn)品受到消費者偏愛。預計將增加一倍以上，在2020年達到約4,200億元?！蛾P于促進健康服務業(yè)發(fā)展的》的發(fā)布為大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供了更加廣闊的空是獎生物醫(yī)學獎獲得者斐?（包括中國白酒傳統(tǒng)蒸餾酒，工藝獨特，在我國具有悠久的歷史文化，民間素有“無酒不成席”之稱。白酒傳統(tǒng)文化的重要組成部分，是社會生活不可缺到抑制，銷量下滑。而中端白酒產(chǎn)品則隨著商務消費主品價格區(qū)間的下移迎來增長機會，尤其是100-300元之間的白酒產(chǎn)品成為中政商務消費和自移因素，居民消費能力提高也進一步帶動了中端白酒市場的發(fā)展，據(jù)國家發(fā)布的數(shù)據(jù)，2013年全年城鎮(zhèn)居民人均總收入29,547元。其中，城鎮(zhèn)居民人均中白酒的持續(xù)性消費升級需求將逐漸成為行業(yè)發(fā)展的新引擎。最近幾年，由于公司營運緊缺，市場擴展及新品推廣進展緩慢，導致公司的加大白酒市場開拓及新品推廣力度，推出適合大眾消費的中白酒產(chǎn)品。此外，公司產(chǎn)品銷售區(qū)域集中在省為的西北地區(qū)和浙江、等省份，及后續(xù)建廠、產(chǎn)品研發(fā)，補充本公司后續(xù)發(fā)展運營。 司董事，為公司的關聯(lián)方。其余對象與公司不存在關聯(lián)關系。對象的基本情況詳見本預案“第二節(jié)對象的基本情況”1.00元。國核準后6個月內(nèi)選擇適當時機向六名特定對象A股。本次非公開的數(shù)量為19,000萬股A股。公司在董事會決議公有對象均承諾以現(xiàn)金方式本次非公開的。具體情況如下：1司23456合本次非公開的價格為定價基準日前20個公司交易均價（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日股票總額/定價基準日前20個日總量）的90%，即本次價格所有對象的均自該等新增上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國及所的有關規(guī)定執(zhí)行。在鎖定期滿后，本次非公開的將在所上市12若本次非公開募金凈額不能滿足上述項目的需求，不足部分公超過部分將用于補充流動。公司實際控制人的全資子公司鑫脈投資將本次非公開8,090萬股，現(xiàn)任公司控股股東厚豐投資執(zhí)行董事、公司董事擬認 2014年第三次臨時會議涉及本次非公開發(fā)資40%、出資20%，和雙方約定為厚豐投資開然投資55%股權(quán)。本次完成后，實際控制的鑫脈投資、厚豐投資、然投資合計持有本公司12,121.16萬股，占本公司完成后總本次非公開方案已經(jīng)公司于2014年6月11日召開的第五屆董事會2014間。本次非公開尚需公司股東大會審議通過。本次非公開尚需呈報中國核準，在獲得中國核準后，公司將向所和中國登記結(jié)算公司申請辦 相關程序。123456號913813層A30680020024182014331日/20141-320131231日/2013-- 鑫脈投資除股東、執(zhí)行董事2010年受到所通報批經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁。股東、執(zhí)行董事處分情況如下：2010年2月25日，厚豐投資因受讓鼎泰亨通股權(quán)達到了規(guī)定的比例，在所指定披露《詳式權(quán)益變動報告書》，披露股東擔任厚豐投資經(jīng)理、執(zhí)行董事；股東擔任厚豐投資監(jiān)事；則》第1.4條、第2.1條、第11.8.1條的規(guī)定。厚豐投資的股東、理辦法》第五十八條、《上市規(guī)則》第1.4條、第2.3條的規(guī)定，對上述違2010年10月8日，所對厚豐投資及其股東、法定代表，股東，股東、時任監(jiān)事作出如下處分：“1、對厚豐投資給予通報批評處分；2、對厚豐股東、法定代表人給予通報批評處分；3、對厚豐股東給予通報批評處分；4、對厚豐股東、 司發(fā)生過重大。東?；饠M擔任正在設立籌備的“東?；稹?5號資產(chǎn)管理計劃”“東?；稹?6號資產(chǎn)管理計劃”的資產(chǎn)管理人。上述資產(chǎn)管理計劃以皇B級份額）AB級共同出資設立，AB級投資者（特定投資者）享有；若擬非公開的，數(shù)量合計不超過4,070萬股。2014331日/20141-320131231日/2013 5年未受過行政處罰（基金產(chǎn)生同業(yè)競爭及關聯(lián)。股股東、實際控制人未與公司發(fā)生過重大。號濟南市高新區(qū)新宇路以西世紀中心D座70550020131216截至本預案出具之日，投資情況如下1濟南工程咨2-濟南工程咨詢基本情況如下濟南工程咨詢號濟南市高新區(qū)新宇路以西世紀中心D座7151202011222截至本預案出具之日，、分別持有濟南工程咨詢20142014331日/20141-320131231日/2013----------5、投資及其、高級管理人員最近5年受處罰、等情況投資及其、高級管理人員最近5年未受過行政處罰（與市本次預案披露前24個月內(nèi)，投資及其、實際控制人未與公司發(fā)生過重大。號6002007413截至本預案出具之日，、劉清平、、分別持有深泰2014331日/20141-320131231日/2013 5、深泰虹及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年受處罰、等情況5年未受過行政處罰（與 司發(fā)生過重大。，，1983年8月出生。曾任江西省新余市海潤工貿(mào)董事長、法定代表人?，F(xiàn)任厚豐投資執(zhí)行董事、公司董事。資本：25,000萬元成立時間：201022物方式（限分支機構(gòu)經(jīng)營）（企業(yè)經(jīng)營涉及行政證的，憑證經(jīng)營）（2）投資資本：10,000萬元地址：市青浦區(qū)新橋路南側(cè)1203弄1號2幢1層B區(qū)168室法定代表人：成立時間：2013712經(jīng)營涉及行政證的，憑證經(jīng)營）資本：2,000萬元執(zhí)行事務：成立時間：20121018出資比例為90%、出資比例為10%。最近五年不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁情處分情況見本預案第二節(jié)“一、鑫脈投資”。本次預案披露前24個月內(nèi)，除擔任本公司董事并履行董事職在重大。號50020131217152-號3002008732014331日/20141-320131231日/2013---------- 2014年6月11日，公司與鑫脈投資、東?；鹳Y產(chǎn)管理計劃、濟南沃簽訂日期：2014611本次非公開的定價基準日為公司第五屆董事會2014年第三次臨時會議決議公告日，價格為定價基準日前二十個日公司A股均價的90%，即7.38元/股。如公司本次非公開在定價基準日至日期間發(fā)的價格、數(shù)量將進行相應調(diào)整本次非公開A股合計19,000萬股，6名人全部以現(xiàn)金進行，其中：人在本次非公開獲得中國核準且人收到公司發(fā)出的認股款繳劃入公司本次非公開募金專項賬戶。在協(xié)議生效日后，各人承諾將按協(xié)議約定足額繳納的相關價得的公司非公開的自該等新增上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。1、人董事會審議通過本次的相關議案2、人股東大會審議通過本次的相關議案3、本次非公開事項取得中國的批準其因此而的所有直接和間接的損失、損害及所產(chǎn)生的、索賠等費用、開雙方同意，本次因任何原因未獲機關批準/認可而導致本協(xié)議無法12若本次非公開募金凈額不能滿足上述項目的需求，不足部分公超過部分將用于補充流動。及補充后續(xù)運營公司擬與合資成立（中國）公司（暫定名），公前期市場開拓、品牌推廣、銷售建設，（中國）前期主要運營的方式繼續(xù)增加投資3億元用于（中國）后續(xù)產(chǎn)品研發(fā)，廠房、生產(chǎn)國家食品藥品監(jiān)營養(yǎng)素補充劑、食品、食品營養(yǎng)素補充劑及食品批件、食品衛(wèi)生營食品生產(chǎn)、和食食品生產(chǎn)證（QS）、、貨物通關單和書工商行政管理部門證管。有關該行業(yè)的主要及標準如下：局局其特征是藥品形態(tài)、食品屬性，屬于食品的特殊類別。2009年，中國在過去幾年，中國的食品市場持續(xù)成長，平均增速超過20%，到2011食品相對于發(fā)達國家來講發(fā)展還比較，尤其從人均消費量而言，亞洲發(fā)達國家/地區(qū)的人均消費的12.1倍，的8.8倍，增長的潛力還規(guī)模小、技術(shù)水平低、產(chǎn)品同質(zhì)化等狀況。到2015年，營養(yǎng)與食品產(chǎn)值達、瑞年國際等。安利（中國）日用品1997年成經(jīng)營企業(yè)（中國），公司首次出資額為30,000萬元，持股比例為51%。成將集中于國內(nèi)銷售建設、品牌推廣，生產(chǎn)前期主要采取外包的生產(chǎn)方式。（中國）成立后，將設立董事會，董事會由5名董事組成，其中集派。首屆董事和正副董事長四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以。博士為（中國）名譽董事長和首席科學家。（中國）總經(jīng)理和財務總監(jiān)由本公司委派，監(jiān)事會和技術(shù)總監(jiān)由委派，其他高管人員將社會名稱：企業(yè)（MURADENTERPRISEGROUPCO.,LIMITED）成立日期：2013524CHENCHENGSHING，海外護照號碼： 出資人情況：RayeeTechnologyDevelopmentCo.,limitedMURADCaymanInc各持有50%股權(quán)；RayeeTechnologyDevelopmentCo.,limited為個人全資所有，股東MURADCaymanInc為個人全資所有，德為和兩人共同控制事，原世界衛(wèi)生組織南歐協(xié)作中心顧問。2002年獲得大學醫(yī)術(shù)的研究。目前主要負責?博士位于、及中國區(qū)的生物醫(yī)學。生。曾擔任龍裔科技發(fā)展首席執(zhí)行官，自2012年以來，擔任集德運營企劃；包括品牌戰(zhàn)略、銷售建設及客戶建設；全權(quán)負責平臺及電子商務平臺系統(tǒng)的建設。、該公司是博士（包括陸及臺地區(qū)）的主要技術(shù)在下設兩家全資子公司：生物科技（以下簡稱開發(fā)及全面管理。將向研發(fā)團隊收購一氧化氮營養(yǎng)和食品的技術(shù)所有司）所有。該等技術(shù)主要基于一氧化氮的技術(shù)。一氧化氮用3把，9大系統(tǒng)健康。1個一氧化氮技術(shù)平臺就是所有的產(chǎn)品均是由博士根據(jù)一氧化氮技術(shù)理論親力研發(fā)或親力實驗論證。3個步驟：清、調(diào)、補，即“清理、調(diào)整和補充”。3把：合理配比一氧化氮的前導物、增強一氧化氮合酶活性、防止一氧化氮效應產(chǎn)物水解。9大系統(tǒng)：“部分技術(shù)列示如下1利用抗氧分子避免自由基體2西洋參的人參皂苷RB1較高，3果術(shù)黃素與橄欖萃取物可以4一氧化氮對于心腦血管55NO-cGMP通路斐?博士是1998年醫(yī)學或生理學獎獲得者。博士因進新治療的發(fā)現(xiàn)和發(fā)展，博士被稱為“一氧化氮之父”。博士的一氧化氮技術(shù)主要有兩個層面，第一是一氧化氮平臺技術(shù)，其解決的是在體內(nèi)生成的一氧化氮定位到具體的和位置，有針對性的改善健康。1975年任臨床研究成員，1988年獲心臟Ciba獎，1996年因杰出研究獲Lasker（拉斯克）獎，1997年任國家成員，1998年任美國國家醫(yī)學成員，1998年獲生物醫(yī)學獎，2000年任國家文學及科學成員，2000年獲醫(yī)學院巴克斯特獎，2007年任中國科學院院。博士對中草藥有著濃厚的，并合作開設“中藥現(xiàn)代（1）資本：58,800萬出資額為28,800萬元，持股比例為49%。中聯(lián)資產(chǎn)評估進行評估。用于出資的技術(shù)為2.88億的部分作為出資聯(lián)公司蘇州派力藥業(yè)科技所持有，國產(chǎn)食品（批準文號： ），待(中國)成立后，相關權(quán)屬將予以變更。其他五個產(chǎn)品尚未大陸、、地區(qū)，待（中國）成立后，將根據(jù)國內(nèi)保及技術(shù)正處在評估過程中，不存在對外擔保，涉及相關、仲裁的事項。C、維E、葉酸、膳食纖維、桑葚濃縮粉、蘋果酸等為主要原料制成的業(yè)1西拉圖牌（德）囊張家港2牌金動力濃縮桑葚粉品物3牌水動力紅葡萄復合細粒包（飲料物4牌木動力酸棗仁細粒物5牌火動力橄欖復合細粒包（料物6牌土動力益生菌復合營養(yǎng)粉（飲料物售條件，抓住市場機遇。真奧青膠囊產(chǎn)品委外加工商為張家港藥業(yè)、其他五個產(chǎn)品委外加工商為物。張家港藥業(yè)有限公司位于江蘇省張家港市西部，北臨長江，東臨，交通便捷。擁有生產(chǎn)單位面積為7,500平方米的一流現(xiàn)代化藥品和品生產(chǎn)，藥品和品生產(chǎn)均已通過國家GMP認證，公司食品生產(chǎn)批件證號為“藥健生準字 號”。物為國際在亞洲地區(qū)的生產(chǎn)，物創(chuàng)辦至今已經(jīng)60多年，擁有證，以及衛(wèi)生署之GMP認證。。股東：企業(yè)、皇臺酒業(yè)投資總額：5.88及產(chǎn)品”由雙方簽字并蓋章后作為本的附件二。出資的技術(shù)中價值2.88億的部分作為出資繳付給合營公司，占合營公司股權(quán)比例的49%。③自合營公司獲得工商行政管理頒發(fā)的之日起10日內(nèi)，甲方將用合營公司具備受轉(zhuǎn)讓資質(zhì)時，配合合營公司辦理國產(chǎn)食品證的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。51%。乙方按照下述時間，分兩次向合營公司繳付其承諾的出資額：之日起5日內(nèi)出資。通過董事會后15天內(nèi)出資，最晚付款時間不晚于2014年12月31日?；蚱渌绞?，相關稅費由博士負擔），由合營公司支付。甲方不得在合營公司外就已轉(zhuǎn)讓給合營公司的技術(shù)或產(chǎn)品在合營合營公司同意，甲方及博士、博士均不可在合營公司產(chǎn)品領域為競爭對手進行的技術(shù)服務和無形資產(chǎn)。本協(xié)議內(nèi)容若過國家相關行政機關的批準，則協(xié)議無效，甲乙雙78、的效力及期簽訂本協(xié)議后，乙方將開始對附件二所列的技術(shù)和市場進行盡職，所需時間為自簽訂本之日起，不超過30個工作日之內(nèi)完成，本自1名為牌60粒/國產(chǎn)食2牌30袋/液3牌4牌（固體飲料5牌包（固體飲料6牌30袋/計合資公司成立12-18個月之內(nèi)合資公司將進行增資，相關事宜約定如下：3億元，則甲乙雙方增值后股權(quán)比例為甲方6億元，占67.57%2.88億元，占股32.43%。最近幾年，由于公司營運緊缺，市場擴展及新品推廣進展緩慢，公司的近三年公司營運情況如下：201312312012123120111231營運工作的與，同時擴大市場銷售需要占用大量的流動，目前公司20143201320143201320122011負債較高也使得公司流動比率、速動比率均低于業(yè)平均水平。各種融資獲取更低成本的，加大市場開拓力度和消化產(chǎn)能，增強公司的的利益，有助于減少關聯(lián)，增強獨立性股東的關聯(lián)方開然投資為本公司向銀行流動借款提供擔保等關聯(lián)事 本次募金補充公司后續(xù)發(fā)展運營，具體應用如下年公司營業(yè)利潤為虧損；2012年，公司注重市場銷售及控制各項成本，擺脫虧損局面，扭虧為盈；2013年，受高端白酒市場需求萎縮及其擠壓效應的影響，2012年下半年以來，白酒行業(yè)發(fā)生巨大變化，高端白酒次募金后，公司將加強品牌推廣，不斷提升品牌形象，使“中國白酒新凈界”地優(yōu)勢，不斷挖掘產(chǎn)地的文化淵源，配合公司進行品牌推廣；打造重點區(qū)域平臺，持續(xù)加大投入，以實現(xiàn)廠商雙贏；擴建銷售網(wǎng)絡，增強對銷售的加大與各平臺的合作力度，改善線上銷售結(jié)構(gòu)，增加銷售份額；立足甘旱、風雨和霜雪等自然條件影響較大，對種植周邊環(huán)境要求較高，釀酒葡萄范，推進優(yōu)良釀酒葡萄品種區(qū)域化。根據(jù)《省葡萄酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2010截至2013年末，公司房屋建筑物成新率為45.94%，生產(chǎn)設備成新率為增長，公司也需要補充一般流動性，保證公司有效運轉(zhuǎn)。29.80%。公司近年來資產(chǎn)負債率一直較高，償債能力較弱，此次公公司之前與原第一大股東鼎泰亨通（以下簡稱“鼎泰”）尚欠鼎泰1,050萬元應付款項（應還款項具體金額與鼎泰尚存在糾紛，對方認為公司需還其款項金額為3,390萬元。并于2013年1月向市朝陽區(qū)2012年下半年以來，白酒行業(yè)不斷進行調(diào)整、震蕩。高端白酒區(qū)域化趨勢價值預計將增加一倍以上，在2020年達到約4,200億元。是獎生物醫(yī)學獎獲得者斐?（包括中國增長的中國消費品市場中獲得良好的收益。目前，公司一直處于高負債運營的經(jīng)營局面，資產(chǎn)負債率較業(yè)上市公司理的財務結(jié)構(gòu)，導致公司流動比率、速動比率均低于業(yè)上市公司，存在使得公司的水平得到進一步的提升。本次非公開募金投資項目的實施將對公司經(jīng)營業(yè)務產(chǎn)生積極影響，將有利于公司未來業(yè)務的擴展和，提升公司的競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，為全體股東創(chuàng)造更好的回報。本次非公開投資設立（中國），公司將進入高公司的能力。本次非公開補充流動，公司的資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模將大升提供保證。同時公司將及時和充分地把握白酒行業(yè)調(diào)整帶來的重大發(fā)展機遇，公司及公司全體股東的利益。本次募金投資項目是必要且可行的。至36,740.80萬股