公司（企業(yè)）高層管理者的激勵機制【范文】

本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學習爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學習爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學習爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名反芻類飼料公司高層管理者的激勵機制XX集團有限公司名目TOC\o"1-5"\h\z一、 項目概況3二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析5三、 市場規(guī)模7四、 必要性分析8五、 高層管理者的激勵機制理論8六、 設計高層管理者的激勵機制的必要性11七、 公司章程概述17八、 公司章程的內(nèi)容22九、 布萊爾的貢獻24十、詹森的貢獻28十一、內(nèi)部人把握31十二、經(jīng)理的定義和特征33十三、進展規(guī)劃35十四、法人治理42SWOT分析51（一）優(yōu)勢分析（S） 511、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新力量突出51公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行爭辯開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主學問產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。51一、項目概況（一） 項目基本狀況1、 承辦單位名稱：XX集團有限公司2、 項目性質(zhì)：新建3、 項目建設地點：xxx（待定）4、 項目聯(lián)系人：鐘xx（二） 主辦單位基本狀況公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)章》，《董事會議事規(guī)章》對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持髙端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完善解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司滿懷信念，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、牢靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶供應更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)"六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任樂觀響應政府城市進展號召，融入各級城市的建設與進展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會進展做出了突出貢獻。（三） 項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于XXX（待定），占地面積約69.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，格外適宜本期項目建設。（四） 項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流淌資金。依據(jù)謹慎財務估算，項目總投資32967.93萬元，其中：建設投資26355.13萬元，占項目總投資的79.94%；建設期利息270.06萬元，占項目總投資的0.82%；流淌資金6342.74萬元，占項目總投資的19.24%。（五） 項目資本金籌措方案項目總投資32967.93萬元，依據(jù)資金籌措方案，xx集團有限公司方案自籌資金（資本金）21945.01萬元。（六） 申請銀行借款方案依據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11022.92萬兀O（七） 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）:61300.00萬元。2、 年綜合總成本費用（TC）:53063.50萬元。3、 項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）:5989.27萬元。4、 財務內(nèi)部收益率（FIRR）:10.77%o5、 全部投資回收期（Pt）:7.10年（含建設期12個月）。6、 達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）:30554.03萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目方案從可行性爭辯報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析與“十二五”相比，當前時期進展環(huán)境正在發(fā)生重大變化。從總的趨勢看，和平與進展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深化進展，國際金融危機引發(fā)全球增長方式、供需關(guān)系和治理結(jié)構(gòu)深刻調(diào)整，發(fā)達國家在搶占技術(shù)優(yōu)勢的同時強化經(jīng)貿(mào)規(guī)章主導權(quán)，新興市場國家加快經(jīng)濟進展方式轉(zhuǎn)變和結(jié)構(gòu)性調(diào)整，國際產(chǎn)業(yè)分工格局加快重構(gòu)，競爭更加激烈。我國已成為世界其次大經(jīng)濟體，物質(zhì)基礎雄厚、人力資本豐富、市場空間寬敞、發(fā)展?jié)摿薮螅鲁B(tài)下我國經(jīng)濟進入中髙速增長通道，進展方式從規(guī)模速度型轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整從增量擴能為主轉(zhuǎn)向調(diào)整存量、做優(yōu)增量并舉的轉(zhuǎn)型升級階段，進展動力從主要依靠資源和低成本勞動力等要素投入轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主的新舊轉(zhuǎn)換時期。地區(qū)進入工業(yè)化中期階段，結(jié)構(gòu)調(diào)整在推動工業(yè)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化、城鎮(zhèn)化進展和形成新的經(jīng)濟增長動力上日益發(fā)揮著核心作用，資本、技術(shù)、人才成為推動經(jīng)濟增長的主要力氣，結(jié)構(gòu)性改革步伐明顯加快。從面臨機遇看，世界新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，我國經(jīng)濟進展方式正在加快轉(zhuǎn)變，消費需求持續(xù)增長、消費結(jié)構(gòu)加快升級、消費拉動經(jīng)濟作用明顯增加，正在孕育形成新的增長動力。經(jīng)濟文化生態(tài)三大國家戰(zhàn)略平臺深化實施，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級產(chǎn)生巨大需求等政策、市場機遇多重疊加，為我省經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長供應了新空間。從面對挑戰(zhàn)看，受國際金融危機的影響，世界經(jīng)濟連續(xù)疲弱復蘇態(tài)勢，對我國經(jīng)濟增長帶動力減弱，對我省外向型經(jīng)濟進展的不利影響需要努力化解。國內(nèi)正處在增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期、前期刺激政策消化期，經(jīng)濟下行形勢照舊嚴峻，經(jīng)濟減速、工業(yè)品價格下跌、實體企業(yè)盈利弱、財政收入增幅下降，經(jīng)濟風險發(fā)生概率上升，對我省經(jīng)濟進展的負面?zhèn)鲗枰?。原材料工業(yè)占比高，產(chǎn)業(yè)鏈條短、產(chǎn)品層次低，新能源就地消納力量弱外送不足，資源和市場兩頭在外的重化產(chǎn)業(yè)面臨產(chǎn)能過剩和轉(zhuǎn)型升級的雙重壓力，傳統(tǒng)增長模式不行持續(xù)和成本壓力風險加大；交通、信息、水利等基礎設施滯后的沖突照舊突出；基本公共服務設施薄弱、保障水平低，脫貧攻堅任務繁重；非公經(jīng)濟進展緩慢，對外開放程度低，市場主體發(fā)育不足；科技創(chuàng)新和成果轉(zhuǎn)化激勵機制不完善，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力不強；高精尖和有用型人才缺乏、引進人才和留住人才難，人才支撐力量較弱，這些困難和沖突需要下大力氣化解。三、市場規(guī)模中國飼料工業(yè)起步于20世紀70年月，伴隨著中國國民經(jīng)濟的持續(xù)、快速進展而快速壯大。2020年，隨著疫情的漸漸穩(wěn)定以及政府大力支持民企進展生豬生產(chǎn)，促進豬肉市場保供穩(wěn)價，對其他養(yǎng)殖業(yè)也有所鼓舞。依據(jù)中國飼料工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2021年我國飼料總產(chǎn)量達29,344.3萬噸,同比增長16.1%。豬飼料產(chǎn)量與豬只存欄量親密相關(guān)，自2018年8月起，受非洲豬瘟疫情影響，我國能繁母豬、生豬存欄量持續(xù)下滑，部分地區(qū)疫情較突出，補欄樂觀性受挫，行業(yè)復產(chǎn)意愿低，導致2018年和2019年豬飼料產(chǎn)量同比全線下降。隨著各項扶持政策落實和強有力的市場拉動,2020年和2021年豬飼料恢復持續(xù)向好。2021年，豬飼料產(chǎn)量13,076.5萬噸，同比增長46.6%。近年來，隨著生活水平提升，居民對肉禽需求量逐年上升，肉禽產(chǎn)量保持增長態(tài)勢。2021年，肉禽飼料產(chǎn)量達8,909.6萬噸，同比下降2.9%o在高豬價刺激下，近三年蛋禽養(yǎng)殖也迎來超長盈利周期，推動存欄持續(xù)高位，2021年蛋禽飼料產(chǎn)量3,231.4萬噸，同比下降3.6%o我國水產(chǎn)養(yǎng)殖量的提升直接拉動水產(chǎn)飼料產(chǎn)量上漲，2021年水產(chǎn)飼料產(chǎn)量2,293萬噸，同比增長8.0%。近年來，在人口增加和消費升級的帶動下，牛羊養(yǎng)殖效益持續(xù)向好，反芻飼料增長速度逐年擴大，2021年反芻飼料產(chǎn)量達1,480.3萬噸，同比增長12.2%o四、必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流淌資金將提高公司應對短期流淌性壓力的力量，降低公司財務費用水平，提升公司盈利力量，促進公司的進一步進展。同時資金補充流動資金將為公司將來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務商進展戰(zhàn)略供應堅實支持，提高公司核心競爭力。五、高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風險問題僅靠監(jiān)督與制衡不行能解決，關(guān)鍵是要設計有效的激勵機制。髙層管理者激勵機制是解決托付人和代理人之間關(guān)系的動力問題，即托付人如何通過一套激勵機制促使代理人釆取適當?shù)男袨?，最大限度地增加托付人的效用。因此，激勵機制是關(guān)于全部者和高層管理者如何共享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設計這種激勵機制奠定了理論基礎。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，假如公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提髙經(jīng)營績效。假如管理者的監(jiān)督程度會由于與被管理者的復位和動機相同而降低，一種有效的支配就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各全部者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的全部者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)全部者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依靠于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種把握工具作為刺激和代價，否則代理人就不會照實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必需確立博弈規(guī)章。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊估計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把將來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設計，運用顯露原理使托付人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設計者的托付人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激全都性約束。機制所供應的刺激必需能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇依據(jù)他們所屬類型而設計的契約。如果托付人設計的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應當不小于其他任何依據(jù)失真的類型信息設計的機制所供應的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟上更合算，這就保證了代理人參與機制設計博弈的利益動機。假如配置滿足了刺激全都性約束，那么此契約就是可操作的；假如可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。六、設計髙層管理者的激勵機制的必要性（一）全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分別現(xiàn)代企業(yè)的全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分別，轉(zhuǎn)變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)營者合一的形式，產(chǎn)生了托付代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者具有不同的目標函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全聽從于股東利益，這就產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的爭辯領(lǐng)域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際全部者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本把握著企業(yè)的把握權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進行監(jiān)督和激勵把握，并且保留了對公司的重大大事的決策權(quán)。在證券市場比較發(fā)達的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴峻。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動力對經(jīng)營者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司把握權(quán)的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》書中所陳述的，持續(xù)的兩權(quán)分別可能導致經(jīng)營者對公司進行掠奪。因此，設計一套激勵制度使經(jīng)營者有樂觀性為了投資者制造價值，格外必要。經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是簡單勞動和風險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有爭辯表明，一般勞動力每增加1%,生產(chǎn)增加0.75%；而素養(yǎng)較高、擅長經(jīng)營的管理人員每增加1%,則生產(chǎn)增加1.8%o為了補償經(jīng)營者較高的人力資本及擔當?shù)娘L險和責任，他們的收入比一般工人應當高出很多。如得不到相應的補償，必定會損傷他們的樂觀性。優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且打算著企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程度關(guān)系親密。企業(yè)經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿足經(jīng)濟學中“經(jīng)濟人”的基本假設，也滿足管理學中“自我實現(xiàn)”的人性假設，他們毫無例外地具備追求個人私利的猛烈動機和愿望，也迫切期望自己的經(jīng)營才能被市場認可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵''是需求，“激勵他人”是責任。經(jīng)營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當企業(yè)任務被確定之后，經(jīng)營者將會依據(jù)自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們情愿為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而且應當有別于對一般員工的激勵。對經(jīng)營者進行有效的激勵，可以引導經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人之間的利益沖突，因此設計有效的激勵機制、確定經(jīng)營者人力資本對公司業(yè)績的貢獻，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統(tǒng)經(jīng)濟學基本假設中，重要的一條就是“經(jīng)濟人”擁有完全信息。然而，現(xiàn)實生活中市場主體不行能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關(guān)某些大事的學問在相互對應的經(jīng)濟人之間的不對稱分布，即經(jīng)濟人就某些大事所把握的信息既不完全也不對等。通常將占有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為托付人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對托付人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理論中的兩個核心問題一一逆向選擇和道德風險。在“經(jīng)濟人”假設下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本全部者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營者有隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營狀況的傾向，即存在著“道德風險”問題。所謂道德風險，就是從事經(jīng)濟活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業(yè)的長期進展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。造成道德風險的緣由除了經(jīng)營者追求自身利益的原始愿望之外，還由于托付人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等緣由。一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)全部者往往不如經(jīng)營者生疏實際狀況，他們不行能知道經(jīng)營者所考慮的全部可選方案，而決策權(quán)基本上把握在經(jīng)營者手中，難保經(jīng)營者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)全部者而為自己謀取私利，即使企業(yè)全部者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經(jīng)營者實行的實際行動具有不行觀看性，即使消滅經(jīng)營錯誤，也大多是不行見的、隱蔽的。另外，企業(yè)全部者與經(jīng)營者之間制定的合同不行能預見全部可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題?；谝陨戏N種緣由，假如沒有合理的激勵機制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地按合同條文行事，他們或許會在實際的經(jīng)營中侵占股東的利益。要想保證經(jīng)營者能夠為企業(yè)的資本全部者帶來利益最大化，資本全部者就必需設計合理有效的激勵機制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內(nèi)充分施展自己的力量。不僅如此，設計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機制，還可以通過“利益制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財寶的活動，使得其對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非蟆＃ㄈ┎煌耆跫s關(guān)系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當事人在簽約時做出的、并且預期在將來（契約到期之日）能夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款是狀態(tài)依存的，對將來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以釆取的行為做出規(guī)定（所以在肯定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被理解為機制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機制設計理論的應用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在將來預期的大事發(fā)生時全部的權(quán)利和義務。例如在經(jīng)典的雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方供應的產(chǎn)品或服務的性能和特征，和買方向賣方支付數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲處措施等，則此契約就是完全的。但將來本質(zhì)上是不確定的，特殊是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，而現(xiàn)在的選擇又基于對將來的預期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一種內(nèi)稟的隨機性。因此，從觀看者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述將來全部可能的狀態(tài)下對應的行為和責任。對于第一種類型的不完全契約，法學家們稱為“責任"不完全的契約，或者是有“瑕疵"的契約。在法律上一般通過指定缺席規(guī)章來填補責任上的空缺。對于其次種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟學家們所關(guān)注的不完全契約。從本質(zhì)上說，當契約所涉及的將來狀態(tài)足夠簡單時，個人在簽約址的主觀預期就不行能是完全的，因此“不行預見的可能性"就成為契約不完全性的最本質(zhì)的緣由。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的全部狀況及應對措施，不能夠清楚界定各種不確定狀況下契約各方的權(quán)利、責任和義務，因此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正現(xiàn)實。經(jīng)營者與股東之間是一種不完全的契約關(guān)系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加簡單。在完全契約條件下，契約各方能夠就將來可能發(fā)生的一切狀況及應對措施達到全都，股東和經(jīng)營者利益安排在各種狀況下均具有可參考的契約支配。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價力量將在很大程度上影響各方獵取的租金大小。將出資者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，他們在肯定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導致經(jīng)營者削減專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)績效產(chǎn)生負面影響。在不完全契約條件下，需要設計有效的激勵機制，從而使經(jīng)營者有動力進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。七、公司章程概述（一） 公司章程概念公司章程是指公司必需具備的由發(fā)起設立公司的投資者制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)章。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是公司高效有序運行的重要基礎，是維護公司利益、股東利益、債權(quán)人利益的自治機制，是公司、公司股東，特殊是公司大股東和公司高級管理人員的行為規(guī)章。公司法與公司章程的有機結(jié)合，是規(guī)范公司組織和活動的重要保障。（二） 公司章程的主要法律特征作為公司自治規(guī)章，公司章程即公司憲章，在公司自治規(guī)章體系中居于格外重要的地位。公司章程是公司設立的必備條件，也是公司經(jīng)營行為的基本準則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)。因此，公司章程對于公司的設立和運營都有格外重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為：1、法定性所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講，公司章程的法定性表現(xiàn)在以下幾方面制定的法定性。我國《公司法》第11條規(guī)定，設立公司必需依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設立階段，成為公司的設立依據(jù)，是公司得以成立必不行少的法律文件。內(nèi)容的法定性。各國公司法對公司章程應當記載的事項均有明確的規(guī)定，而且，確定必要記載事項的欠缺可能會導致章程的無效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賜予的。我國《公司法》第11條明確規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。修改權(quán)限和程序的法定性。公司章程的修改必需遵照公司法的明確規(guī)定進行。例如，依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改須經(jīng)股東會或者股東大會以特殊決議的方式為之。公司章程須經(jīng)登記。登記程序的設定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。我國《公司法》第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設立登記必需報送的文件之一。同時，公司章程經(jīng)修轉(zhuǎn)變更內(nèi)容之后，也必需辦理相應的變更登記。2、 公開性公司章程記載的全部內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機關(guān)應當實行措施，便利股東及潛在的投資者、債權(quán)人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。公司章程的公開性特征制度化地表現(xiàn)在以下幾方面公司章程須經(jīng)登記。公司章程須經(jīng)登記本身即是章程公開性的表現(xiàn)之一。股東有權(quán)查閱公司章程。在公司日常經(jīng)營過程中，股東有權(quán)查閱公司章程，公司應當將公司章程置備于本公司，我國《公司法》第101條和第110條均做了相應的規(guī)定。公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必需披露的文件之一。如發(fā)起人向社會公開募集股份時，在向國務院證券管理部門遞交募股申請的同時，公司章程也是必需報送的文件之一。3、 自治性公司章程是公司的自治規(guī)章，是公司的行為規(guī)范，對特定公司的權(quán)利力量和行為力量均有重要影響。公司章程的自治性特征，表現(xiàn)為公司不同則章程也有所不同。每個公司在制定章程時，都可以在公司法允許的范圍內(nèi)，針對本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構(gòu)成、資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同特點，確定本公司組織及活動的具體規(guī)章。因此，不同公司的章程必定會存在差異。公司章程的自治性特征，體現(xiàn)了公司經(jīng)營自由的精神。（三）公司章程的作用1、 公司設立的最主要條件和最重要的文件公司章程司的設立程序以訂立公司章程開頭，以設立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進行審查，以打算是否賜予批準或者賜予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。2、 公司章程是確定公司權(quán)利、義務關(guān)系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權(quán)利，并擔當各項義務，符合公司章程行為受國家法律的愛護；違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預和懲罰。3、 公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往供應了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司進行經(jīng)濟交往的全部人，依法可以得到有效的愛護。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所打算的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不行能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的共性，為公司供應行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力保障實施。當消滅違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。八、公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設立及組織所必備事項預先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準據(jù)，并由公司章程予以針對性地細化和做出具體規(guī)定。公司法關(guān)于公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為確定必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。1、確定必要記載事項所謂確定必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必需記載的事項，公司法有關(guān)公司章程確定必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設立無效。確定必要記載事項一般都是與公司設立或組織活動有重大關(guān)系的基礎性的事項，例如公司的名稱和住宅、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額，公司機構(gòu)、公司的代表人等。2、 相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當然，沒有記載于公司章程的事項不生效。3、 任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的確定必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營的敬重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國《公司法》的規(guī)定我國《公司法》第22條規(guī)定了有限責任公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住宅：（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算方法：（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。我國《公司法》第79條規(guī)定了股份有限公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住宅；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務；（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)章；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)章；（十）公司利潤安排方法；（十一）公司的解散事由與清算方法；（十二）公司的通知和公告方法；（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護證券市場的健康進展，適應上市公司規(guī)范運作的實際需要，1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱為《指引》），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務院證券委、國家體改委1994年8月27日制定了《到境外上市公司章程必備條款》。因此，上市公司和到境外上市的公司，應當依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。九、布萊爾的貢獻1995年，布萊爾出版了《全部權(quán)與把握面對21世紀的公司治理探索》，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價值觀，即公司不僅僅對股東，而且要對經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者的預期作出反應，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們分析的落腳點卻是對股東利益的愛護。布萊爾的貢獻則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東全部權(quán)入手來假設股東對公司的權(quán)利、索取權(quán)和責任，而是認為公司運作中全部不同的權(quán)利、索取權(quán)和責任應當被分解到全部的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應當具有什么目標，它應當在哪些人的把握下運行以及把握公司的人應當擁有哪些權(quán)利、責任和義務，在公司中由誰得到剩余收益和擔當剩余風險。布萊爾認為，盡管愛護股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財富制造中唯一重要的力氣。過度強調(diào)股東的力氣和權(quán)利會導致其他利益相關(guān)者的投資不足，很可能破壞財寶制造的能量。布萊爾強調(diào)，以股東“全部權(quán)”作為分析公司治理的動身點，是徹底錯誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀，對“股東利益至上”的觀點進行了批判。第一種觀點是所謂“金融模式”,認為公司由股東全部并進而應按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個人和機構(gòu)手中，這些股票的持有者在影響和把握經(jīng)營者方面力氣過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過程中鋪張資源并讓公司服務于他們的個人利益。因此，應當通過改革使經(jīng)理人對股東的利益更負有責任。其次種觀點是所謂“市場短視模式”，認為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的，股東們更情愿短期的利益大一些，不情愿公司進行研究和開發(fā)等方面的長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進行長期投資，以實現(xiàn)股東的長期利益。第三種觀點是所謂“股東利益與社會利益全都論"，認為公司為股東制造更多的財寶，就會形成最佳的社會總財寶。布萊爾指出，以上三種模式都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東制造更多的財寶，就會形成最佳的社會總財寶。布萊爾指出，以上三種模式其實都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東的利益而運行時，它同時也就是最佳地服務于社會了。布萊爾認為，假如公司的運行僅僅只是為了股東的利益，那么它對整個社會未必是最有意義的。但是公司的目標應當至少與社會的利益相和諧。在這里，布萊爾觸及了公司精確?????的社會功能以及它應當為誰的利益服務的問題。依據(jù)布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關(guān)者向公司供應了專用性資產(chǎn)，從而擔當了相應的公司經(jīng)營風險，因而應讓他們參與公司治理，公司應關(guān)注他們的利益，并使這種利益得到增長。布萊爾特殊分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認為,職工之所以被認為是相關(guān)利益者，是由于職工不行避開地要擔當與特定投資，特殊是與“人力資本”投資相關(guān)的風險。這在技術(shù)密集或定向服務的企業(yè)中尤為明顯，由于在這些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風險中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種狀況下，職工可能會像股東一樣擁有猛烈的動機來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部閱歷和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠的和匿名的股東相比，有更強的監(jiān)督經(jīng)理的激勵。由此，布萊爾認為，對于很多類型的公司來說，職工（以及其他利益相關(guān)者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊爾強調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關(guān)者應該取代股東擁有的投票權(quán)，而只是說明，當職工以及其他利益相關(guān)者的專用性投資實質(zhì)上處于風險時，他們可以充任公司的全部者，其權(quán)利和義務應當通過回報系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度支配來具體化，從而使公司全部有實質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風險的相關(guān)利益者的把握之下，這些把握責任的安排是與不同集團全部者的資產(chǎn)利益大小相對應的。比如，對投資專用性人力資本并分擔風險的職工可以作為一個系列，將他們的利益與其他利益相關(guān)的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點與主流觀點的巨大差異，有的學者將布萊爾歸入非主流學派。十、詹森的貢獻在公司治理不斷向縱深進展的過程中，詹森的貢獻是極其重要的。1976年，詹森和麥克林合作發(fā)表《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和全部權(quán)結(jié)構(gòu)》，這是一篇經(jīng)濟和社會科學文獻中被引述得最多的論文之一，有的學者甚至認為這篇文章是公司治理理論爭辯的真正發(fā)端。此后，詹森就公司把握權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報酬與經(jīng)理激勵、把握和決策機制等公司治理問題進行了廣泛而深化的爭辯。另外，詹森還為公司治理理論的進展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的《金融經(jīng)濟學雜志》已經(jīng)成為公司治理理論爭辯的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風格的影響，實證分析已經(jīng)成為公司治理爭辯中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強調(diào)降低代理成本，后者則強調(diào)降低交易成本。而實際上，代理成本是交易成本的一個方面。詹森認為，在現(xiàn)代公司中，資本全部者將日常經(jīng)營的把握權(quán)托付給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是托付人的監(jiān)督成本，是指托付人對代理人進行的適當激勵，以及所擔當?shù)挠脕砑s束代理人越軌行為的費用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不實行某種危及托付人的行為而向托付人作出的補償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使托付人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的托付人的福利損失。代理成本是由于托付人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括他們對待風險的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權(quán)等。在代理關(guān)系中，代理人有可能出于私利而機會主義地行事，忽視托付人的利益。在股份公司的托付一代理關(guān)系中，股東并不直接參與公司的運作，執(zhí)行經(jīng)理往往把握著更充分的信息，也更親密地參與經(jīng)營活動，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于把握信息較少的托付人。例如，經(jīng)理們可以設法將業(yè)務活動支配得讓人難以批判，或者使自己享受到很髙的在職消費；他們可能容忍有違托付人利益的低利潤。因此，全部權(quán)和把握權(quán)的分別有可能造成很髙的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個事實，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很髙的信息成本。由此，伯利和米恩斯將托付一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當公司受到股東嚴格管制時，經(jīng)理人在冒險和創(chuàng)新的推斷力就會受到損害，從而產(chǎn)生管制失效。然而，在多數(shù)發(fā)達的資本主義國家中，由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的托付一代理問題沒有想象中那么嚴峻。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對公司經(jīng)理的代理人機會主義，存在著若干有力的遏制機制這就是公司治理機制。例如公司內(nèi)部的激勵和約束機制，包括定期的內(nèi)部審計和外部審計、強制性預算把握、股東大會和為股東服務的審計委員會、激勵性酬勞體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司把握權(quán)市場（又稱公司接管市場）和產(chǎn)品市場等。詹森強調(diào)，競爭和確保信息透亮?????的規(guī)章對具有機會主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威逼和懲戒，從而增加了股東的把握。換言之，市場競爭的無情壓力有助于強化公司全部者的權(quán)利，削減代理成本，提高股價以衡量公司價值。以公司把握權(quán)市場與公司價值的關(guān)系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的《公司把握權(quán)市場：科學證據(jù)》中證明，盡管公司接管（即把握權(quán)轉(zhuǎn)移）會產(chǎn)生大量的交易成本（對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟學家和財務顧問的支付等）但相對于利益來說，這些交易成本照舊是小數(shù)，公司接管能夠消退無效的管理，進而能增加社會凈財寶。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的爭辯，一個共同的結(jié)論是：對目標公司投標，可以提高目標公司的股價，盡管并非全部的收購都會增加凈財寶。詹森和墨菲在1990年發(fā)表的《績效酬勞與對高層管理的激勵》則分析了總經(jīng)理的工作績效（以股東財寶或公司價值衡量）與酬勞激勵（包括薪金、期權(quán)、股票持有量和解雇威逼等）之間的相關(guān)性。對二者關(guān)系的估算表明，股東財寶每變化1000美元，總經(jīng)理的財寶會有3.25美元的變動。雖然股票全部權(quán)產(chǎn)生的激勵作用相對大于薪金和解雇引起的激勵作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間全部權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理酬勞與其工作績效之間的敏感性不強。這進一步證明白詹森的基本觀點，即外部市場的競爭比內(nèi)部酬勞激勵更有效。H"一、內(nèi)部人把握我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務達到一個制衡，從而賜予經(jīng)理層充分、適當?shù)目臻g以實施相應的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在托付一代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無法消退這個沖突。在這個矛盾加劇的條件下，假如經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應的義務被過度地忽視，公司全部者的利益將不行避開地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人把握"問題。所謂“內(nèi)部人把握”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)分別的前提下，公司全部者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時把握了實際的經(jīng)營管理權(quán)和把握權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所把握的權(quán)利架空全部者的監(jiān)督和把握，使公司全部者利益蒙受損害的現(xiàn)象。“內(nèi)部人把握"現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都把握在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”o經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會不同程度地損害股東的長遠利益，托付人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人''手中集中使公司全部者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人把握”?！皟?nèi)部人把握”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和把握，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標與公司全部者的長遠目標不斷背離，甚至將導致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人"甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟?nèi)部人把握”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消退，但可以釆取肯定措施進行緩和，甚至使二者的利益實現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、管理科學的體制；加強股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動機和力量；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強力約束；完善業(yè)績評價機構(gòu)；轉(zhuǎn)變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會計把握體系，規(guī)范公司的財務行為等。十二、經(jīng)理的定義和特征（一）經(jīng)理的定義所謂“經(jīng)理"，即經(jīng)營管理，從這個角度來看，一個公司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責：一是負責統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務經(jīng)營，制定公司的經(jīng)營策略并有效地執(zhí)行；二是負責協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個部門之間的溝通和連接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者留意“經(jīng)營”，而后者則關(guān)注“管理”，對于一名的經(jīng)理來說，二者缺一不行。因此，依據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：經(jīng)理是指對公司資產(chǎn)的保值和增值負有責任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運作中獨立地行使業(yè)務執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司髙層管理人員組成的把握并領(lǐng)導公司日常事務的行政管理機構(gòu)。從，這個角度講，經(jīng)理是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等共同構(gòu)成。這一機構(gòu)的最高負責人是總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責。（二）經(jīng)理的特征一名優(yōu)秀的經(jīng)理應當具備以下特征：（1） 專業(yè)從業(yè)素養(yǎng)。其具體包括：決策力量；在經(jīng)營活動中擅長發(fā)覺問題、提出解決方案的制造力量；對于下屬不僅要“知人善任"，而且“知人善免”，擅長調(diào)動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培育和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應變力量，具備戰(zhàn)略眼光，對工作擅長設計、組織和實施。（2） 優(yōu)秀的個人品質(zhì)。這是指經(jīng)理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經(jīng)理在工作過程中能夠表現(xiàn)出信念和樂觀的精神，這使他面臨逆境時能夠理智；具有良好的職業(yè)道德，經(jīng)理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作用；具有良好的溝通力量：對公司、對工作、對自己的員工具有猛烈的責任心，能以自己為中心形成強大的凝聚力。（3）良好的職業(yè)心態(tài)。經(jīng)理自身必需自知和自信；具備堅強的意志和面對各種逆境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激烈的市場競爭中持續(xù)進取，不斷追求卓越。十三、進展規(guī)劃（一）公司進展規(guī)劃1、 公司將來進展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完善、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“平安、現(xiàn)代、牢靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶供應高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務，致力于進展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應商。將來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡的建設進一步鞏固公司在相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術(shù)進展方向進一步拓展公司產(chǎn)品類別，加大研發(fā)推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、 擴產(chǎn)方案經(jīng)過多年的進展，公司在相關(guān)領(lǐng)域領(lǐng)域積累了豐富的生產(chǎn)閱歷和技術(shù)優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務規(guī)模逐年增長，產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，產(chǎn)能提升方案是實現(xiàn)公司整體進展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)進展及漸漸向中國轉(zhuǎn)移為依托，提高公司生產(chǎn)力量和生產(chǎn)效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面，公司方案在擴寬現(xiàn)有產(chǎn)品應用領(lǐng)域的同時，不斷豐富產(chǎn)品類型，持續(xù)提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值，保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位。3、 技術(shù)研發(fā)方案公司將來將連續(xù)加大技術(shù)開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)資源的基礎上完善技術(shù)中心功能，規(guī)范技術(shù)爭辯和產(chǎn)品開發(fā)流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提髙公司技術(shù)成果轉(zhuǎn)化力量和產(chǎn)品開發(fā)效率，提升公司新產(chǎn)品開發(fā)力量和技術(shù)競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定進展供應源源不斷的技術(shù)動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標相結(jié)合、前瞻性技術(shù)爭辯和產(chǎn)品應用開發(fā)相結(jié)合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導向，進行技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，健全和完善技術(shù)創(chuàng)新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新力量，努力實現(xiàn)公司新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。4、 技術(shù)研發(fā)方案公司將以新建研發(fā)中心為契機，在對現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)和工藝進行持續(xù)改進、提高公司的研發(fā)設計力量、滿足客戶對產(chǎn)品差異化需求的同時，順應行業(yè)技術(shù)進展，不斷研發(fā)新工藝、新技術(shù)，不斷提升產(chǎn)品自動化程度，在充分滿足下游領(lǐng)域?qū)Ξa(chǎn)品質(zhì)量要求不斷提高的同時，強化公司自主創(chuàng)新力量，鞏固公司技術(shù)的行業(yè)先進地位，強化公司的綜合競爭實力。樂觀實施學問產(chǎn)權(quán)愛護自主創(chuàng)新、自主學問產(chǎn)權(quán)和自主品牌是公司今后持續(xù)進展的關(guān)鍵。自主學問產(chǎn)權(quán)是自主創(chuàng)新的保障，公司將來三年將重點關(guān)注專利的愛護，依靠自主創(chuàng)新技術(shù)和自主學問產(chǎn)權(quán)，提髙盈利水平。公司方案在將來三年內(nèi)大量引進或培育技術(shù)研發(fā)、技術(shù)管理等專業(yè)人才，以培育技術(shù)骨干為重點建設內(nèi)容，建立一支髙、中、初級專業(yè)技術(shù)人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速進展對人才的需要。公司將接受各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術(shù)人才的待遇；通過與高校、科研機構(gòu)聯(lián)合，實行對口培訓等形式，強化技術(shù)人員學問更新；樂觀拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內(nèi)部挖掘和面對社會廣攬人才相結(jié)合。確保公司產(chǎn)品的高技術(shù)含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發(fā)機構(gòu)的合作與溝通，整合產(chǎn)、學、研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術(shù)研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克力量，提髙自身研發(fā)技術(shù)水平，進一步強化公司在行業(yè)內(nèi)的影響力。5、市場開發(fā)規(guī)劃公司依據(jù)自身技術(shù)特點與銷售閱歷，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎，在努力提升產(chǎn)品質(zhì)量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深化了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務力量及優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最終，公司將不斷完善營銷網(wǎng)絡建設，提升公司售后服務力量，從而提升公司整體服務水平，實現(xiàn)整體業(yè)務的協(xié)同及平衡進展。6、人才進展規(guī)劃人才是公司進展的核心資源，為了實現(xiàn)公司總體戰(zhàn)略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發(fā)方案，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)進展供應人才保障。公司將立足于將來進展需要，進一步加快人才引進。通過專業(yè)化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的進展需要。一方面，公司將依據(jù)不同部門職能，有針對性的聘請專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內(nèi)部把握體系，依據(jù)需要聘請行業(yè)內(nèi)專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；技術(shù)方面，公司將引進行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，提升公司的技術(shù)創(chuàng)新力量，增加公司核心技術(shù)儲備，并加速成果轉(zhuǎn)化，確保公司技術(shù)水平的領(lǐng)先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培育管理和技術(shù)骨干為重點，有方案地吸納各類專業(yè)人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結(jié)構(gòu)，為公司的長遠進展儲備力量。培訓是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，將來公司將強化現(xiàn)有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓方案，并依據(jù)公司的進展要求及員工的進展意愿，制定員工的職業(yè)生涯規(guī)劃。公司將接受內(nèi)部溝通課程、外聘專家授課及先進企業(yè)考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素養(yǎng)，使員工隊伍進一步適應公司的快速進展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結(jié)構(gòu)，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。依據(jù)員工的服務年限及貢獻，逐步提髙員工待遇，激發(fā)員工的制造性和主動性，為員工供應寬敞的進展空間，全力打造團結(jié)協(xié)作、拼搏進取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊伍，從而有效提高公司分散力和市場競爭力。（二）保障措施1、強化人才支撐吸引高層次的海內(nèi)外產(chǎn)業(yè)專業(yè)人才團隊。建立和完善人才激勵機制，營造人才脫穎而出的環(huán)境。支持高等院校與企業(yè)、科研院所加強合作，聯(lián)合培育一批把握前沿技術(shù)的科技人才，具有國際先進管理理念的管理人才，具有國際戰(zhàn)略眼光、擅長開拓國際市場的企業(yè)家隊伍。支持職業(yè)技術(shù)學校、職業(yè)教育實訓基地建設。逐步形成多層次、多渠道的人才引進和培育體系，快速壯大人才隊伍，為產(chǎn)業(yè)的進展提供堅實的人才保證。2、 加強組織推動各部門依據(jù)職能分工，共同推動專項規(guī)劃實施和工作督導落實。相關(guān)部門負責全產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)工作的督導和落實。重點區(qū)域建立適合本地產(chǎn)業(yè)進展的工作推動機制，制定具體實施方案和政策措施。支持全產(chǎn)業(yè)鏈上下游各類協(xié)會、學會、商會等社會組織進展，加強行業(yè)自律、規(guī)范行業(yè)進展。3、 完善投入機制進一步加大專項資金對產(chǎn)業(yè)重點項目的支持力度。對重大項目，有關(guān)部門要在各方面賜予重點支持。創(chuàng)新投入機制，發(fā)揮多層次資本市場融資功能，多渠道引導企業(yè)、社會資金樂觀投入產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。4、 加強政策支持和協(xié)調(diào)，建立健全規(guī)劃實施機制對符合國家產(chǎn)業(yè)政策、規(guī)劃認定的項目，賜予相應的政策支持。在市場競爭激烈和投資多元化的條件下，制造良好的投資環(huán)境，制定對投資商具有吸引力的優(yōu)待政策。要建立規(guī)劃實施的動態(tài)評估機制，準時發(fā)覺實施規(guī)劃過程中存在的問題，必要時按程序?qū)σ?guī)劃目標進行調(diào)整。5、 加強技術(shù)指導各地應建立產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化專家委員會和關(guān)鍵技術(shù)人才庫，負責對本地區(qū)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化項目建設方案和應用技術(shù)進行論證把關(guān)。分層次培育產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化領(lǐng)軍人才、中高級經(jīng)營管理人才和專業(yè)技術(shù)人才。加強產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化實訓基地建設，建立各種類型的產(chǎn)教聯(lián)盟，建設大批量的高技能產(chǎn)業(yè)技術(shù)人才隊伍。6、完善產(chǎn)業(yè)監(jiān)管體系強化產(chǎn)業(yè)監(jiān)管，健全監(jiān)管組織體系和法律法規(guī)體系，完善監(jiān)管規(guī)則，創(chuàng)新監(jiān)管方式，加大對產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和政策標準落實，提髙監(jiān)管效能。十四、法人治理（一）股東權(quán)利及義務1、 公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、 公司股東享有下列權(quán)利：（1） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；（2） 依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;（6） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的安排；（7） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)懇求人民法院認定無效。4、 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、 公司股東擔當下列義務：（1） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法擔當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，躲躲債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務擔當連帶責任。（4） 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當擔當?shù)钠渌x務。6、 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際把握人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。公司控股股東及實際把握人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤安排、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其把握地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔當公司的董事：（1） 無民事行為力量或者限制民事行為力量；（2） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3） 擔當破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4） 擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間消滅本條情形的，公司解除其職務。2、 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未準時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他髙級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/20本公司董事會不行以由職工代表擔當董事。3、 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2） 不得挪用公司資金；（3） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人供應擔保;（5） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8） 不得擅自披露公司隱秘；（9） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11） 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司全部；給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賜予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2） 應公正對待全部股東；（3） 準時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、精確?????、完整;（5） 應當照實向監(jiān)事會供應有關(guān)狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)狀況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥全部移交手續(xù)，其對公司和股東擔當?shù)闹覍嵙x務，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司和股東擔當?shù)闹覍嵙x務在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍舊有效。8、 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。10、獨立董事應依據(jù)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、 公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會依據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、 本章程第九十三條規(guī)定的不得擔當董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔當除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔當公司的高級管理人員。3、 總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、 總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2） 組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制訂公司的具體規(guī)章；（6） 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7） 打算聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，打算公司職工的聘任和解聘；（9） 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10） 本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、 總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、 總裁應當依據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況?？偛帽匦璞ＷC該報告的真實性。7、 總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動愛護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1） 總裁會議召開的條件、程序和參與的人員；（2） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4） 董事會認為必要的其他事項。9、 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和方法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職緣由進行核查，并對披露緣由與實際狀況是否全都以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司擔當。10、 副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁幫忙總裁工作。11、 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。（四）監(jiān)事1、 本章程關(guān)于不得擔當董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、 監(jiān)事任期屆滿未準時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。5、 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、精確?????、完整。6、 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。7、 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。8、 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新力量突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行爭辯開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主學問產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、 公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場閱歷的資深人士組成，與公司利益捆綁全都。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張供應了必要的人力資源保障。3、 公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借精彩的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的平安與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)進展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單快速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流淌資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需轉(zhuǎn)變以往主要靠自有資金的進展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增加資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年進展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步進展。（三）機會分析（0）1、 長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、 國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康進展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級進展。（四）威逼分析（T）1、市場風險（1）市場競爭風險目前我國相關(guān)行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關(guān)行業(yè)的重要技術(shù)支撐正在不斷轉(zhuǎn)變進展思路，向髙質(zhì)量進展邁進，同時隨著國家對相關(guān)行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推動轉(zhuǎn)型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在肯定程度上加劇了相關(guān)企業(yè)之間的競爭。若公司將來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務和經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。（2）原材料及能源價格波動風險若將來原材料及能源釆購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產(chǎn)品定價、成本把握等方面未能有效應對，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（3） 宏觀經(jīng)濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響，對我國經(jīng)濟進展特殊是外貿(mào)出口造成沖擊，外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務，而隨著國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，相關(guān)