股權(quán)交易合同

#二、標(biāo)的公司開發(fā)規(guī)劃。標(biāo)的公司持有土地情況。標(biāo)的公司現(xiàn)持有位于順德新城區(qū) 105國道與南霞路交匯處西北角兩宗土地，兩宗土地分別如下。序號面積(m2)房產(chǎn)地證號現(xiàn)在性質(zhì)第一宗地33109.22粵房地權(quán)證佛字第0315014119號國有工業(yè)地第二宗地3570.69粵房地權(quán)證佛字第0315073075號國有商業(yè)地2.2標(biāo)的公司項(xiàng)目開發(fā)規(guī)劃。標(biāo)的公司利用持有的地塊以及后續(xù)整合南光地塊， 口開發(fā)建設(shè)為住宅，配套綜合商場、酒店、高端寫字樓等大型地產(chǎn)綜合項(xiàng)目。項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)根據(jù)政府批復(fù)的規(guī)劃條件調(diào)整。整合南光地塊。鑒于南光地塊(地塊權(quán)屬人為第三人佛山市順德區(qū)南光纖維實(shí)業(yè)有限公司，地塊面積約 35畝，房產(chǎn)證號：粵房地權(quán)證佛字第0300081957號)與標(biāo)的公司持有地塊相鄰。為促進(jìn)項(xiàng)目整體開發(fā)和規(guī)模建設(shè)，需整合南光地塊用于本項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)。乙方負(fù)責(zé)在符合標(biāo)的公司利益情況下， 以合法、 合規(guī)的方式整合南光地塊用于項(xiàng)目建設(shè)。乙方應(yīng)在自本次股權(quán)交易公示之日起四個月內(nèi)完成南光地塊的整合工作。若乙方在期限內(nèi)未完成南光地塊的整合工作，乙方應(yīng)無條件退出標(biāo)的公司， 乙方將持有標(biāo)的公司的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方，并承擔(dān)與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價等價的違約賠償金。整合標(biāo)準(zhǔn)不限于購買、股權(quán)交易、合作等方式，最終使南光地塊可連同標(biāo)的公司兩宗地塊進(jìn)行開發(fā)建設(shè)。三、地塊開發(fā)的特別規(guī)定。標(biāo)的公司根據(jù)地塊的規(guī)劃條件、 改造政策等要求進(jìn)行地口開發(fā)，可通過自行改造或政府收儲后開發(fā)。按政策規(guī)定，地塊可自行改造的， 以標(biāo)的公司為主體進(jìn)行開發(fā)建設(shè)?？谝蛘夏瞎獾貕K事宜需要調(diào)整標(biāo)的公司股權(quán)比例的，甲、乙雙方可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，但原則上，甲方持有標(biāo)的公司股權(quán)不低于 28%。按政策規(guī)定，地塊由政府收儲后出讓的，甲、乙雙方同意參加競拍地塊。甲、乙雙方可按以下方式參加競拍地塊：（一口甲、乙雙方或連同第三人佛山市順德區(qū)南光纖維實(shí)業(yè)有限公司（如有需要口，通過直接或間接方式成立新項(xiàng)目公司 （下稱“新項(xiàng)目公司” ），競拍項(xiàng)目地塊后進(jìn)行開發(fā)項(xiàng)目?？诙谕ㄟ^標(biāo)的公司參與競拍。 若因整合南光地塊事宜需要調(diào)整標(biāo)的公司股權(quán)比例的， 甲、乙雙方可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，但原則上，甲方持有標(biāo)的公司股權(quán)不低于 28%。（三口甲、乙雙方可根據(jù)實(shí)際情況，另行協(xié)議其他方式參與競拍。甲、乙雙方承諾不得另行單獨(dú) （或以關(guān)聯(lián)方等其他實(shí)際控制

人的名義），或與第三人合作（或變相合作）方式參與競拍。人的名義），或與第三人合作（或變相合作）方式參與競拍。新項(xiàng)目公司的約定。股權(quán)比例： 甲方原則上實(shí)際持有新項(xiàng)目公司的股權(quán)比例為28%；注冊資本。 新項(xiàng)目公司的注冊資本按標(biāo)的公司注冊資本，由股東按股權(quán)比例出資。甲方按不少于 28%的比例出資。四、標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）開發(fā)經(jīng)營的特別約定標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）經(jīng)營管理。乙方負(fù)責(zé)標(biāo)的公司項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)中包括但不限于采口、設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收、銷售、運(yùn)營等環(huán)節(jié)的管理以及所需資金的籌集、投入，保證項(xiàng)目工程質(zhì)量符合國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）運(yùn)營所需資金全部由乙方解決，甲方不承擔(dān)解決資金的責(zé)任且不提供任何擔(dān)保。 乙方以標(biāo)的公司名義融資或乙方以股東借款方式出借給標(biāo)的公司等方式籌集資金，甲方應(yīng)予以配合 （包括甲方關(guān)聯(lián)的金融平臺均可積極參與該項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)的合作 ），但在項(xiàng)目拿到施工許可證前，標(biāo)的公司不得以項(xiàng)目用地向其他項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)行融資擔(dān)保。 標(biāo)的公司30%上述融資綜合成本（包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)、管理費(fèi)等費(fèi)用30%成本），若超過按中國人民銀行同類同期貸款基準(zhǔn)利率上浮的，需要甲方書面同意后方能進(jìn)行融資操作， 乙方以股東借款方式出借給標(biāo)的公司的借款利率不得高于中國人民銀行同類同期貸款基準(zhǔn)利率上浮 30%所確定的利率。標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）作出下列經(jīng)營決策需要進(jìn)行股東會決議， 并應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會全部股東表決通過， 否則該決議不發(fā)生法律效力：（一口競拍本項(xiàng)目土地的競拍價上限；（二口以標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）名義和資產(chǎn)為他人提供保證、抵押或質(zhì)押等擔(dān)保；（三）經(jīng)營期限內(nèi)涉及的如下關(guān)聯(lián)交易：單宗超過 3000萬元人民幣的固定資產(chǎn)投資或超過 1000萬元人民幣的服務(wù)合同購買；（四口進(jìn)行標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）經(jīng)營范圍以外的對外投資；（五口標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）作為股東成立新公司或以入股、參股等方式進(jìn)行對外投資；（六口標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）進(jìn)行融資綜合成本高于中國人民銀行同類同期貸款利率 30%；（七）其他涉及公司經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)范圍的重大變動決定。標(biāo)的公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和議事規(guī)則按公司章程規(guī)定執(zhí)行口標(biāo)的公司負(fù)債的約定。標(biāo)的公司自成立起至本次股權(quán)變更完成之日止， 因項(xiàng)目開發(fā)而對甲方形成其他應(yīng)付款，其他應(yīng)付款數(shù)額以標(biāo)的公司2016年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表所確定金額為準(zhǔn)。乙方在本合同約

定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款期限內(nèi)，以標(biāo)的公司2016定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款期限內(nèi)，以標(biāo)的公司2016年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表所確定的其他應(yīng)付款金額，按 52%的股權(quán)比例，以往來款方式支付給標(biāo)的公司。 標(biāo)的公司應(yīng)收到乙方往來款后 300000向甲方清償 52%的其他應(yīng)付款。若因整合南光地塊引入南光地塊權(quán)屬人作為股東的， 南光地口權(quán)屬人按上述操作模式返還相應(yīng)占比的其他應(yīng)付款， 最終達(dá)致由各股東按股東比例形成其他應(yīng)付款。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)公開交易前標(biāo)的公司的債務(wù)以標(biāo)的公司2016年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表所確定金額為準(zhǔn)。乙方參與甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定。在標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）項(xiàng)目開發(fā)過程中，口甲方需轉(zhuǎn)讓所持有標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）全部股權(quán)，乙方承諾參與甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公開交易并以不低于下列條件進(jìn)行股權(quán)交易出價：標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司） 開發(fā)項(xiàng)目獲得施工許可證后至未完成標(biāo)的公司項(xiàng)目資產(chǎn)處理及股東分紅前， 乙方承諾以不低于人民幣2億元的價格對甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行公開交易出價；乙方保證，若不能履行上述約定導(dǎo)致甲方所持有標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司） 股權(quán)交易最終價格未達(dá)到上述乙方承諾出價價格的，由乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后 10天內(nèi)向甲方支付股權(quán)交易差價及因此所造成甲方的損失 （包括但不限于差價利息、 主張權(quán)利所發(fā)生的一切費(fèi)用口 口

標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）競得地塊的約定。標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）未能競得項(xiàng)目地塊的，標(biāo)的公司根據(jù)持有地塊的收儲情況，按以下原則分配土地收購款：（一）第一宗地（□房地權(quán)證佛字第0315（一）第一宗地（□房地權(quán)證佛字第0315014n9號）分配：.該宗地塊的48%的土地收購款歸甲方所有；.該宗地塊余下52%的土地收購款，不足乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款額度的部分，歸乙方所有；超過乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款額度的部分，由甲、乙雙方按70%：30%.該宗地塊的48%的土地收購款歸甲方所有；.該宗地塊余下52%的土地收購款，不足乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款額度的部分，歸乙方所有；超過乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款額度的部分，由甲、乙雙方按70%：30%的比例分配，其中，甲方占70%,乙方占30%。（二）第二宗地（□房地權(quán)證佛字第0315073075（二）第二宗地（□房地權(quán)證佛字第0315073075號）分配：該宗地塊的土地收購款按48%：52%的比例分配，甲方占該宗地塊的土地收購款按48%：52%的比例分配，甲方占48%,乙方占52%。若該宗地塊不收儲而通過如轉(zhuǎn)讓等其他方式的，口乙方占按上述的比例分配所得款項(xiàng)。4.4.2地塊競拍價高于甲、乙雙方設(shè)定上限價時，4.4.2地塊競拍價高于甲、乙雙方設(shè)定上限價時，乙方仍以標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）競得地塊的，甲方有權(quán)選擇是否繼續(xù)參與項(xiàng)目開發(fā)。甲方選擇不參與項(xiàng)目開發(fā)的，甲方按本協(xié)議4.4.1參與項(xiàng)目開發(fā)。甲方選擇不參與項(xiàng)目開發(fā)的，甲方按本協(xié)議4.4.1約定，獲得返還土地收購款。4.5乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限定。為保證標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）開發(fā)項(xiàng)目的建設(shè)及經(jīng)營，乙方不得將其所持有的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給未經(jīng)甲方書面同意的第三人，4.5乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限定。為保證標(biāo)的公司（或新項(xiàng)目公司）開發(fā)項(xiàng)目的建設(shè)及經(jīng)營，乙方不得將其所持有的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給未經(jīng)甲方書面同意的第三人，即乙方必須繼續(xù)持有標(biāo)的公司股權(quán)，不得對外轉(zhuǎn)讓。五、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有標(biāo)的公司比例為52%的股權(quán)。52%的股權(quán)。甲方同意將其持有標(biāo)的公司的52%股權(quán)以（大寫）元（Y 元）人民幣的價格轉(zhuǎn)讓予乙方。支付方式：乙方自簽訂本協(xié)議之日起 15天內(nèi)支付完畢。為保證交易的順利進(jìn)行，雙方特指定廣東產(chǎn)權(quán)順德交易所對交易資金結(jié)算進(jìn)行監(jiān)管， 乙方應(yīng)按照上述約定的時間， 將應(yīng)付款額劃入下列：開戶行：順德農(nóng)商銀行賬號：XXXX戶名：廣東產(chǎn)權(quán)順德交易所有限公司銀行轉(zhuǎn)賬以達(dá)賬為準(zhǔn)。七、人員安置本次股權(quán)交易的標(biāo)的公司不存在公司人員需要安置的情況。八、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益處理標(biāo)的公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益，甲乙雙方同意按以標(biāo)的公司2016年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)的予以認(rèn)定， 口截至2016年6月30日的總資產(chǎn)賬面值為 7506.38萬元；總負(fù)債賬面值3078.98萬元；凈資產(chǎn)賬面值 4427.4萬元。2016年7月日起至工商登記變更之日止的資產(chǎn)、 債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益由標(biāo)的公司及甲乙雙方按股權(quán)比例依法享有。九、股權(quán)交割

經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)，甲方無須因本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的股權(quán)承經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)，甲方無須因本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的股權(quán)承擔(dān)任何本合同規(guī)定之外的責(zé)任。 乙方在受讓甲方持有標(biāo)的公司股權(quán)后，對標(biāo)的公司承擔(dān)出資人責(zé)任。甲乙雙方應(yīng)按照國家、省、市的有關(guān)規(guī)定及本合同的約定向有關(guān)部門辦理股東變更手續(xù)。十、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及有關(guān)稅費(fèi)，由甲、乙雙方各自依法承擔(dān)。十一、合同解除甲、乙雙方約定本合同將因如下情況予以解除：1、由于不可抗力，致使合同無法履行的。2、口辦理股東變更手續(xù)過程中， 乙方不能成為標(biāo)的公司合法股東時。十二、違約責(zé)任由于一方違約， 造成本合同不能履行或不能完全履行時， 由違約方向守約方承擔(dān)賠償損失的法律責(zé)任。 如屬于雙方違約， 將根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。十三、爭議解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決， 如果協(xié)商不能解決， 可依法向人民法院提起訴訟。十四、特別約定本合同約定的交易價款未付清之前， 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的所有權(quán)仍屬

甲方所有，甲乙雙方不得辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)，受讓方也不甲方所有，甲乙雙方不得辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)，受讓方也不得以未付款的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）設(shè)定抵押。十五、本合同未盡事宜，甲、乙雙方可另行商定，并簽定補(bǔ)口合同。 補(bǔ)充合