定增2015年度非公開發(fā)行股預(yù)案

人尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。會議對本次非公開的方案進(jìn)行了調(diào)整，尚需取得公司股東大會批準(zhǔn)和中國核準(zhǔn)。務(wù)總監(jiān)先生在內(nèi)的不超過10名特定投資者，特定對象包括投資基金管理公司、公司、投資公司（以其自有）、財務(wù)公司、機(jī)構(gòu)投資者、合格機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合格投資者。除先生和先生外，其他對象將在公司取得本次核準(zhǔn)批文后根據(jù)對象的申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。3、本次非公開的數(shù)量不超過1,436萬股（含本數(shù)），其中先生擬以現(xiàn)金出資金額為9,000萬元，先生擬以現(xiàn)金出資為3,000萬元。最終數(shù)量將由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)時的具體情況協(xié)商確定。如在定價基準(zhǔn)日至日期間公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將根據(jù)中國有關(guān)規(guī)則對數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。4、本次非公開的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第二次會議決議公告日，價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價的90%，即價格不低于35.97元/股。如在定價基準(zhǔn)日至日期間公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將對上述底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終價格將在根據(jù)市場化詢價情況協(xié)商確定。先生和先生不參與本次非公開定價的競價過程，但承諾接受其他對象申購競價結(jié)果并與其他對象以相同價格本次的。金扣除費用后將全部用于“智能型及新能源電器和裝置研發(fā)制造項目”。若實際募金凈額少于上述項目擬投入的募金金額，不足部分由公司自籌解決。在本次募金到位前，公司可選擇根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌先行投入，待募金到位后，再以募金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌。公司指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)的要求，公司現(xiàn)行有效的公司的凈資產(chǎn)和股本將相應(yīng)增加，由于募金投資效益的產(chǎn)生需要經(jīng)歷一定時間周期，因此短期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益可能出現(xiàn)下降，未來隨著募金 人.......................................................................................................................... 第一節(jié)本次非公開方案概 第二節(jié)對象基本情況和附條件生效的合同概 第三節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 第四節(jié)董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 一、本次后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合計劃、公司章程的調(diào)整以及公司股東結(jié) 三、本次后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián) 四、本次后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的、資產(chǎn)占用及提供擔(dān)保 第五節(jié)公司利潤分配政策和現(xiàn)金分紅情 第六節(jié)其他有必要披露的事 指次指公司以非公 的方式向特定對象不超1,436萬 指指指指中國監(jiān)督管理指《中民公司法《法指《中民法指指指《良信電器章程元指元第一節(jié)本次非公開方案概公司名稱：良信電英文名稱：ShanghaiLiangxinElectricalCo.,董事會：互聯(lián)網(wǎng)：設(shè)備的融物租賃，經(jīng)營各類商品和技術(shù)的（國家限定公司經(jīng)營或的商品及技術(shù)除外）（涉及經(jīng)營的憑證經(jīng)營）電占比過高，是導(dǎo)致碳排量居高不下和環(huán)境的重要原因。隨著新能源技術(shù)的進(jìn)同時，在智能電網(wǎng)建設(shè)中，我國不僅要建設(shè)大型、集中的可再生能源，同時也了《關(guān)于建設(shè)智能型及新能源電器和裝置研發(fā)制造項目的議案》，擬以自有資金和銀行借款29,785萬元投資建設(shè)該項目。截至本次非公開的首次董事會決議整升級，并通過本次非公開募金51,660萬元繼續(xù)投入項目建設(shè)。本次募金投資項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體公司的水平，增加新的利潤增長點，并增強(qiáng)公司的競爭力和抵御風(fēng)險的能本次非公開對象為包括公司董事長、先生和公司副、財務(wù)總監(jiān)先生在內(nèi)的不超過10名特定投資者，特定對象包括投資基金管理公合格機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合格投資者。截至本預(yù)案公告日，先生直接持有本公司11,095,906股，占公司總參與本次非公開，金額為9,000萬元。除先生和先生外，其他對象將在公司取得本次核準(zhǔn)批文后根據(jù)對象的申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。在本次董事會決議公告后至本次非公開工作結(jié)束之前，若部門對非公開對象的數(shù)量上限進(jìn)行調(diào)整，則本次非公開對象數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整為屆時部門規(guī)定本次全部采取向特定對象非公開的方式，核準(zhǔn)之日起6個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向包括先生和先生在內(nèi)的不超過10名特定對本次非公開的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第二次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價的90%，即價格不低于35.97元/股。上述均價的計算為：定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量。如在定價基準(zhǔn)日至日期間公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將根據(jù)中國有關(guān)規(guī)則對價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終價格將在公司取得本次核準(zhǔn)批文后，按照《實施細(xì)則》的規(guī)定由股東大會先生和先生不參與本次非公開其他對象申購競價結(jié)果并與其他對象以相同價格本次的資金額為9,000萬元，先生擬出資金額為3,000萬元。最終數(shù)量將提請股東大會公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情權(quán)、除息事項的，將根據(jù)中國有關(guān)規(guī)則對數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次非公開對象為包括先生和先生在內(nèi)的不超過10名特定投資者，特定對象包括投資基金管理公司、公司、投資公司（以其自有）、財務(wù)公司、機(jī)構(gòu)投資者、合格機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合格投資者。除先生和先生外，其他對象將在公司取得本次核準(zhǔn)批文后根據(jù)對象的申購報價情況，遵照價格優(yōu)先本次非公開所有對象均以現(xiàn)金方式本次非公開的根據(jù)《管理辦法》和《實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，先生和先生本次的自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定對象本次的自結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國和本次非公 本次非公開募金總額不超過51,660萬元（含本數(shù)），募集若實際募金凈額少于上述項目擬投入的募金金額，不足部分由公司自籌解決。在本次募金到位前，公司可選擇根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌先行投入，待募金到位后，再以募金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌本次非公開對象為包括先生和先生在內(nèi)的不超過10名特定投資者，其中先生為公司董事長、、實際控制人之一，持有公司9.65%的；先生為公司副、財務(wù)總監(jiān)，持有公司1.81%的。本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)審核程序。截至本預(yù)案公告之日，本公司總股本為11,499.41萬元。、青、軍、、、、、、春九位簽訂一致行動協(xié)議的自然人股東為公司實際控制人，合計直接持有本公司5,870.3815萬股，占公司總股本的51.05%。同時，、軍、、通過眾為投資間接持有本公司0.4032%的，青、、通過眾實投資間接持有本公司0.3148%先生擬出資金額為9,000萬元。如按本次數(shù)量上限、底價和龍先生擬金額數(shù)量計算，本次后公司實際控制人直接持股比例將變更為47.32%。因此，本次后公司實際控制人持股比例略有下降，但不會導(dǎo)致公司控本次方案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十次會議和公司2015年第一次臨時股東大會審議通過，公司第四屆董事會第二次會議對本次非公開的方案《實施細(xì)則》等相關(guān)法律、和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次需報中國核準(zhǔn)。在獲得中國核準(zhǔn)后，公司將向所和中國登記結(jié)算有限第二節(jié)對象基本情況和附條件生效的合同概本次非公開對象為包括先生和先生在內(nèi)的不超過10名特定投資者，特定對象包括投資基金管理公司、公司、投資公司（以其自有）、財務(wù)公司、機(jī)構(gòu)投資者、合格機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合格投資者。先生和先生的具體情況如下： 制人之一。先生在其他單位的情況如下：截至本預(yù)案公告日，先生直接持有本公司11,095,906股，占公司總此之外，先生無其他經(jīng)營性對外投資情況。重大民事或者仲裁。4、本次完成后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)情本次完成后 與本公司產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)5、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)與上市公司的重大情－2006年在TCL國際電工（惠州）工作，先后擔(dān)任財務(wù)部經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，2006－2009年2月在TCL-國際電工（惠州）擔(dān)任副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)，2009年3月至今在本公司工作，現(xiàn)擔(dān)任公司副、財務(wù)總監(jiān)。先生在其他單位無情況。本的1.81%。除此之外，先生無其他經(jīng)營性對外投資情況。重大民事或者仲裁。4、本次完成后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)情與本公司產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)。5、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)與上市公司的重大情，良信電 署了《附條件生效的非公開合同》。年月日，良信電器與先生、先生分別簽署了《附條件生效的非公開股份合同（修訂版）》。良信電器本次非公開的。個日均價的90%，即不低于35.97元/股。上述均價的計算為：定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量。如在定價基準(zhǔn)日至日期間良信電器發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將根據(jù)中國有關(guān)規(guī)則對價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終價格將在良信電器取得本次核準(zhǔn)批文后，按照《實施細(xì)則》的規(guī)定由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)市場化詢價情況協(xié)商確定。先生和江先生不參與本次非公開定價的競價過程，但承諾接受其他對象申購競價結(jié)果并與其他對象以相同價格本次的。3、限售期：先生和先生承諾，其的本次非公開的自本次非公開結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。先生和先生按照良信電器與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定的具體繳款日期將認(rèn)購非公開的認(rèn)股款足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）金專項賬戶2、人本次非公開的經(jīng)良信電器董事會、股東大會批準(zhǔn)3、本次非公開取得中國的核準(zhǔn)任何一方本合同，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本合同另有約定或法律何一方均可以向中國境內(nèi)有管轄權(quán)的提 第三節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分費用后將全部用于“智能型及新能源電器和裝置研發(fā)制造項目”：本次非公開募金到位后，若實際募金凈額少于上述項目擬投入的募金金額，不足部分由公司自籌解決。在本次募金到位前，公司可選擇根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌先行投入，待募金到位后，再以募金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌。5.30能型及新能源電器和裝置研發(fā)制造項目的議案》,擬以自有和銀行借款司已投入自有4,700萬元實施項目前期工程建設(shè)。由于國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整及產(chǎn)通過本次非公開募金51,660萬元繼續(xù)投入項目建設(shè)。發(fā)生了較大的變化。公司在經(jīng)營業(yè)績連年保持兩位數(shù)以上增幅的同時，著新的我國風(fēng)電和光伏的發(fā)展速度穩(wěn)居世界第一。風(fēng)電和光伏從發(fā)電到匯流、逆變、并網(wǎng)，以及各段的控制、保護(hù)，都離不開技術(shù)性能與之匹配的低壓電器，風(fēng)力發(fā)電和光伏發(fā)電的逆變控制系統(tǒng)和并網(wǎng)技術(shù)等一批、關(guān)鍵技術(shù)的突破，對低壓電器可靠性， 萬千瓦，風(fēng)力發(fā)電裝機(jī)容量達(dá)到1.5億千瓦，這為低壓電器行業(yè)提供了市場空合理、覆蓋面廣的網(wǎng)絡(luò)，依托公司現(xiàn)有的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊和技術(shù)積累，公司在中、高端低壓電器領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，這些將確保本次募金項目的順利實施。本次募金投資項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來一步提升公司的水平，增加新的利潤增長點，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競爭力本次非公開后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將進(jìn)一步增加，公司的資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，財務(wù)風(fēng)險降低。由于募金投資效益的產(chǎn)生需要經(jīng)歷一定時間周期，因此短期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益可能出現(xiàn)下降，未來隨著募金投本次非公開募金投資項目業(yè)經(jīng)市浦東新區(qū)發(fā)展和備 第四節(jié)董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分合的計劃。若公司在未來擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將根據(jù)有關(guān)法律、，履行必要本次完成后，公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，預(yù)計將增加不超過1,436萬股有限售條件的流通股。本次非公開不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。同時，本次非公開的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。本次不會對高管人員結(jié)構(gòu)造成影響，公司尚無對高管人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計劃。本次后，若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，履行必要的法本次募金所投資的項目均屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍。本次完成后，隨著募金的投入和相關(guān)募投項目的建成投產(chǎn)，智能型及新能源低壓電器產(chǎn)品將產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化、經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長，從而增強(qiáng)長期持續(xù)的能力。本次募金到位后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅增加；在募系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況會發(fā)生變化,也不會因本次產(chǎn)生同業(yè)競爭或新增關(guān)聯(lián)。本次有利于緩解上述局面，使公司資本結(jié)構(gòu)持續(xù)保持穩(wěn)健水平。國內(nèi)低壓電器市場競爭者主要以外商投資企業(yè)和少數(shù)本土企業(yè)為主。低業(yè)化以提升市場競爭力，而公司將攜技術(shù)優(yōu)勢繼續(xù)大力擴(kuò)張，競爭主體將愈加但與國際公司相比，公司經(jīng)營規(guī)模相對較小，品牌也尚未達(dá)到國際知名品牌的程度，若公司在未來的一段時間內(nèi)不能有效提高經(jīng)營規(guī)模和品牌，公公司擬將本次募金全部投入“智能型及新能源電器和裝置研發(fā)制造項目”。盡管公司在確定投資該項目之前對項目進(jìn)行了充分的與嚴(yán)格的可行由于受到此類不確定或不可控因素的影響，本次募金項目實施后存在不能完全務(wù)的不斷拓展，尤其是公司本次募金到位和投資項目建成投產(chǎn)后，公司資產(chǎn)規(guī)司仍可能管理資源配置不合理或決策效率下降所帶來的管理缺失或的風(fēng)本次完成后，公司凈資產(chǎn)將比前有顯著增加，股本也將相應(yīng)增加。由于募金投資效益的產(chǎn)生需要經(jīng)歷一定時間周期，因此短期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率市場收益與風(fēng)險并存，價格不僅受公司水平和發(fā)展前景的影響，而且與投資者的心理預(yù)期、供求關(guān)系、國家宏觀經(jīng)濟(jì)狀況和國際政治經(jīng)濟(jì)形勢等因素關(guān)系密切。公司市場價格可能因上述因素出現(xiàn)背離價值的波動，價《關(guān)于進(jìn)一步上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項》、《上市公司指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)的要求，結(jié)合公司實際情況，公司現(xiàn)行有效分了中小股東的利益。法定公積金累計額為公司資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積3、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的比例分4、股東大會規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司不參與分如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)首先采用現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的30%。公司在實施上述現(xiàn)金分配股利的同時，可以派發(fā)紅股。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，且超過5,000萬元；司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%。方式分配的利潤占當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的具體比例及是否采取股利分配方公司董事會將綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、水大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?？紤]獨立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的意見。公司將通過多種途徑（、傳董事會在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件等事宜，董事會提交股東大會的現(xiàn)金分紅的具體方案，應(yīng)經(jīng)董事會全體