日用化工行業(yè)企業(yè)并購業(yè)務操作方案分析

并購業(yè)務操作1主要內(nèi)容第一部分：案例分析

--ST張家界重大資產(chǎn)重組第二部分：并購業(yè)務贏利模式第三部分：交易（Mandate）獲得第四部分：專家團隊2第一部分：案例分析

ST張家界重大資產(chǎn)重組3一、資產(chǎn)重組的背景和動因

41、控股權(quán)易主，新股東進場上海鴻儀投資張經(jīng)開公司ST張家界天通置業(yè)70%70%70%30.83%8.33%52、ST張家界重大資產(chǎn)重組背景1996年上市以來，控股權(quán)幾經(jīng)易手，但都無實質(zhì)性重組;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，凈利潤-1315萬元，每股凈資產(chǎn)0.41元，公司主要經(jīng)營實體經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限公司主要業(yè)務已基本停頓。資產(chǎn)質(zhì)量差、盈利能力弱和債務負擔沉重的ST張家界的持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴重威脅。

63、控股股東的重組動因

借助ST張家界的上市地位，整合旗下及張家界的旅游資源，做大做強旅游產(chǎn)業(yè)，為其集團戰(zhàn)略發(fā)展服務.2001年度實現(xiàn)扭虧、摘帽恢復正常交易資格和最終獲取大于零的“誘發(fā)重組因素凈收益”（NRV&F）。7

二、重組方案設(shè)計的基本內(nèi)容

重大資產(chǎn)出售重大資產(chǎn)購買債務豁免81、出售資產(chǎn)

應收賬款9,163,329.00元，其他應收款81,471,144.74元；預付賬款24,492,210.41元；長期股權(quán)投資：張家界國際大酒店53%的股權(quán)30,000,000.00元，湖南湘財三門軟件有限責任公司90%的股權(quán)3,000,000.00元。合計148,126,684.15元,出售給張家界旅游經(jīng)濟開發(fā)有限公司（第一大股東，以下簡稱“張經(jīng)開公司”）92、購買資產(chǎn)湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股權(quán)，購買價格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司75%的股權(quán)，購買價格63,000,000.00元；保利（湖南）實業(yè)發(fā)展有限公司75%的股權(quán)，購買價格73,315,737.75元；湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的2983.02平方米土地，購買價格22,650,000.00元；湖南中加國際學校擁有的學生公寓(含土地)，購買價格12,796,600.00元。合計227,202,337.75元。103、債務豁免將ST張家界應付湖南湘財三門軟件有限責任公司的20,822,997.51元轉(zhuǎn)由張經(jīng)開公司承接，ST張家界由此形成的對張經(jīng)開公司的負債，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。11ST張家界購買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn)的金額相抵后，形成ST張家界對張經(jīng)開公司的負債79,075,653.60元，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。

上述兩項豁免共計99,898,651.11元,豁免的負債計入ST張家界資本公積。

124、重大資產(chǎn)重組界定出售資產(chǎn)總額148,126,684.15元，占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額的48.09%；購買資產(chǎn)總額為227,202,337.75元，占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額的73.76%。135、關(guān)聯(lián)交易認定張經(jīng)開公司為ST張家界第一大股東，持有ST張家界30.83％的股份；上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有張經(jīng)開公司70%的股權(quán)；同時，上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司32.2%的股權(quán)，為湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司的第一大股東；再者，湖南鴻升置業(yè)有限公司和湖南中加國際學校同受上海鴻儀投資發(fā)展有限公司控制。14三、重組的難點資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務不明確；債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多；盈利能力差，2001年度扭虧難度大；累計虧損嚴重，每股凈資產(chǎn)恢復面值難度較大。15四、解決方案

針對公司資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務不明確的現(xiàn)狀，ST張家界將應收債權(quán)等劣質(zhì)資產(chǎn)出售給大股東張經(jīng)開公司，同時購入旅游資源性資產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，使公司成為名副其實的旅游類上市公司。針對公司債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多的情況，公司專門成立了債務重組小組，經(jīng)過多次反復與債權(quán)人進行談判，采取以現(xiàn)金償還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務，取得了債權(quán)人的諒解，解除了被凍結(jié)、查封的資產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。16為了實現(xiàn)公司2001年度扭虧，公司一方面加大銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組的進度，盡早使購入資產(chǎn)的效益進入公司賬內(nèi)。為了使公司在2001年底每股凈資產(chǎn)恢復面值，公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務9989.86萬元，計入公司資本公積，用來補充公司凈資產(chǎn)。

17五、重組的效果及意義

重組后的ST張家界浴火重生，獲得了生存發(fā)展權(quán)，不但保住了其名稱中的“張家界”這一旅游業(yè)國際知名品牌，而且從根本上提高了核心競爭力，具備了可持續(xù)經(jīng)營能力。從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說，雖然付出了較大的代價，但符合其自身戰(zhàn)略調(diào)整的需要。18ST張家界2001年度順利實現(xiàn)扭虧為盈；

每股收益從2000年度的-0.557元增至2001年度的0.095元；每股凈資產(chǎn)也由2000年的0.502迅速提高至2001年的1.14元；2002-3-13恢復了社會公眾股的正常交易資格、提升了投資者股權(quán)價值。

19第二部分：并購業(yè)務贏利模式20股權(quán)收購整合、重組輔導？財務顧問和/或中間人財務顧問協(xié)議轉(zhuǎn)讓競購獨立財務顧問報告證監(jiān)會審批40%50%10%10%并購咨詢財務顧問和/或中間人21第三部分：交易（Mandate）獲得22一、客戶類型只看不買者撿便宜貨者（bottomfisher）市場份額、產(chǎn)品系列擴張者戰(zhàn)略性買主（strategicbuyers）23二、客戶并購的根本動因獲得大于零的“企業(yè)購并誘發(fā)因素凈收益”,即收益的凈增加。24三、交易（Mandate）獲得只要能夠為客戶創(chuàng)造出價值增加模式，我們就可能得到客戶的Mandate！25第四部分：專家團隊素質(zhì)要求261、專業(yè)角色（ Role）券商會計師事務所律師事務所評估事務所目標企業(yè)并購企業(yè)271、專家意識；2、專業(yè)素質(zhì)，包括財務、管理等；3、團隊意識；4、學習意識5、合作意識，包括與中介機構(gòu)和公司不同部門之間；6、創(chuàng)新精神；7、危機應變能力；8、勇氣、激情和毅力2、金牌團隊28建議Targetclients:1、旗下有上市公司的大型企業(yè)集團2、公司內(nèi)部全方位合作29謝謝！30《化妝品術(shù)語》起草情況匯報中國疾病預防控制中心環(huán)境與健康相關(guān)產(chǎn)品安全所一、標準的立項和下達時間2006年衛(wèi)生部政法司要求各標委會都要建立自己的術(shù)語標準。1ONE二、標準經(jīng)費標準研制經(jīng)費：3.8萬三、標準的立項意義術(shù)語標準有利于行業(yè)間技術(shù)交流、提高標準一致性、消除貿(mào)易誤差，作為標準體系中的基礎(chǔ)標準，術(shù)語標準在各個領(lǐng)域的標準體系中均起著重要的作用。隨著我國化妝品衛(wèi)生標準體系建設(shè)逐步加快，所涉及的術(shù)語和定義的數(shù)量也在迅速增長，在此情形下，化妝品術(shù)語標準的制定就顯得尤為重要。四、標準的制訂原則1.合法性遵守《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例》、《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例實施細則》中關(guān)于化妝品的定義。2.協(xié)調(diào)性直接引用或修改采用的方式，與相關(guān)標準中的術(shù)語和定義相協(xié)調(diào)。3.科學性對于沒有國標或定義不統(tǒng)一的術(shù)語，在定義時體現(xiàn)科學性的原則。4.實用性在標準體系中出現(xiàn)頻率較高，與行業(yè)聯(lián)系較緊密的術(shù)語優(yōu)先選用。五、標準的起草經(jīng)過

第一階段：資料搜集

搜集國內(nèi)外相關(guān)法規(guī)、標準、文獻并對國外文獻如美國21CFR進行翻譯。第二階段：2007年末形成初稿

初稿內(nèi)容包括一般術(shù)語、衛(wèi)生化學術(shù)語、毒理學術(shù)語、微生物術(shù)語、產(chǎn)品術(shù)語、人體安全和功效評價術(shù)語，常用英文成份術(shù)語等７部分。第三階段：專家統(tǒng)稿1.2007年12月第一次專家統(tǒng)稿會（修訂情況：1.在結(jié)構(gòu)上增加原料功能術(shù)語、相關(guān)國際組織和科研機構(gòu)等內(nèi)容；2.在內(nèi)容上增加一般術(shù)語、產(chǎn)品術(shù)語的種類，將化妝品行業(yè)的新產(chǎn)品類別納入本標準；3.對于毒理學、衛(wèi)生化學、微生物學術(shù)語進行修改；4.刪除與化妝品聯(lián)系不緊密、無存在必要的常用英文成分術(shù)語。2.2009年1月第二次專家統(tǒng)稿會會議意見：1.修改能引用國家標準的盡量引用國家標準；對存在歧義的個別用詞進行修改。2.刪除由于本標準中的“產(chǎn)品術(shù)語”一章和香化協(xié)會所制定的某個標準存在重復，因此刪除“產(chǎn)品術(shù)語”一章的內(nèi)容；對“原料功能術(shù)語”的內(nèi)容進行梳理，刪除了20余條內(nèi)容。3.增加專家建議增加“化妝品限用物質(zhì)”等若干項術(shù)語。第四階段：征求意見2009年2月面向全國公開征求意見。第五階段：征求意見的處理與形成送審稿。在征求意見的處理階段再次征求了相關(guān)專家的意見。六、標準的內(nèi)容依據(jù)1.《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例》、《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例實施細則》;2.《化妝品衛(wèi)生規(guī)范》;3.美國21CFR；4.相關(guān)領(lǐng)域國家標準如：GB5296.3-2008消費品使用說明化妝品通用標簽，GB/T14666-2003分析化學術(shù)語等；5.國內(nèi)外化妝品的相關(guān)文獻，如《化妝品監(jiān)督管理及安全性評價》等。七、標準的結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容（一）結(jié)構(gòu)：1.范圍2.一般術(shù)語3.毒理學試驗方法術(shù)語4.衛(wèi)生化學檢驗方法術(shù)語5.微生物檢驗方法術(shù)語6.人體安全性和功效性評價術(shù)語7.常用原料術(shù)語8.縮寫9.中英文索引（二）主要內(nèi)容：1).一般術(shù)語39條涉及化妝品的基本定義、化妝品生產(chǎn)和監(jiān)督管理中出現(xiàn)頻率較高的術(shù)語。2).毒理學試驗方法術(shù)語40條收錄了《化妝品衛(wèi)生規(guī)范》中涉及的術(shù)語，以及在毒理學領(lǐng)域出現(xiàn)頻率較高、與化妝品毒理學試驗方法聯(lián)系較密切的術(shù)語。3).衛(wèi)生化學檢驗方法術(shù)語22條收錄了化妝品的衛(wèi)生化學檢驗方法中較常用的術(shù)語。

4).微生物檢驗方法術(shù)語6條收錄了《化妝品衛(wèi)生規(guī)范》中所涉及的術(shù)語。5).人體安全性和功效性評價術(shù)語38條收錄了人體安全性和功效性評價的常用術(shù)語。6).常用原料術(shù)語55條收錄了常用原料術(shù)語，與《化妝品管理及安全性和功效性評價》保持一致，并根據(jù)企業(yè)、專家的意見進行了適當修改。7).縮寫涉及國際機構(gòu)縮寫以及化妝品毒理學、化學、人體安全性和功效評價等領(lǐng)域?qū)I(yè)術(shù)語的縮寫34條。七、征求意見處理情況2009年2月20日，《化妝品術(shù)語》在全國公開范圍內(nèi)公開征求意見，截止到2009年3月末共收到來自企業(yè)、和社會各界的意見和建議共146條，分布情況如下：征求意見來源統(tǒng)計圖二一般術(shù)語三毒理學四化學五微生物六人體七原料八縮寫各部分征求意見采