2022年湖南省益陽(yáng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022年湖南省益陽(yáng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是()。

A.未履行出資義務(wù)B.個(gè)人喪失償債能力C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為

2.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬(wàn)元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金20萬(wàn)元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過(guò)半數(shù)同意

3.

第

16

題

承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。要約是以電報(bào)或者信件做出的，承諾期限自（）開(kāi)始計(jì)算。

A.電報(bào)或信件為受要約人接收的日期

B.電報(bào)交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報(bào)發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報(bào)到達(dá)受要約人的日期或者信件的郵戳日期

4.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外債管理的說(shuō)法中，不正確的是（）A.外債登記根據(jù)債務(wù)人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)

C.短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)

5.有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期，下列表述符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，不得延長(zhǎng)

B.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)6個(gè)月

C.招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算

D.招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上第一次全文刊登之日起計(jì)算

6.下列關(guān)于除斥期間的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動(dòng)審查

7.對(duì)于銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等行業(yè)或領(lǐng)域，其經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)營(yíng)業(yè)額的計(jì)算公式有所不同。下列選項(xiàng)中，不適用“營(yíng)業(yè)額=(營(yíng)業(yè)額要素累加-營(yíng)業(yè)稅金及附加)×10％”的是()。

A.銀行B.保險(xiǎn)C.證券D.期貨

8.根據(jù)合同當(dāng)事人是否相互負(fù)有對(duì)價(jià)義務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)，可將合同分為（）

A.有名合同與無(wú)名合同B.單務(wù)合同與雙務(wù)合同C.諾成合同與實(shí)踐合同D.要式合同與不要式合同

9.下列關(guān)于合格境外機(jī)構(gòu)投資者（簡(jiǎn)稱QFⅡ）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國(guó)家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.QFⅡ資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

10.

第

16

題

集體企業(yè)使用銀行貸款、國(guó)家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，全民所有制單位提供了擔(dān)保，但未履行連帶責(zé)任的，屬（）。

A.全民所有制單位所有B.國(guó)家所有C.集體企業(yè)所有D.全民所有制單位與集體企業(yè)協(xié)商歸屬

11.甲公司為國(guó)家授權(quán)投資的乙機(jī)構(gòu)、國(guó)有企業(yè)丙和民營(yíng)企業(yè)丁共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為4000萬(wàn)元。其中：乙機(jī)構(gòu)出資2000萬(wàn)元；丙出資1200萬(wàn)元：丁出資800萬(wàn)元。甲公司2013年的年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，其有公積金1000萬(wàn)元，公益金500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)600萬(wàn)元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國(guó)有資產(chǎn)的數(shù)額為（）萬(wàn)元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

12.甲公司2009年5月14日獲得一項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利，乙公司未經(jīng)許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的所為的下列行為中，不構(gòu)成侵權(quán)行為的是（）A.A.使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B.銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C.進(jìn)口乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D.許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

13.甲擬移民國(guó)外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應(yīng)當(dāng)在房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完畢后支付價(jià)款。后甲取消了移民計(jì)劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權(quán)解除合同

C.合同生效，乙有權(quán)要求甲辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記并承擔(dān)其他違約責(zé)任

D.合同生效，但乙只能請(qǐng)求甲賠償損失

14.

第

11

題

2006年5月10日，甲公司銷售一批商品給乙公司，貨款為5000萬(wàn)元（含增值稅額）。合同約定，乙公司應(yīng)于2006年7月10目前支付上述貨款。由于資金周轉(zhuǎn)困難，乙公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，甲公司與乙公司達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：乙公司以一批產(chǎn)品和一臺(tái)設(shè)備償還全部債務(wù)。乙公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬(wàn)元，市場(chǎng)價(jià)格和計(jì)稅價(jià)格均為2250萬(wàn)元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；用于償債的設(shè)備原價(jià)為7500萬(wàn)元，已計(jì)提折舊3000萬(wàn)元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備750萬(wàn)元，公允價(jià)值為3750萬(wàn)元；。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費(fèi)，甲公司受讓的該設(shè)備的入賬價(jià)值為（）萬(wàn)元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

15.外國(guó)投資者甲擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對(duì)在1海證券交易所卜市的乙公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，并構(gòu)成對(duì)乙公司的實(shí)際控制。下列關(guān)于該戰(zhàn)略投資行為應(yīng)當(dāng)履行的相關(guān)外部程序的表述中，符合外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是（）。

A.取得商務(wù)主管部門(mén)就投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門(mén)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)；到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記

B.取得商務(wù)主管部門(mén)就投資者對(duì)上二市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門(mén)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)；到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記

C.獲得商務(wù)主管部門(mén)批準(zhǔn)；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過(guò)戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門(mén)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)；到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記

D.獲得商務(wù)主管部門(mén)批準(zhǔn)；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過(guò)戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門(mén)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)：到商行政管理部門(mén)辦理變更登記

16.某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)是（）。A.A.修改公司章程B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.公司增加注冊(cè)資本

17.下列有關(guān)股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的20％

C.公司在特殊情況下可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

D.在上市公司定期報(bào)告的前30日內(nèi)，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得買賣本公司股票

18.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會(huì)

19.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，該合同應(yīng)由（）。

A.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任B.丙向甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丙向乙承擔(dān)違約責(zé)任D.甲和丙共同向乙承擔(dān)違約責(zé)任

20.下列選項(xiàng)中，不屬于代理權(quán)濫用的是()。

A.代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動(dòng)的行為

B.超越代理權(quán)的代理行為

C.同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動(dòng)的行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

二、多選題(10題)21.第

35

題

列有關(guān)債權(quán)人委員會(huì)組成的表述中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.由7名債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表組成

B.由8名債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的工會(huì)代表組成

C.由9名債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表組成

D.由7名債權(quán)人代表和2名債務(wù)人的職工代表以及1名債務(wù)人的工會(huì)代表組成

22.

第

37

題

經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象有（）。

A.平等主體間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系B.經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系C.維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系D.經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部關(guān)系

23.甲、乙簽訂合同，甲方購(gòu)買乙方一批貨物。現(xiàn)由于特殊原因的出現(xiàn)．甲方準(zhǔn)備解除合同，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中錯(cuò)誤的有（）。

A.如果甲方因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物，標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力及于主物

B.標(biāo)的物為數(shù)物，其中一一物不符合約定，甲方可以就該物解除合同，不能就數(shù)物解除合同

C.乙方分批交付標(biāo)的物，乙方對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，甲方可以就該批標(biāo)的物解除合同

D.甲方如果就其中一批標(biāo)的物解除合同，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存，可以就未交付的各批標(biāo)的物解除合同，但不能就已經(jīng)交付的各批標(biāo)的物解除合同

24.

第

43

題

甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的有（）。

25.債務(wù)人實(shí)施下列危及債權(quán)人利益的減少財(cái)產(chǎn)的行為，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷的情形有（）。

A.放棄未到期的債權(quán)

B.惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期

C.以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，而受讓人知道該情形的

D.以明顯不合理的高價(jià)收購(gòu)財(cái)產(chǎn)。而受讓人不知道該情形的

26.下列法律事實(shí)中，屬于事件的有（）

A.嬰兒出生B.租賃設(shè)備C.火山爆發(fā)D.侵權(quán)行為

27.根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有（）。

A.有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的

B.最近2年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未消除的

C.不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金，在限期內(nèi)未消除的

D.凈資產(chǎn)額減至人民幣3200萬(wàn)元，在限期內(nèi)已經(jīng)消除

28.某國(guó)有獨(dú)資公司的贛事王某因違反規(guī)定造成公司國(guó)有資產(chǎn)重大損失被免職。下列有關(guān)王某任職的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.王某自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.王某自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.王某自免職之日起10年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.王某終身不得擔(dān)任國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

29.

第

48

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，披露事件內(nèi)容，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有（）。

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定。下列選項(xiàng)中。屬于人民法院可以指定管理人名冊(cè)中的個(gè)人作為管理人的企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)同時(shí)具備的條件有（）。

A.事實(shí)清楚

B.標(biāo)的額較小

C.債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡(jiǎn)單

D.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)相對(duì)集中

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

33.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬(wàn)元的本票交收款人乙，乙背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬(wàn)元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付5萬(wàn)元，戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

34.第

44

題

甲上市公司擬購(gòu)買乙股份公司的一處辦公大樓，購(gòu)買價(jià)格為6000萬(wàn)元，該辦公大樓經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為4500萬(wàn)元，此項(xiàng)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。（）

A.是B.否

35.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

37.

第

54

題

外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，并由工會(huì)代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

40.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說(shuō)明理南。

42.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.A公司董事長(zhǎng)提議公司股東大會(huì)通過(guò)后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告是否正確?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

44.A職能部門(mén)與甲公司簽訂的保證合同是否有效?并說(shuō)明理由。

45.A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.(2011年)2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬(wàn)元的價(jià)格向乙購(gòu)買一套精裝修住房。當(dāng)日，甲支付了40萬(wàn)元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月1日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝唤堤卮蟊┯辏摲课荼谎蜎](méi)，損失額達(dá)60萬(wàn)元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。8月1日，甲向乙支付余款時(shí)直接扣除60萬(wàn)元，僅付400萬(wàn)元，同時(shí)要求乙辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20日再向乙支付30萬(wàn)元，同日，乙將房屋過(guò)戶至甲的名下。

2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，丙將房屋交還甲，但以房屋租賃合同未登記備案因而無(wú)效為由，拒絕支付所欠剩余租金。

2008年4月1日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價(jià)款600萬(wàn)元。丁依約于4月5日付清了全部?jī)r(jià)款，甲將房屋鑰匙交給丁。但甲與丁在辦理過(guò)戶登記時(shí)，登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請(qǐng)未被受理。因丁需緊急出差，雙方遂約定待丁回來(lái)之后再辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)。

2008年4月10日，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買其房屋。甲同意，即刻與戊訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15日辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)。

4月20日，丁出差歸來(lái)。要求甲盡快辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。甲告知丁已將房屋賣給他人，愿意退還600萬(wàn)元并要求解除合同。丁當(dāng)即拒絕，堅(jiān)持要甲辦理過(guò)戶手續(xù)。2008年5月10日，丁在確悉房屋已過(guò)戶至戊名下時(shí)，以自己與甲訂約在先，甲、戊之間的房屋買賣合同無(wú)效為由，要求甲、戊退還房屋。戊則認(rèn)為，由于甲、丁未辦理過(guò)戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)甲提出的60萬(wàn)元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬(wàn)元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)?并說(shuō)明理由。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力?并說(shuō)明理由。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同是否有效?戊是否取得了房屋所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。

(6)丁若請(qǐng)求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持?并說(shuō)明理由。

(7)丁對(duì)甲的訴訟時(shí)效何時(shí)屆滿?并說(shuō)明理由。

47.甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額是否符合增發(fā)股票的條件?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.某境外公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)準(zhǔn)備向中國(guó)境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計(jì)劃。計(jì)劃一：并購(gòu)中國(guó)一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。向中國(guó)商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開(kāi)合法的證券交易市場(chǎng)掛牌交易；②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購(gòu)中國(guó)某國(guó)有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任

中外雙方的“并購(gòu)顧問(wèn)”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，向我國(guó)商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：①合營(yíng)各方投資總額900萬(wàn)美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬(wàn)美元。②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的

(1)外方合營(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對(duì)。

(2)中方認(rèn)為合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師。但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬(wàn)美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司哪些方面不符合并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件?說(shuō)明理由。

(2)合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說(shuō)明理由。

(3)外方合營(yíng)者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(4)外方投資者不同意設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(5)董事會(huì)的召開(kāi)是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說(shuō)明理由。

49.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共同共有，2011年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項(xiàng)如下。

(1)乙企業(yè)準(zhǔn)備將廠房A進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)事先均沒(méi)有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房已經(jīng)可以完全滿足三個(gè)企業(yè)生產(chǎn)的需要．不用再浪費(fèi)資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2010年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬(wàn)元，同時(shí)向建設(shè)銀行貸款500萬(wàn)元．均以廠房B提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門(mén)同時(shí)辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2011年12月，兩項(xiàng)貸款同時(shí)到期．甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬(wàn)元和537萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商．將甲企業(yè)的廠房B變賣，所得價(jià)款為1300萬(wàn)元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬(wàn)元；

②4月12日借入200萬(wàn)元；

③5月10日借入360萬(wàn)元。

6月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息578萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為900萬(wàn)元，中國(guó)銀行要求以全部的欠款578萬(wàn)元優(yōu)先清償。

2011年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購(gòu)回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發(fā)生了糾紛。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

(1)廠房A是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說(shuō)明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰(shuí)享有原材料的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說(shuō)明理由。

50.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值為200萬(wàn)元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬(wàn)元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購(gòu)買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金40萬(wàn)元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購(gòu)買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購(gòu)買汽車的價(jià)款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?并說(shuō)明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)足當(dāng)然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個(gè)人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

2.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定(愛(ài)怎么約定就怎么約定)；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項(xiàng)D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

3.B要約是以電報(bào)或者信件做出的，承諾期限自電報(bào)交發(fā)之日或者信件載明的日期開(kāi)始計(jì)算。

4.B選項(xiàng)A表述正確，根據(jù)債務(wù)人的不同類型，實(shí)行不同的外債登記方式；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，外債未償余額為零且債務(wù)人不再發(fā)生提款時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按照規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)；

選項(xiàng)C表述正確，短期外債原則上只能用于流動(dòng)資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長(zhǎng)期用途；

選項(xiàng)D表述正確，境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選B。

5.C選項(xiàng)AB：招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月。

6.C選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利消滅；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，除斥期間是不變期間，不適用訴訟時(shí)效的中斷、中止和延長(zhǎng)的規(guī)定；

選項(xiàng)C表述正確，除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認(rèn)權(quán)、解除權(quán)、撤銷權(quán)；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，除斥期間無(wú)論當(dāng)事人是否主張，人民法院均應(yīng)當(dāng)主動(dòng)審查。

綜上，本題應(yīng)選C。

法律規(guī)定除斥期間制度，其目的在于＂督促＂權(quán)利人及時(shí)行使權(quán)利。因此，它是權(quán)利的存續(xù)期間，在該期限內(nèi)權(quán)利才能存在，當(dāng)該期限屆滿時(shí)，實(shí)體權(quán)利則隨之消失；

注意與訴訟時(shí)效的區(qū)分，訴訟時(shí)效屆滿時(shí)，實(shí)體權(quán)利不會(huì)消失，消失的是權(quán)利人的勝訴權(quán)。

7.B本題考核點(diǎn)是金融業(yè)經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)營(yíng)業(yè)額計(jì)算的特殊規(guī)則。保險(xiǎn)公司集中申報(bào)營(yíng)業(yè)額的計(jì)算公式為：營(yíng)業(yè)額=(保費(fèi)收入-營(yíng)業(yè)稅金及附加)×10％。

8.B根據(jù)合同當(dāng)事人是否相互負(fù)有對(duì)價(jià)義務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)，可將合同分為單務(wù)合同與雙務(wù)合同（選項(xiàng)B符合）；

（1）單務(wù)合同是指僅有一方當(dāng)事人承擔(dān)義務(wù)的合同，如贈(zèng)與合同；

（2）雙務(wù)合同是指雙方當(dāng)事人互負(fù)對(duì)價(jià)義務(wù)的合同。

綜上，本題應(yīng)選B。

此處的“對(duì)價(jià)義務(wù)”，并不要求雙方的給付價(jià)值相等，而只是要求雙方的給付具有“相互依存、相互牽連”的關(guān)系即可。

在后期的學(xué)習(xí)中，考生可發(fā)現(xiàn)：由于雙務(wù)合同中的當(dāng)事人之間的給付義務(wù)具有相互依存和牽連的關(guān)系，因此會(huì)存在同時(shí)履行抗辯權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)等問(wèn)題（而單務(wù)合同沒(méi)有）。

9.BQFⅡ制度中，國(guó)家外匯管理局負(fù)責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

10.C

11.D本題考核國(guó)有資產(chǎn)的界定。國(guó)家授權(quán)投資的乙機(jī)構(gòu)出資2000萬(wàn)元和國(guó)有企業(yè)丙出資l200萬(wàn)元總共3200萬(wàn)元屬于國(guó)有資產(chǎn)，企業(yè)的公積金、公益金和未分配利潤(rùn)中，國(guó)家授權(quán)投資的乙機(jī)構(gòu)和國(guó)有企業(yè)丙按照投資比例所占的份額，應(yīng)該界定為國(guó)有資產(chǎn)，即（1000+500+600）×（2000+1200）÷4000=1680（萬(wàn)元），所以甲公司國(guó)有資產(chǎn)的總數(shù)額為3200+1680=4880（萬(wàn)元）。

12.A根據(jù)規(guī)定，外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)被授予后，任何單位或者個(gè)人未經(jīng)專利權(quán)人許可，都不得實(shí)施其專利，即不得為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口其外觀設(shè)計(jì)專利產(chǎn)品。因此，丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的使用乙公司

制造的該專利產(chǎn)品，不構(gòu)成侵權(quán)行為。A選項(xiàng)的說(shuō)法是正確。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第14章的“不視為侵犯專利權(quán)的行為”知識(shí)點(diǎn)。

13.C當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。在本題中，合同已經(jīng)生效，甲應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同（辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記），并承擔(dān)其他違約責(zé)任。

14.D甲公司受讓的該設(shè)備的人賬價(jià)值為公允價(jià)值3750萬(wàn)元，不需要分配。

15.D投資者擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對(duì)上市公司的實(shí)際控制，按照規(guī)定程序獲得“批準(zhǔn)”后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)及相關(guān)文件，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核“無(wú)異議”后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓“確認(rèn)”手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記“過(guò)戶”手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務(wù)部“領(lǐng)取”外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，并憑該批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理部門(mén)辦理“變更登記”。

16.B本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國(guó)有獨(dú)資公司為重要的國(guó)有獨(dú)資公司，它的分立事項(xiàng)應(yīng)由本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

17.D【解析】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此A選項(xiàng)的說(shuō)法錯(cuò)誤；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％，因此B選項(xiàng)的說(shuō)法錯(cuò)誤；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，因此C選項(xiàng)的說(shuō)法錯(cuò)誤。

18.D本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

19.A本題考核涉及第三人履行的合同規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。因此，該合同應(yīng)由甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任。

20.BB【解析】本題考核代理權(quán)濫用的情形。常見(jiàn)的代理權(quán)濫用有：(1)代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)；(2)代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為；(3)代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權(quán)濫用是有代理權(quán)而非法使用，選項(xiàng)B屬于無(wú)權(quán)代理，是指沒(méi)有代理權(quán)而以他人名義進(jìn)行民事行為。

21.CD本題考核債權(quán)人委員會(huì)的組成。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成。債權(quán)人委員會(huì)成員不得超過(guò)9人。

【該題針對(duì)“債權(quán)人委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

22.BCD

23.ABD因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的。標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除合同。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的。買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除合同，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除合同。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

24.BD(1)選項(xiàng)A：該公司(既非國(guó)有獨(dú)資公司、也非兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司)董事會(huì)中可以不包括職工代表；(2)選項(xiàng)B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年；(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司可以不設(shè)副董事長(zhǎng)；(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

25.ABC本題考核債權(quán)人行使撤銷權(quán)的情形。債務(wù)人放棄到期債權(quán)、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的，無(wú)論受讓人是否知道該情形，債權(quán)人都可以行使撤銷權(quán)。只有債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，而受讓人知道該情形時(shí)，債權(quán)人才可以行使撤銷權(quán)。另外，債務(wù)人放棄其未到期的債權(quán)或者放棄債權(quán)擔(dān)保，或者惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期，對(duì)債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可以依法提起撤銷權(quán)訴訟。

26.AC引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實(shí)。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實(shí)，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實(shí)行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當(dāng)事人意志無(wú)關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見(jiàn)的有人的出生與死亡、自然災(zāi)害和意外事件和時(shí)間的經(jīng)過(guò)。

選項(xiàng)AC，與當(dāng)事人的意志無(wú)關(guān)，屬于事件；

選項(xiàng)B，租賃設(shè)備屬于法律行為；

選項(xiàng)D，侵權(quán)行為屬于事實(shí)行為。

綜上，本題應(yīng)選AC。

27.ABC【解析】本題考核公司債券的終止上市。根據(jù)規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。

28.ACD

根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

29.ABC公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。

30.ACD題考核個(gè)人擔(dān)任管理人的問(wèn)題。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于事實(shí)清楚、債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡(jiǎn)單、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)相對(duì)集中的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以指定管理人名冊(cè)中的個(gè)人為管理人。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第6章的“管理人指定”知識(shí)點(diǎn)。

31.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷

32.N權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

33.Y本題考核對(duì)變?cè)炱睋?jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蚴侵髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對(duì)其變?cè)斓奈牧x8萬(wàn)元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬(wàn)元對(duì)價(jià)，丁應(yīng)對(duì)8萬(wàn)元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

34.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

35.N

36.Y本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。

37.Y本題考核點(diǎn)是外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

38.Y

39.Y《公司法》加強(qiáng)了對(duì)公司職工權(quán)益的保護(hù)，要求其與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工提供社會(huì)保險(xiǎn)，并要求工會(huì)代表職工與公司簽訂集體合同以進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)職工的保護(hù)。

40.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

41.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力,債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行,同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

42.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

43.董事長(zhǎng)的該說(shuō)法是錯(cuò)誤的。根據(jù)規(guī)定該重大重組事項(xiàng)屬于公司重大變化是重大信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露依照信息披露的要求在董事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)應(yīng)該履行披露義務(wù)。董事長(zhǎng)的該說(shuō)法是錯(cuò)誤的。根據(jù)規(guī)定,該重大重組事項(xiàng)屬于公司重大變化,是重大信息,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露,依照信息披露的要求,在董事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí),應(yīng)該履行披露義務(wù)。

44.A職能部門(mén)與甲公司簽訂的保證合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的職能部門(mén)不得擔(dān)任保證人提供保證的保證合同無(wú)效。A職能部門(mén)與甲公司簽訂的保證合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定,企業(yè)法人的職能部門(mén)不得擔(dān)任保證人,提供保證的,保證合同無(wú)效。

45.A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)規(guī)定股份有限公司應(yīng)自成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)在3年以上但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算并達(dá)3年以上。本題中A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間不滿3年但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算本題A公司已滿3年因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司應(yīng)自成立后,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)在3年以上,但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,并達(dá)3年以上。本題中,A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間不滿3年,但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,本題A公司已滿3年,因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

46.(1)甲提出的60萬(wàn)元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中，當(dāng)事人未對(duì)標(biāo)的物毀損滅失風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移進(jìn)行約定，因此，應(yīng)該自交付之日起毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)移，此時(shí)應(yīng)該由甲承擔(dān)房屋損失。

(2)乙有權(quán)拒絕為之辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。本題中，先履行合同的一方為甲，其履行不符合甲乙之間合同的約定“付清余款”，此時(shí)乙有權(quán)拒絕為其辦理過(guò)戶手續(xù)。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效的，人民法院不予支持。本題中，雖然沒(méi)有辦理房屋租賃合同的登記備案手續(xù)，但是丙以該理由確認(rèn)合同無(wú)效不支付租金，人民法院是不予以支持的。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同發(fā)生效力。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有約定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。本題中，甲與丁依法訂立房屋買賣合同，此時(shí)依照《合同法》的規(guī)定發(fā)生法律效力。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形中，如果合同均不具有合同法第52條規(guī)定的無(wú)效情形，各個(gè)買賣合同均為有效。戊取得了房屋所有權(quán)，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)以登記為生效要件。由于甲、戊雙方基于有效的買賣合同辦理了房屋過(guò)戶登記手續(xù)，因此戊取得了房屋所有權(quán)。

(6)丁若請(qǐng)求人民法院判決甲返還房屋，不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法第52條規(guī)定的無(wú)效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)，可以請(qǐng)求追究出賣人的違約責(zé)任。在本題中，由于戊已經(jīng)依法取得該房屋的所有權(quán)，丁不能請(qǐng)求甲返還房屋，但有權(quán)要求甲承擔(dān)違約責(zé)任。

(7)于2010年5月10日屆滿。根據(jù)規(guī)定，丁對(duì)甲的訴訟時(shí)效為2年，自丁知道其權(quán)利受到侵害之日(2008年4月20日)起計(jì)算；但是，2008年5月10日丁要求甲、戊退還房屋，引起訴訟時(shí)效中斷，此時(shí)訴訟時(shí)效重新從2008年5月11日開(kāi)始計(jì)算。

47.甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20％。本題中，最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)為：150+200—350萬(wàn)元，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20％為：(1800+1200+1600)/3×20％一306．67萬(wàn)元。因?yàn)樽罱?年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20％，所以是符合規(guī)定的。

48.(1)①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段不符合并購(gòu)的條件。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司，只能購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份。資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資。②已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購(gòu)顧問(wèn)”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問(wèn)。③甲公司的副董事長(zhǎng)半年前因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰不符合并購(gòu)的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應(yīng)當(dāng)未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。④甲公司的股價(jià)半年前大幅震蕩不符合并購(gòu)的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近l年交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。

(2)合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：①注冊(cè)資本占投資總額的比例不正確，投資總額在300萬(wàn)美元以上至l000萬(wàn)美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的l/2以上，本題中，注冊(cè)資本不應(yīng)少于450萬(wàn)美元。②注冊(cè)資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊(cè)資本的l5%(=60÷400×100%)；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外方的出資比例一般不應(yīng)低于注冊(cè)資本的25%。③外方第一期的出資時(shí)間錯(cuò)誤。分期出資的，合