公司法人制度特征的分析

公司法人制度特征的分析［摘要］現(xiàn)代市場主體中公司法人已經(jīng)顯示了重要的地位，公司法人是市場經(jīng)濟(jì)最為主要的主體形式。公司法人制度的發(fā)展程度直接決定了市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢。為了更好地建立公司法人制度，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司法人的基本特征進(jìn)行分析，即股東有限責(zé)任和公司法人人格獨(dú)立以及它們相互間的關(guān)系，進(jìn)而從制度層面對(duì)現(xiàn)代公司法人制度進(jìn)行完善。［關(guān)鍵詞］公司法人制度團(tuán)體法人股東有限責(zé)任法人獨(dú)立人格在商品交易中最基本的市場主體是自然人與法人團(tuán)體，從法學(xué)的角度分析，市場主體為二元主體結(jié)構(gòu)。法人團(tuán)體作為市場主體尤以公司法人為代表，即“當(dāng)今的世界是公司的世界，當(dāng)今的時(shí)代是公司的時(shí)代。”基于公司在市場經(jīng)濟(jì)中的特殊而重要的作用和地位，對(duì)公司法人制度的研究成為法學(xué)界的一個(gè)熱門話題。一、現(xiàn)代公司法人制度的特征之一——股東有限責(zé)任1.股東有限責(zé)任的含義股東有限責(zé)任，即公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任制度并不影響公司以其自身擁有的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，公司對(duì)其債權(quán)人承擔(dān)的仍是無限清償責(zé)任。公司股東僅以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)，這的確是法律制度史上最偉大的創(chuàng)造。正如美國哥倫比亞大學(xué)校長巴特爾（Butler）所言：“有限責(zé)任形態(tài)的公司乃現(xiàn)代最偉大的創(chuàng)舉，以至于蒸氣機(jī)以及電子的發(fā)明亦無法與其相媲美”。在認(rèn)識(shí)有限責(zé)任的重要作用時(shí)，我們有必要對(duì)有限責(zé)任的主要內(nèi)容進(jìn)行一些簡單的分析。有限責(zé)任制度主要包含了兩個(gè)方面的內(nèi)容：首先，有限責(zé)任指的是公司企業(yè)內(nèi)部成員的股東責(zé)任的有限性。公司股東以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)于出資限度之外的公司債務(wù)股東不負(fù)清償責(zé)任。公司法人本身對(duì)于其自身的債務(wù)則應(yīng)當(dāng)以公司企業(yè)其自身的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)清償?shù)牧x務(wù)。這種情況下的公司而言，它的責(zé)任就根本不存在有限或無限的區(qū)分了。其次，在有限責(zé)任制度之下建立的公司企業(yè)形式，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限責(zé)任公司，它的股東都以其出資額或所持的股份為限承擔(dān)責(zé)任。除特殊情況，債權(quán)人不得越過公司直接向股東請(qǐng)求清償債務(wù)，公司和股東之間是相互獨(dú)立的法律主體。這也是公司法人獨(dú)立人格的獲得前提。有限責(zé)任作為一種企業(yè)的責(zé)任形式是與無限責(zé)任相對(duì)應(yīng)的范疇。商品經(jīng)濟(jì)早期，無限責(zé)任也曾風(fēng)行一時(shí)，尤其是在古典的企業(yè)中被廣泛地采用。在無限責(zé)任的企業(yè)中，企業(yè)的出資人對(duì)于企業(yè)的債務(wù)責(zé)任并不以其對(duì)企業(yè)的出資為限，而是在外部債權(quán)人的債權(quán)未能通過企業(yè)的全部資產(chǎn)得到清償時(shí)，債權(quán)人可以直接對(duì)出資人（股東）要求以其全部的個(gè)人財(cái)產(chǎn)來清償未被清償?shù)膫鶆?wù)，出資人的股東不能以自己對(duì)企業(yè)的出資額限度為借口拒絕償付。無限責(zé)任制度對(duì)于市場交易中的債權(quán)人而言可以有效地保障其債權(quán)的充分實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)商品交易的進(jìn)行。但是無限責(zé)任對(duì)于交易中債務(wù)人一方的投資者來說又加重了其交易的風(fēng)險(xiǎn)，這種交易的風(fēng)險(xiǎn)不利于投資者的投資積極性，從而阻礙經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?，F(xiàn)代意義上的公司法人，是指公司內(nèi)部有限責(zé)任制的公司，即是以股份有限公司和有限責(zé)任公司為典型形式。當(dāng)代企業(yè)的法律形態(tài)劃分中，一般的國家都以股東的有限責(zé)任為突出的特點(diǎn)（僅以承認(rèn)無限公司的國家除外）。成員的責(zé)任范圍之所以可以成為劃分企業(yè)法律形態(tài)的依據(jù)，原因在于成員的責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)在整個(gè)企業(yè)法規(guī)中起著核心的作用。成員的責(zé)任劃分從企業(yè)的成立直到存續(xù)和解散，貫穿整個(gè)過程之中，因此成為其他方面的基礎(chǔ)和本質(zhì)。成員的責(zé)任區(qū)別是企業(yè)的根本區(qū)別，它表現(xiàn)出了企業(yè)間的整體差異。對(duì)于法人責(zé)任形式的法律劃分和立法規(guī)范其目的很重要的一點(diǎn)是為了提高商業(yè)交易的安全感，以維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。有限責(zé)任的確立，是對(duì)公司企業(yè)的投資者的保護(hù)和投資激勵(lì)，也是對(duì)市場交易成本的考慮。交易的一方在準(zhǔn)備交易之前，對(duì)自己將要進(jìn)行的買賣活動(dòng)可能出現(xiàn)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系以及其能否得以實(shí)現(xiàn)有所了解，從而決定是否進(jìn)行交易和掌握進(jìn)行交易的風(fēng)險(xiǎn)情況。2.股東有限責(zé)任的意義通過對(duì)有限責(zé)任制度的一些分析，我們可以很明顯地領(lǐng)會(huì)到股東有限責(zé)任制度對(duì)于公司企業(yè)的重要意義。首先，有限責(zé)任制度可以減少投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于吸引資本投資。有限責(zé)任制當(dāng)中，股東可以在投資之前就有效地預(yù)計(jì)自己的投資可能要承受的責(zé)任，并將預(yù)想的責(zé)任限定在預(yù)見的范圍之內(nèi)，有助于減少投資者的風(fēng)險(xiǎn)并且可將投資額之外的其余資本有效地進(jìn)行其他投資。其次，促進(jìn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的有效分離，利于建立企業(yè)法人人格獨(dú)立。由于在以往的無限責(zé)任制度之下的公司企業(yè)當(dāng)中，股東要對(duì)公司承擔(dān)巨大的無限責(zé)任，這迫使股東不得不直接參與到公司的經(jīng)營管理中去，以防止出現(xiàn)對(duì)己不利的經(jīng)營決策行為。有限責(zé)任制度之中，股東對(duì)公司的責(zé)任僅存于自己的投資額范圍之內(nèi)，相較于無限責(zé)任制度的股東責(zé)任其風(fēng)險(xiǎn)要小