股權轉讓協議

周 元祥、韓明治、高華明、姜文祥、張信方與洪國紅、關于岱山縣順舟船舶修造有限責任企業(yè)股權轉讓協議【十二】月【十六】日

股權轉讓協議本股權轉讓協議（以下稱“本協議”）由以下各方于【12】月【16】日訂立：轉讓方： 甲方：周元祥（以下簡稱“甲方”）身份證號碼：住所：電話：乙方：韓明治（以下簡稱“乙方”）身份證號碼：住所：電話：丙方：高華明（以下簡稱“丙方”）身份證號碼：住所：電話：丁方：姜文祥（以下簡稱丁方）身份證號碼：住所：電話：戊方：張信方（以下簡稱戊方）身份證號碼：住所：電話：（以上甲乙丙丁戊五方合稱“轉讓方”）受讓方：己方：洪國紅（以下簡稱己方）身份證號碼：住所：電話：庚方：（以下簡稱庚方）身份證號碼：住所：電話：辛方：（以下簡稱辛方）身份證號碼：住所：電話：（以上己庚辛三方合稱“受讓方”）以上各方在本協議中合稱為“本協議各方”。鑒于：岱山縣順舟船舶修造有限責任企業(yè)（以下簡稱“目標企業(yè)”），營業(yè)執(zhí)照編號為【916】，注冊資本為【800萬】元，主營業(yè)務為【船舶修造及船舶配件制造、加工、銷售】；轉讓方五方共同持有目標企業(yè)100%股權，其中甲方持有40%股權，其余四方各持有15%股權；甲乙丙丁戊五方一致同意共同轉讓目標企業(yè)100%股權給受讓方，其中己方受讓目標企業(yè)%股權，庚方受讓目標企業(yè)%股權，辛方受讓目標企業(yè)%股權；此次股權轉讓完成后，目標企業(yè)股權結構將變更為：己方持有%股權，庚方持有%股權，辛方持有%股權；本協議各方均同意，上述交易均應按本協議條款為前提進行。為此，本協議各方經友好協商，就本協議項下股權轉讓事宜達成協議以下：轉讓標1.1本協議轉讓標為甲乙丙丁戊五方持有目標企業(yè)100%股權（以下簡稱“標股權”）。其中甲方轉讓目標企業(yè)40%股權、其余四方各轉讓目標企業(yè)15%股權?；鶞嗜毡緟f議各方一致同意，本協議約定標股權轉讓基準日為9月截止本協議約定基準日，目標企業(yè)資產負債情況請見本協議附件岱山海博會計師事務所岱海會審（）163號審計匯報。自本協議約定基準日至協議簽署日止，轉讓方承諾和確保審計匯報所反應財務數據無變動，如有變動，應確保向受讓方如實披露，并負擔所以所造成損失違約賠償責任。轉讓價款協議各方經協商后一致同意，轉讓方向受讓方轉讓目標企業(yè)100％股權轉讓價款（以下簡稱“轉讓價款”）為1060萬元人民幣（大寫：壹仟零陸拾萬元整），其中甲方424萬元人民幣（大寫：肆佰貳拾肆萬元整），其余轉讓四方各159萬元人民幣（大寫：壹佰伍拾玖萬元整）。支付方式協議各方一致同意，受讓方在本協議簽署之日支付給轉讓方股權轉讓價款350萬元人民幣（參佰伍拾萬元整），余款710萬元人民幣（柒佰壹拾萬元整）于1月受讓方支付給轉讓方股權轉讓價款同時，由轉讓方出具給受讓方收到股權轉讓價款書面收據，視為受讓方在本協議項下就標股權付款義務實際推行。股東變更工商登記本協議各方應于本協議簽署生效后三個工作日內備齊并提供目標企業(yè)標股權股東變更工商登記必需文件和資料，依法辦理標股權股東變更工商登記手續(xù)。目標企業(yè)標股權股東變更工商登記手續(xù)由轉讓方負責在本協議簽署生效后三個改為：十五個工作日內辦理完成，受讓方給予幫助。改為：十五個自目標企業(yè)標股權股東變更工商登記手續(xù)完成之日起，目標企業(yè)各方股東按其所持有股權百分比享受和負擔與各自持有股權相對應權利和義務。稅費負擔因本協議所述股權轉讓而發(fā)生各種稅費，由本協議各方按照中國關于法律、法規(guī)及政策要求負擔。與本協議約定股權轉讓關于包含股東變更工商登記費用在內其余費用由轉讓方負擔。第七條公告程序自受讓方支付首期股權轉讓款后，受讓方立刻將股權轉讓事項在舟山晚報上給予發(fā)表并通知對應債權人在一個月之內給予債權登記，如存有審計匯報未反應債務及或有債務時，受讓方有權從剩下股權轉讓款中扣下所對應債務數額，并視為已將上述款項支付給轉讓方，仍有余額，將剩下股權轉讓款按照約定支付。第八條承諾與確保8．1轉讓方承諾與確保義務責任：截止本協議簽署日，轉讓方對目標企業(yè)標股權均擁有正當、完全全部權及控制權，有權轉讓、處罰該等股權。本協議簽署和推行不會造成對轉讓方作為相關當事人任何協議違約，如造成轉讓方違約，則由此引發(fā)一切法律后果由轉讓方自行負擔。本協議項下標股權轉讓不違反法律、行政法規(guī)和關于主管機關禁止性或限制性要求；本協議項下股權轉讓已依照《岱山縣順舟船舶修造有限責任企業(yè)章程》和關于法律、要求推行了與轉讓關于相關手續(xù)，不受任何優(yōu)先權或其余第三者權利限制。協議訂立后，轉讓方不再向第三方轉讓本協議項下標股權。提供關于目標企業(yè)資產及債務全部信息、文件和資料均是真實、完整、準確并無誤導。不存在一旦披露便會影響到訂立本協議或改變本協議任何條款原意事實。目標企業(yè)在受讓方入股辦理股東變更工商登記手續(xù)前發(fā)生債務和或有債務問題，轉讓方應給予充分披露，對于轉讓方隱瞞而未給予披露債務和或有負債，受讓方可徑行要求轉讓方給予支付并按上述“未予披露債務和或有負債”數額支付同等數額違約金。（7）承諾自受讓方支付全部股權轉讓款后三日內將企業(yè)全部文件、資料、印章、相關權屬證書及其余企業(yè)材料交與受讓方。8．2受讓方承諾與確保義務責任：具備關于法律、法規(guī)要求受讓股權主體資格，受讓行為不違反法律、法規(guī)和關于政府機關行政要求，并已就簽署本協議取得正當授權；受讓本協議項下標股權后，恪守《岱山縣順舟船舶修造有限責任企業(yè)章程》，依照《企業(yè)法》等關于法律要求行使股東權利，推行股東義務。目標企業(yè)或有負債之擔保為確保本協議正常推行，本協議各方一致同意，有轉讓方提供以下擔保：轉讓方共同承諾為本協議項下中轉讓方義務、責任相互負擔連帶責任并出具無限連帶責任確保函。第十條違約責任10.1如受讓方未能按本協議約定準期足額向轉讓方支付本協議約定股權轉讓價款（雙方書面同意調整情況除外），從延遲之日起向轉讓方支付未支付轉讓款按日萬分之五計算滯納金改為：違約金；改為：違約金10.2如轉讓方未按協議約定向受讓方移交相關資料及財產，每延遲一日，支付給受讓方每日一萬元違約金，10.3因轉讓方原因造成目標企業(yè)未能按本協議約定辦理本協議項下標股權股東變更工商登記手續(xù)，由轉讓方向受讓方支付違約金每日一萬元人民幣。10.4假如協議一方違反本協議約定但不足以造成本協議無法推行，則本協議另一方應確保繼續(xù)推行本協議；如違約方給守約方造成損失，則違約方應該負擔守約方對應直接經濟損失。第十一條爭議處理11.1因推行本協議發(fā)生爭議應適用中國法律。11.2本協議各方將盡其最大努力經過友好協商處理因推行本協議而產生爭議。如協商不成，協議各方一致同意將爭議提交舟山市定海區(qū)人民法院處理。第十二條協議生效本協議自各方或授權代表簽字后生效。第十三條其余13.1本協議如有未盡事宜，協議雙方將進行深入協商，達成補充協議。本協議補充協議經本協議雙方一致同意并簽字蓋章后即成為本協議不可分割組成部分，與本協議具備同等法律效力。13.2本協議附件是本協議不可分割組成部分，與本協議具備同等法律效力。13.3本協議正本一式九份，協議各方各執(zhí)一份，報工商登記機關一份。每份均具備同等法律效力。協議附件：岱山縣順舟船舶修造有限責任企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、股東股權證實、股東身份證復印件；受讓各方身份證復印件；岱山海博會計師事務所岱海會審（）163號審計匯報。

（本頁無正文）關于岱山縣順舟船舶修造有限責任企業(yè)《股權轉讓協議》簽字頁甲方：