從公司治理九條關(guān)鍵股權(quán)線看國(guó)企股權(quán)

國(guó)企建立中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，積極推動(dòng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的混改和股權(quán)多元化，構(gòu)建“協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、相互制衡”的公司治很多企業(yè)朋友都關(guān)心，無(wú)論是從法律角度，還是從管理角度，或者股份公司從“1%”到先上圖：簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，一家現(xiàn)代公司，從股權(quán)比例上可以劃分出9個(gè)重我們?cè)侔堰@9個(gè)數(shù)字對(duì)應(yīng)的9條線歸個(gè)類(lèi)，用不同的顏色劃分為淺藍(lán)區(qū)、綠區(qū)和深藍(lán)區(qū)，以表示在這個(gè)區(qū)間內(nèi)的股東角。淺藍(lán)區(qū)：積極參與者之所以稱(chēng)這個(gè)股權(quán)治理區(qū)間為“積極參與者”，那是說(shuō)明在特別的管治權(quán)，但是可以通過(guò)不同的方式積極參與公司治理，發(fā)表自己在淺藍(lán)區(qū)，值得大家關(guān)注的有四條股權(quán)比例線：訴訟權(quán)線這是指在公司的合法權(quán)益受到不法侵害，公司卻怠于起訴時(shí)，監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反規(guī)定，進(jìn)而傷害到股東權(quán)益的情況，1%的股權(quán)線，為解決公司內(nèi)部利益糾紛，提供了一種解決方---臨時(shí)提案權(quán)線單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東擁有臨時(shí)提案權(quán)，即可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召3%股權(quán)比例線對(duì)公司治理的意義是，股東能夠通過(guò)提出臨時(shí)提案參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，初步對(duì)公司治理產(chǎn)生一定影律規(guī)定，股東大會(huì)的議案都需要得到審議，那么3%股東提出的臨時(shí)議案，也需要在股東大會(huì)進(jìn)行討論，如果能夠影響到更多的股東意見(jiàn)，那么這種方式對(duì)于公司治理管控重大股權(quán)變動(dòng)警示線其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%時(shí)，需進(jìn)行報(bào)告和公告。上述股東增加或減少所持股份達(dá)到一定比例時(shí)也需要進(jìn)行報(bào)也就是說(shuō)，如果對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，一家股東持股達(dá)到了之所以作出這樣的規(guī)定，正是因?yàn)?%的持股比例，將有可5%股權(quán)比例線對(duì)公司治理的意義是，對(duì)于股份有限公司，尤其是上市公司來(lái)說(shuō)，持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共參與公司治理，其持股比例應(yīng)不低于5%。10%---臨時(shí)會(huì)議權(quán)線按照《公司法》相關(guān)規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。同時(shí)，在特定情況下那就是，該類(lèi)股東可以通過(guò)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，或者董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的方式，讓股東會(huì)或者董事會(huì)來(lái)討論自己關(guān)司戰(zhàn)略決策都有關(guān)鍵性作用，通過(guò)特別開(kāi)會(huì)的形式進(jìn)行單獨(dú)討論決策，將對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理綠區(qū)：重要影響者無(wú)論是國(guó)內(nèi)還是國(guó)際的基本標(biāo)準(zhǔn)，如果一家公司股東的持股在20%-50%這個(gè)股權(quán)區(qū)間，單一股東雖然不一定完全能夠左右一家企業(yè)的未來(lái)，但至少可以施加直接、重要的決策影照國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，屬于這個(gè)區(qū)間的公司股東，要在投資核算時(shí)，采用一種叫“權(quán)益法”的方法，將被投資企業(yè)的利潤(rùn)變動(dòng)、凈資產(chǎn)變動(dòng)和本企業(yè)的賬面投資條關(guān)鍵股權(quán)線。20%---有效控制線/重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線一家企業(yè)海外投資是不是直接投資FDI的基本比例，這是一另外一個(gè)方面，如果一家集團(tuán)公司內(nèi)，上市公司業(yè)務(wù)和其他叉重合，母公司持股的股權(quán)超過(guò)20%，就是指掛牌或上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙是一個(gè)非常重要的股權(quán)比例，因?yàn)槌^(guò)這個(gè)股比，股東將從一般的積極財(cái)務(wù)投資者、參股角色，改變?yōu)橹匾绊懻叻较颍旱谝?、?guó)企通過(guò)股權(quán)改革，希望保留少數(shù)股權(quán)比例的，可以在20%-34%之間進(jìn)行權(quán)衡；第二、在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，通過(guò)多家投資者的引入，形成一股領(lǐng)先和相對(duì)分散相結(jié)合的治理模式，能夠利用好20%以上這個(gè)關(guān)鍵股權(quán)比例，更多釋放國(guó)有股權(quán)，同時(shí)保障企業(yè)的管30%---上市公司收購(gòu)要約線單獨(dú)把這個(gè)數(shù)字拿出來(lái)進(jìn)行說(shuō)明，是因?yàn)榘凑铡蹲C券法》的規(guī)定，對(duì)上市公司股權(quán)收購(gòu)比例一旦超過(guò)這個(gè)閥值，就需要《證券法》第七十三條要求，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份這條規(guī)定的實(shí)際意思，大概是說(shuō)從上市公司公眾股東的角度來(lái)看，如果某新股東要收購(gòu)和持有股權(quán)，一旦超過(guò)30%邊界，就很可能成為公司的實(shí)際控制人，那么自己要不要繼續(xù)持有由于上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)與非上市公司，更為分散多元，在國(guó)企改革當(dāng)中，對(duì)于國(guó)有控股上市公司，需要注意30%收購(gòu)要約線的法律規(guī)定，也要對(duì)于單獨(dú)或聯(lián)合起來(lái)接近30%的更為重要的是我們馬上要講的34%股權(quán)線，也就是超過(guò)三分34%(三分之一以上)---否決性控制線“三分之一以上”的否決性控制線是根據(jù)“三分之二以上”在《公司法》中，涉及到有限責(zé)任公司和股份公司修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者30%的重大資產(chǎn)變化等相關(guān)決議，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東也就是說(shuō)，如果持有三分之一以上的表決權(quán)，可以直接造成示，實(shí)際只要是能體現(xiàn)“三分之一以上”的百分?jǐn)?shù)都可以，34%(三分之一以上)股權(quán)比例線在法人治理中既是“否決當(dāng)國(guó)有全資公司或者獨(dú)資公司引入非公資本進(jìn)行混改時(shí)，只要持有“三分之一以上”的表決權(quán)，就可以確保非公股東對(duì)公司“生死存亡”的決議無(wú)法單方面通過(guò)，相當(dāng)于國(guó)有股東需要注意的是，《公司法》中第四十二條規(guī)定“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定這條規(guī)定說(shuō)明，在國(guó)企股權(quán)改革中，不一定必須通過(guò)持股超過(guò)三分之一來(lái)維持否決權(quán)，還可以通過(guò)各方股東約定的方式，深藍(lán)區(qū)：絕對(duì)控制者對(duì)50%以上這個(gè)股權(quán)絕對(duì)領(lǐng)先的區(qū)域不通過(guò)國(guó)企進(jìn)一步的股權(quán)改革，釋放投資各方的治理活力和價(jià)值，是重要的方向，如何理解好和使用好這些比較高的股權(quán)51%(過(guò)半數(shù))---合并控制線根據(jù)《公司法》，股份公司的股東大會(huì)在做出除涉及公司修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式以外的決議時(shí)，只需要經(jīng)出席會(huì)議的股換言之，持有超過(guò)二分之一的表決權(quán)，基本可以掌握公司除“生死存亡”事項(xiàng)外的重大決策權(quán)，基本形成對(duì)公司的絕對(duì)控制。當(dāng)一家企業(yè)持有另一家企業(yè)過(guò)半數(shù)股權(quán)時(shí)，需要由本企業(yè)直接進(jìn)行會(huì)計(jì)合并，從而實(shí)質(zhì)形成一個(gè)集團(tuán)性財(cái)務(wù)報(bào)告，國(guó)企改革實(shí)踐中，大家都很清楚51%股權(quán)的作用和價(jià)值，但是從公司治理控制的角度，請(qǐng)各位注意，在一家企業(yè)只有67%(三分之二以上)---絕對(duì)控制線根據(jù)《公司法》，涉及到有限責(zé)任公司和股份公司修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者30%的重大資產(chǎn)變化等相關(guān)決議，多以“三分之二以上”為表決通過(guò)線，也就是說(shuō)，在有限責(zé)任公司、股份公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東，擁有對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，而“三分之二以上”實(shí)際只要是能體現(xiàn)“三分之二以上”的百分?jǐn)?shù)都可以，比如過(guò)50%時(shí)，已經(jīng)可以完全控制一家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)了，只不過(guò)對(duì)于幾個(gè)重要的事項(xiàng)，還需要另外的三分如果一家股東直接持股達(dá)到了67%，那就可以認(rèn)為是基本完我們認(rèn)為，國(guó)有企業(yè)的國(guó)有股權(quán)比例，目前整體是高度集中的，很多都在67%以上，改革就是要通過(guò)市場(chǎng)化、資本化將國(guó)家相關(guān)改革政策要求，引進(jìn)持股比例超過(guò)三分之一的積極的、戰(zhàn)略的外部投資者，就是希望能夠解決好一些企業(yè)過(guò)去“一股獨(dú)大”的問(wèn)題，因而，我們這里提到67%的絕