保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023年真題卷

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023

年精選真題卷

L甲公司同一控制下取得乙公司60%股權(quán)，乙公司本身也有子公司。

乙公司個(gè)別報(bào)表的所有者權(quán)益賬面價(jià)值3000萬(wàn)元、公允價(jià)值3200

萬(wàn)元，合并報(bào)表所有者權(quán)益合計(jì)3300萬(wàn)元，公允價(jià)值3500萬(wàn)元，問(wèn)

長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本為（）萬(wàn)元。［2013年6月真題］

A.1800

B.1920

C.1980

D.2100

【答案】：C

【解析】：

確定長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本時(shí)，如果被合并方本身編制合并財(cái)

務(wù)報(bào)表，被合并方的所有者權(quán)益賬面價(jià)值應(yīng)當(dāng)以其合并財(cái)務(wù)報(bào)表為基

礎(chǔ)確定。則長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本=3300X60%=1980（萬(wàn)元）。

2.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)更換

相關(guān)要求的表述，正確的是（）。［2017年6月真題］

I.刊登證券發(fā)行募集文件前擬終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人

應(yīng)當(dāng)先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可

II.刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，發(fā)行人再次

申請(qǐng)發(fā)行證券的，可以另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)

HL持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在

1個(gè)月內(nèi)另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請(qǐng)的，中國(guó)證監(jiān)

會(huì)可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)

W.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職

責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止

V.刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的，

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證

券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因

A.I、II、III

B.I、III、IV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第43條規(guī)

定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)

當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并說(shuō)明原因。

在實(shí)施證券發(fā)行注冊(cè)制的板塊出現(xiàn)上述情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)同時(shí)向證

券交易所報(bào)告。

II、V兩項(xiàng)，第44條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督

導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由

的情形除外。發(fā)行人因再次申請(qǐng)發(fā)行證券另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)

構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷保薦業(yè)務(wù)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。終止保薦

協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證

監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因。

III項(xiàng)，第45條規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格

的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行

聘請(qǐng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。

IV項(xiàng)，第46條規(guī)定，另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完

成的持續(xù)督導(dǎo)工作。因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格而另行聘請(qǐng)保

薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的

會(huì)計(jì)年度。另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦

工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)

的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

3.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號(hào)》的規(guī)定，2012年10月收購(gòu)

人擬收購(gòu)上市公司，以下情形可以認(rèn)定為上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難

的有（）o[2012年真題]

I.2011年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)值，2012年9月30日凈資產(chǎn)為正

值

II.2010年、2011年凈利潤(rùn)均為負(fù)值

III.因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011

年盈利，但尚末恢復(fù)上市

IV.2011年虧損，2012年1月至5月主營(yíng)業(yè)務(wù)停頓，2012年6月恢

復(fù)主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)

A.I、II

B.n、iv

c.I、n、III

D.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《證券期貨法律適用意見第7號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告（2011）1號(hào)）規(guī)定,

上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難：①最

近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年

期末股東權(quán)益為負(fù)值；④最近1年虧損且其主營(yíng)業(yè)務(wù)已停頓半年以

上；⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

4.根據(jù)《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，下列關(guān)于

報(bào)送保薦工作底稿的說(shuō)法，正確的有（）o

I.上交所受理發(fā)行上市申請(qǐng)文件后十個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電

子文檔形式報(bào)送保薦工作底稿和驗(yàn)證版招股說(shuō)明書

II.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在審核問(wèn)詢的回復(fù)后五個(gè)工作

日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報(bào)送保薦工作底稿和更新后的驗(yàn)證版招股

說(shuō)明書

III.上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)匯總補(bǔ)充

報(bào)送與審核問(wèn)詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗(yàn)證版招股說(shuō)

明書

w.驗(yàn)證版招股說(shuō)明書指在招股說(shuō)明書中標(biāo)示出重要的披露內(nèi)容對(duì)應(yīng)

保薦工作底稿依據(jù)的招股說(shuō)明書版本

A.I、III、IV

B.I、II、IV

C.I、II、III

D.II、III、IV

E.I、II、IILW

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（上證發(fā)

（2019）18號(hào)）第17條規(guī)定，本所受理發(fā)行上市申請(qǐng)文件后10個(gè)

工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報(bào)送保薦工作底稿和驗(yàn)證版招

股說(shuō)明書，供監(jiān)管備查。

II、HI兩項(xiàng)，第42條第1款規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)

構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問(wèn)詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)

查和核查，及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問(wèn)詢，

相應(yīng)補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請(qǐng)文件，并于上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)束

后10個(gè)工作日內(nèi)匯總補(bǔ)充報(bào)送與審核問(wèn)詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿

和更新后的驗(yàn)證版招股說(shuō)明書。

IV項(xiàng)，第83條第7項(xiàng)規(guī)定，驗(yàn)證版招股說(shuō)明書指在招股說(shuō)明書中標(biāo)

示出重要的披露內(nèi)容對(duì)應(yīng)保薦工作底稿依據(jù)的招股說(shuō)明書版本。

5.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》，下列說(shuō)

法錯(cuò)誤的是（）。

A.科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法

設(shè)立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的

其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對(duì)獲配股份設(shè)定限售期,

具體事宜由本所另行規(guī)定

B.承銷商應(yīng)當(dāng)向通過(guò)戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者收取不低

于獲配應(yīng)繳款一定比例的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金，承銷商因承擔(dān)發(fā)行人保

薦業(yè)務(wù)獲配股票或者履行包銷義務(wù)取得股票的除外

C.承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行與承銷方案中明確新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的收取標(biāo)

準(zhǔn)、收取方式、驗(yàn)資安排等事宜，并向本所報(bào)備

D.設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的，專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配的

股票數(shù)量不得超過(guò)首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%

E.發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人

股東大會(huì)審議通過(guò)，并在招股說(shuō)明書中披露參與的人員姓名、擔(dān)任職

務(wù)、參與比例等事宜

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（上證（2019）

21號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第18條規(guī)定，科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)

行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的

證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對(duì)

獲配股份設(shè)定限售期，具體事宜由本所另行規(guī)定。

BC兩項(xiàng)，第20條規(guī)定，承銷商應(yīng)當(dāng)向通過(guò)戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配

股票的投資者收取不低于獲配應(yīng)繳款一定比例的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金，

承銷商因承擔(dān)發(fā)行人保薦業(yè)務(wù)獲配股票或者履行包銷義務(wù)取得股票

的除外。承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行與承銷方案中明確新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的收

取標(biāo)準(zhǔn)、收取方式、驗(yàn)資安排等事宜，并向本所報(bào)備。

DE兩項(xiàng)，第19條規(guī)定，發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工可以設(shè)立

專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲

配的股票數(shù)量不得超過(guò)首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%,且應(yīng)當(dāng)承諾獲

得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月。發(fā)行人的高級(jí)管理人員

與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)審議

通過(guò)，并在招股說(shuō)明書中披露參與的人員姓名、擔(dān)任職務(wù)、參與比例

等事宜。

6.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說(shuō)法正確的是（）。［2015年11月

真題］

A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)

監(jiān)管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易

C.證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余額不

超過(guò)凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長(zhǎng)不得超過(guò)365天

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司

短期融資券的發(fā)行和交易接受中國(guó)人民銀行的監(jiān)管。C項(xiàng)，第13條

規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過(guò)凈資本的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融

資券的發(fā)行規(guī)模。D項(xiàng)，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限

最長(zhǎng)不得超過(guò)91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長(zhǎng)期限

內(nèi)自主確定短期融資券的期限。

7.A公司為參與配售的B保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司，雙方簽訂了配售協(xié)議,

下列關(guān)于A公司認(rèn)購(gòu)股票的具體比例的說(shuō)法正確的是（）。

I.A公司應(yīng)該在協(xié)議中承諾按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)發(fā)行人首次公開

發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票

II.B公司發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%,但不超過(guò)人民

幣4000萬(wàn)元

III.B公司發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%,

但不超過(guò)人民幣6000萬(wàn)元

IV.B公司發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%,

但不超過(guò)人民幣1億元

V.B公司發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%,但不超過(guò)人民

幣10億元

A.IILIV、V

B.I、IKIII

C.MV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)（2019）

46號(hào)）第18條規(guī)定，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)

行人簽署配售協(xié)議，承諾按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)發(fā)行人首次公開發(fā)行

股票數(shù)量2%至5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的

規(guī)模分檔確定：①發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%,但不超

過(guò)人民幣4000萬(wàn)元；②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟

投比例為4%,但不超過(guò)人民幣6000萬(wàn)元；③發(fā)行規(guī)模20億元以上、

不足50億元的，跟投比例為3%,但不超過(guò)人民幣1億元；④發(fā)行規(guī)

模50億元以上的，跟投比例為2%,但不超過(guò)人民幣10億元。

8.根據(jù)利率期限結(jié)構(gòu)理論，下列關(guān)于正向的利率曲線的說(shuō)法，正確的

有（）o

I.正向利率曲線向下傾斜

II.期限越長(zhǎng)，債券利率越高

III.是期限與實(shí)際收益率的曲線

IV.說(shuō)明市場(chǎng)預(yù)期未來(lái)即期利率下降

v.流動(dòng)性溢價(jià)可對(duì)利率期限結(jié)構(gòu)的形成起一定作用

A.II、V

B.II、m、iv

c.I、II、III

D.i、n、w、v

E.n、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、II、IV三項(xiàng)，正向利率曲線向上傾斜，表示期限越長(zhǎng)的債券利率

越高，說(shuō)明市場(chǎng)預(yù)期未來(lái)即期利率上升。HI項(xiàng)，收益率曲線即不同期

限的即期利率的組合所形成的曲線。在實(shí)踐中，由于即期利率計(jì)算較

為繁瑣，也有相當(dāng)多教科書和業(yè)者采用到期收益率來(lái)刻畫利率的期限

結(jié)構(gòu)。V項(xiàng)，在任一時(shí)點(diǎn)上，都有以下三種因素影響期限結(jié)構(gòu)的形狀:

對(duì)未來(lái)利率變動(dòng)方向的預(yù)期、債券預(yù)期收益中可能存在的流動(dòng)性溢

價(jià)、市場(chǎng)效率低下或者資金從長(zhǎng)期（或短期）市場(chǎng)向短期（或長(zhǎng)期）

市場(chǎng)流動(dòng)可能存在的障礙。

9.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過(guò)程中，上市公司出現(xiàn)下列

（）情形的，應(yīng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)。［2017年12月真題］

I.實(shí)際控制人為他人提供擔(dān)保

II.為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

III.變更投資項(xiàng)目

IV.發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易

V.公布年度報(bào)告

A.I、II、III

B.n、IILIV

c.I、n、in、iv

D.II、in、w、v

E.i、ii、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第55條規(guī)定，

發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相

關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：①變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；②發(fā)

生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；③涉及重大訴訟、資產(chǎn)發(fā)生重

大損失；④公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；⑤重

大投資行為和重大購(gòu)置資產(chǎn)的決定；⑥股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員的變動(dòng)；⑦召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)；⑧履行信息披露義

務(wù)或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；⑨發(fā)生違法違規(guī)行

為或者其他重大事項(xiàng)；⑩中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議

約定的其他事項(xiàng)。

10.根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資

格管理辦法（試行）》，下列說(shuō)法正確的是（）o[2018年5月真題]

A.連續(xù)2個(gè)月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日

起1個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書

B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書

C.創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事

會(huì)秘書

D.董事會(huì)秘書資格證書被吊銷且未滿2年的，掛牌公司不得推薦其參

加董事會(huì)秘書資格考試

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管

理辦法（試行）》（股轉(zhuǎn)統(tǒng)公告（2016）68號(hào)），A項(xiàng)，第11條規(guī)定，

董事會(huì)秘書連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)

發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書。B項(xiàng)，第7條規(guī)定，掛牌公司

現(xiàn)任監(jiān)事不得擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書。C項(xiàng)，第13條規(guī)定，掛牌

公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。D項(xiàng)，

第15條規(guī)定，董事會(huì)秘書資格證書被吊銷且未滿1年的，掛牌公司

不得推薦其參加資格考試。

11.以下哪些被列入資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單？（）［2015

年9月真題］

I,投資標(biāo)的為產(chǎn)權(quán)證書的信托計(jì)劃受益權(quán)

II.礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)

III.提單、倉(cāng)單

IV.土地出讓收益權(quán)

V.應(yīng)收賬款與高速公路收費(fèi)權(quán)兩種組合資產(chǎn)

A.I、II、III

B.II、m、Mv

c.I、11、m、iv

D.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》，資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資

產(chǎn)負(fù)面清單的具體內(nèi)容有：①以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)

資產(chǎn)。②以地方融資平臺(tái)公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。③礦產(chǎn)資源開采

收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資

產(chǎn)。④有下列情形之一的與不動(dòng)產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)：a.因空置等原

因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動(dòng)產(chǎn)租金債權(quán)；b.待開發(fā)或在建占比超

過(guò)10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動(dòng)產(chǎn)或相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)收益

權(quán)。當(dāng)?shù)卣C明已列入國(guó)家保障房計(jì)劃并已開工建設(shè)的項(xiàng)目除外。

⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資

產(chǎn)。如提單、倉(cāng)單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。⑥法律界

定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎(chǔ)資產(chǎn)中

包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費(fèi)權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資

產(chǎn)。⑦違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。⑧最終投資標(biāo)的為上述

資產(chǎn)的信托計(jì)劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。

12.關(guān)于預(yù)受要約的規(guī)定，下列敘述正確的有（）o

I.預(yù)受股東應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)

II.收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)親自向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理預(yù)受要約股票的臨

時(shí)保管

HI.收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人，應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定

的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份

IV.在要約收購(gòu)期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司

辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)

V.在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要

約的接受

A.II、IV

B.I、IILV

C.II、IILIV

D.I、III、IV、V

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

II項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第42條第1款規(guī)定,

同意接受收購(gòu)要約的股東，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手

續(xù)。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理預(yù)受要約

股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在

要約收購(gòu)期間不得轉(zhuǎn)讓。

13.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合一定的條件，下列說(shuō)法正確

的是（）o

A.對(duì)政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長(zhǎng)期應(yīng)收款合計(jì)超

過(guò)凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債

B.申請(qǐng)發(fā)債城投企業(yè)，對(duì)其持有的公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計(jì)算發(fā)債規(guī)模時(shí)，視其經(jīng)營(yíng)情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)80%的，不予核準(zhǔn)發(fā)債

D.有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見的函》第6

條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請(qǐng)發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)情況。對(duì)政府及其有關(guān)部門

的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長(zhǎng)期應(yīng)收款合計(jì)超過(guò)凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企

業(yè)，要重點(diǎn)進(jìn)行關(guān)注。對(duì)企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長(zhǎng)期應(yīng)收款以

及在建工程等科目進(jìn)行詳細(xì)的分析，風(fēng)險(xiǎn)較大、政府有關(guān)部門違規(guī)調(diào)

用資金或未履約付款等情況嚴(yán)重的，且上述科目設(shè)計(jì)金額合計(jì)超過(guò)凈

資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請(qǐng)。

B項(xiàng)，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見的函》第3

條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請(qǐng)發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的真實(shí)

性。申請(qǐng)發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)

單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對(duì)于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的，在計(jì)算

發(fā)債規(guī)模時(shí)，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項(xiàng)，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見的函》第7

條規(guī)定，區(qū)分債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)安排擔(dān)保措施。資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)85%,債務(wù)負(fù)

擔(dān)沉重，償債風(fēng)險(xiǎn)較大的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債，主體信用級(jí)別達(dá)到

AAA的，經(jīng)研究可適當(dāng)放寬要求。

D項(xiàng)，《證券法》第16條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，股份有限公司

的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人

民幣6000萬(wàn)兀。

14.下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說(shuō)法正確的有（）。［2014年6月

真題］

I.已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股總數(shù)的50%

n.優(yōu)先股籌資金額不得超過(guò)發(fā)行后凈資產(chǎn)的5。％

in.募集資金應(yīng)有明確用途

W.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年

的利息

A.I、II

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.I、II、III

E.I、II、III、W

【答案】：B

【解析】：

I、II兩項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行

的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過(guò)

發(fā)行前凈資產(chǎn)的5。％,已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。in項(xiàng)，第

22條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與

公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和

有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。IV項(xiàng)，第19條

規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利

潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

15.甲公司為制造企業(yè)，2016年發(fā)生以下現(xiàn)金流量：（1）將銷售產(chǎn)生

的應(yīng)收賬款申請(qǐng)向銀行保理，取得現(xiàn)金1200萬(wàn)元，銀行對(duì)于標(biāo)的債

權(quán)具有追索權(quán)；（2）購(gòu)入作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益

的金融資產(chǎn)核算的股票支付現(xiàn)金200萬(wàn)元；（3）收到保險(xiǎn)公司對(duì)存貨

損毀的賠償款120萬(wàn)元；（4）收到所得稅返還款260萬(wàn)元；（5）向其

他方提供勞務(wù)收取現(xiàn)金400萬(wàn)元。不考慮其他因素，甲公司2016年

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是（）。

A.780萬(wàn)元

B.2180萬(wàn)元

C.980萬(wàn)元

D.1980萬(wàn)元

【答案】：A

【解析】：

題中，事項(xiàng)（1）屬于籌資活動(dòng)；事項(xiàng)（2）屬于投資活動(dòng)；事項(xiàng)（3）?

（5）均屬于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~=120+260+

400=780（萬(wàn)元）。

16.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

工作指引》，在盡職調(diào)查過(guò)程中，對(duì)于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收

款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過(guò),或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入

池應(yīng)收款本金余額合計(jì)占資產(chǎn)池的比例超過(guò)的，應(yīng)該視為重要

債務(wù)人。（）［2016年5月真題］

A.10%；20%

B.20%；15%

C.15%；20%

D.10%；25%

E.15%；25%

【答案】：C

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指

引》第11條規(guī)定，盡職調(diào)查過(guò)程中，對(duì)于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池

應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過(guò)15%,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的

入池應(yīng)收款本金余額合計(jì)占資產(chǎn)池的比例超過(guò)20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要

債務(wù)人。對(duì)于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況，反

映其償付能力和資信水平。

17.以下關(guān)于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在上交所上市應(yīng)

當(dāng)符合的條件中，描述正確的有（）o[2016年5月真題]

I.股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

II.公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元

III.公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載

IV.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司本次公開發(fā)

行的股份超過(guò)人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

V.公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元

A.I、II、IV

B.I、m、v

c.II、w、v

D.IILIV、V

E.n、in、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第5.1.1條規(guī)定，

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條

件：①股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人

民幣5000萬(wàn)元；③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；

公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

④公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；⑤本所

要求的其他條件。II項(xiàng)，公司股本總額應(yīng)不少于人民幣5000萬(wàn)元。

IV項(xiàng)，應(yīng)為公司股本總額超過(guò)人民幣4億元，而非公司本次公開發(fā)行

的股份超過(guò)人民幣4億元。

18.甲公司2009年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為2010年3月10日，以下

事項(xiàng)或交易中屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的有（）。［2010年真題］

A.2010年2月10日，甲公司因雪災(zāi)財(cái)產(chǎn)受到嚴(yán)重?fù)p失

B.2010年2月8日，甲公司收到法院判決，公司敗訴，需賠償1000

萬(wàn)，該訴訟系2009年10月乙公司起訴，至2009年12月31日尚未

收到法院判決，甲公司已確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債1000萬(wàn)元

C.2010年2月一批商品發(fā)生銷售退回，該批商品系甲公司2010年1

月15日銷售

D.截至2009年12月31日，甲公司應(yīng)收丙公司款項(xiàng)1000萬(wàn)元，截至

年末，丙公司運(yùn)行正常，甲公司按照應(yīng)收賬款余額的5%計(jì)提了壞賬

準(zhǔn)備，2010年2月丙公司突發(fā)火災(zāi)，導(dǎo)致甲公司1000萬(wàn)元的應(yīng)收款

無(wú)法收回

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表日后因自然災(zāi)害導(dǎo)致資產(chǎn)發(fā)生重大損失屬于資產(chǎn)負(fù)

債表日后非調(diào)整事項(xiàng)；C項(xiàng)，由于該批商品系甲公司2010年1月15

日銷售，銷售退回的事項(xiàng)在2009年資產(chǎn)負(fù)債表日及其以前并不存在,

應(yīng)于退回日直接沖減當(dāng)期收入；D項(xiàng)，丙公司突發(fā)火災(zāi)是在資產(chǎn)負(fù)債

表日后，其財(cái)務(wù)狀況惡化在資產(chǎn)負(fù)債表日并不存在，因此屬于資產(chǎn)負(fù)

債表日后非調(diào)整事項(xiàng)。

19.根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)

讓業(yè)務(wù)暫行辦法》，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中，可

以辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有（）。［2019年6月真題］

I.與掛牌公司收購(gòu)及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)，且單個(gè)受讓方受讓的股份

數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓

II.轉(zhuǎn)讓雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或均受同一控制人所控制的

III.外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓

IV.特定投資者之間進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓

V.行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份

A.I、II、V

B.n、m、IV

C.I、IILV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

暫行辦法》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）639號(hào)）第4條規(guī)定，掛牌公司

股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司和中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)

辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

①與掛牌公司收購(gòu)及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)，且單個(gè)受讓方受讓的股份數(shù)

量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

②轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

③外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

④按照掛牌公司披露的通過(guò)備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》《股票

發(fā)行情況報(bào)告書》《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》等文件中股東間業(yè)績(jī)承諾

及補(bǔ)償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價(jià)格進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)

讓；

⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

⑥全國(guó)股轉(zhuǎn)公司和中國(guó)結(jié)算認(rèn)定的其他情形。

20.2017年12月31日，甲公司以銀行存款3400萬(wàn)元從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入

乙公司80%的有表決權(quán)股份后，能控制乙公司并將其作為一個(gè)資產(chǎn)

組。合并前甲公司和乙公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，當(dāng)日，乙公司可辨認(rèn)凈

資產(chǎn)的公允價(jià)值和賬面價(jià)值均為3000萬(wàn)元。2018年12月31日，甲

公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面確定的乙公司按購(gòu)買日公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算

的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為4000萬(wàn)元，可收回金額為4500萬(wàn)元，

甲公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，2018年12月31日對(duì)乙公司投資產(chǎn)生商譽(yù)

的減值損失金額為（）。

A.600萬(wàn)元

B.0萬(wàn)元

C.1250萬(wàn)元

D.1000萬(wàn)元

E.750萬(wàn)元

【答案】：A

【解析】：

2017年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的商譽(yù)=3400—3000X80%

=1000（萬(wàn)元），該商譽(yù)為不包括子公司歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù),

但對(duì)相關(guān)的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，應(yīng)當(dāng)將歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商

譽(yù)包括在內(nèi)，調(diào)整資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組賬面

價(jià)值與其可收回金額進(jìn)行比較，以確定資產(chǎn)組（包括商譽(yù)）是否發(fā)生

了減值，包含少數(shù)股東商譽(yù)價(jià)值的完全商譽(yù)=1000+80%=1250（萬(wàn)

元），2018年12月31日包含完全商譽(yù)的乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值=

4000+1250=5250（萬(wàn)元），乙公司可收回金額為4500萬(wàn)元，則應(yīng)計(jì)

提減值準(zhǔn)備=5250—4500=750（萬(wàn)元），因合并財(cái)務(wù)報(bào)表中只反映歸

屬于母公司的商譽(yù)，所以2018年12月31日對(duì)乙公司投資產(chǎn)生商譽(yù)

的減值損失金額=750X80%=600（萬(wàn)元）。

21.根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)

題的通知》，對(duì)于首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，如

果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限

售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的（）核定限售

股原值及合理稅費(fèi)。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通

知》（財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)2009年12月31日）第3

條規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和

合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)

讓收入一（限售股原值+合理稅費(fèi)）、應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額義

20%o本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實(shí)際取得

的收入。限售股原值，是指限售股買入時(shí)的買入價(jià)及按照規(guī)定繳納的

有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過(guò)程中發(fā)生的印花稅、傭金、

過(guò)戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售

股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限

售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

22.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答一一關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷相關(guān)問(wèn)題的問(wèn)答》，

下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與可轉(zhuǎn)債承購(gòu)的說(shuō)法，正確的有（）o[2019

年11月真題]

I.網(wǎng)下投資者申購(gòu)可轉(zhuǎn)債時(shí)應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)模，

合理確定申購(gòu)金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購(gòu)

II.投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下發(fā)行時(shí)，應(yīng)出具申購(gòu)量不超前一年經(jīng)審計(jì)

凈資產(chǎn)規(guī)模的承諾

III.承銷商對(duì)申購(gòu)金額應(yīng)保持必要關(guān)注，并有權(quán)認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申

購(gòu)為無(wú)效申購(gòu)

IV.同一網(wǎng)下投資者的每個(gè)配售對(duì)象參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購(gòu)只能使用一

個(gè)證券賬戶

V.投資者管理多個(gè)產(chǎn)品的，每個(gè)產(chǎn)品可視作一個(gè)配售對(duì)象

A.I、V

B.I、m、v

c.I、ii、v

D.I、in、w、v

E.i、n、in、v

【答案】：D

【解析】：

《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答一一關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷相關(guān)問(wèn)題的問(wèn)答》規(guī)定，根

據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，參照《公開募集證券投資基金運(yùn)作

管理辦法》、《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定》規(guī)

范公募基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃不得超資產(chǎn)規(guī)模開展新股申購(gòu)等相關(guān)規(guī)

定和監(jiān)管原則，網(wǎng)下投資者申購(gòu)可轉(zhuǎn)債時(shí)應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)

資產(chǎn)規(guī)模，合理確定申購(gòu)金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購(gòu)。投資者參與可

轉(zhuǎn)債網(wǎng)下發(fā)行時(shí)，應(yīng)出具申購(gòu)量不超資產(chǎn)規(guī)模的承諾。承銷商對(duì)申購(gòu)

金額應(yīng)保持必要關(guān)注，并有權(quán)認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申購(gòu)為無(wú)效申購(gòu)。監(jiān)

管部門可對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行檢查，并采取監(jiān)管措施。為公平對(duì)待網(wǎng)上網(wǎng)

下投資者，同一網(wǎng)下投資者的每個(gè)配售對(duì)象參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購(gòu)只能

使用一個(gè)證券賬戶。投資者管理多個(gè)證券投資產(chǎn)品的，每個(gè)產(chǎn)品可視

作一個(gè)配售對(duì)象。其他投資者，每個(gè)投資者視作一個(gè)配售對(duì)象。

23.主板上市公司非公開發(fā)行股票，下列事項(xiàng)中不屬于股東大會(huì)批準(zhǔn)

的是（）o[2016年11月真題]

A.前次募集資金使用的報(bào)告

B.本次募集資金使用的可行性報(bào)告

C.本次證券發(fā)行的方案

D.本次聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)定，上市

公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股

東大會(huì)批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募集資金使用的可行性

報(bào)告；③前次募集資金使用的報(bào)告；④其他必須明確的事項(xiàng)。

24.甲公司2018年9月1日將一項(xiàng)處置組轉(zhuǎn)移給乙公司，該處置組包

括一項(xiàng)固定資產(chǎn)和一項(xiàng)預(yù)計(jì)負(fù)債。當(dāng)日，固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為800

萬(wàn)元，預(yù)計(jì)負(fù)債為300萬(wàn)元；甲公司簽訂協(xié)議約定的處置價(jià)款為400

萬(wàn)元，預(yù)計(jì)不發(fā)生出售費(fèi)用。假定至2018年末，處置組的公允價(jià)值

與出售費(fèi)用均未發(fā)生變化。甲公司2018年末持有待售相關(guān)項(xiàng)目資產(chǎn)

負(fù)債表中列報(bào)的項(xiàng)目及金額為（）o

A.“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目列報(bào)400萬(wàn)元

B.“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目歹U報(bào)700萬(wàn)元，“持有待售負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)

300萬(wàn)元

C.“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目列報(bào)750萬(wàn)元，“持有待售負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)

250萬(wàn)元

D.“持有待售負(fù)債”項(xiàng)目歹時(shí)艮400萬(wàn)元

【答案】：B

【解析】：

公允價(jià)值減去出售費(fèi)用后凈額=400（萬(wàn)元），處置組的賬面價(jià)值=800

—300=500（萬(wàn)元），應(yīng)計(jì)提減值100萬(wàn)元，并分?jǐn)傊凉潭ㄙY產(chǎn)，即

“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目列報(bào)金額=800—100=700（萬(wàn)元），“持有待

售負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)金額為300萬(wàn)元，應(yīng)分別列報(bào)，不得抵銷。

25.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。標(biāo)的股票的市

場(chǎng)價(jià)格為28元。當(dāng)前可轉(zhuǎn)債的市場(chǎng)價(jià)格為116元，則目前購(gòu)買該可

轉(zhuǎn)換債券屬于（）。［2013年6月真題］

A.轉(zhuǎn)換貼水

B.轉(zhuǎn)換平價(jià)

C.轉(zhuǎn)換升水

D.轉(zhuǎn)換溢價(jià)

【答案】：C

【解析】：

轉(zhuǎn)換比例=100/25=4,轉(zhuǎn)換價(jià)值=28X4=112（元），而該債券的市

場(chǎng)價(jià)格為116元，所以該債券轉(zhuǎn)換升水。

26.A、B、C、D四家公司于2010年1月分別對(duì)甲、乙、丙、丁公司

進(jìn)行同一控制下的重組，重組情況如下：甲公司2009年度營(yíng)業(yè)收入

超過(guò)A公司2009年度營(yíng)業(yè)收入的50%,但未達(dá)到100%；乙公司2009

年末資產(chǎn)總額超過(guò)B公司2009年末資產(chǎn)總額的100%；丙公司2009

年度利潤(rùn)總額超過(guò)C公司2009年度利潤(rùn)總額的20%,但未達(dá)到50%；

T公司2009年度利潤(rùn)總額超過(guò)D公司2009年度利潤(rùn)總額的30%,但

未達(dá)到50%。不考慮其他因素，以下申報(bào)IPO的時(shí)間正確的有（）o

[2010年真題]

A.A公司于2010年3月申報(bào)

B.B公司于2011年3月申報(bào)

C.C公司于2010年3月申報(bào)

D.D公司于2010年6月申報(bào)

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3

年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用

意見第3號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告（2008）22號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《證券期貨法律

適用意見第3號(hào)》）第3條規(guī)定，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控

制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對(duì)發(fā)行人資

產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按

照以下要求執(zhí)行：①被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前

一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)

項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況，發(fā)行人重

組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。②被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)

年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或

超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%,但不超過(guò)100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)

行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組

方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。③被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年

度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超

過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成

后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。

A項(xiàng)，指標(biāo)超過(guò)50%（也超過(guò)了20%）,申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重

組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。B項(xiàng)，要運(yùn)營(yíng)一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，

至少要在2011年12月31日之后才能申報(bào)。CD兩項(xiàng)，均要申報(bào)財(cái)務(wù)

報(bào)表至少須包含重組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表，即要包括2010

年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

27.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，根據(jù)《關(guān)于改革完

善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)披露的

有（）o

I.退市原因

II.退市后的發(fā)展戰(zhàn)略

III.獨(dú)立董事意見

IV.財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見

V.最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告

A.I、II、HI、IV

B.I、n、in

c.I、IKiv

D.ii、in、iv

E.i、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（2018

年修訂），上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)

在其他交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的加以上通過(guò)，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小

股東所持表決權(quán)的羽以上通過(guò)。在召開股東大會(huì)前，上市公司應(yīng)當(dāng)

充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購(gòu)重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)

展計(jì)劃、重新上市安排等。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對(duì)上述事項(xiàng)是否有利于公

司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表

獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會(huì)通知一并公布。上市公司應(yīng)

當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)為主動(dòng)退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披

露。全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、

上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收

購(gòu)、重組、回購(gòu)等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序。

28.甲公司以一項(xiàng)廠房交換乙公司的一臺(tái)設(shè)備、一項(xiàng)對(duì)丙公司股權(quán)投

資及一批存貨。甲公司換出廠房的賬面原值為3600萬(wàn)元，累計(jì)折舊

為600萬(wàn)元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備，公允價(jià)值為4000萬(wàn)元。乙公司換出

設(shè)備賬面原值1200萬(wàn)元，累計(jì)折舊為200萬(wàn)元，計(jì)提減值準(zhǔn)備100

萬(wàn)元，公允價(jià)值無(wú)法可靠計(jì)量；換出對(duì)丙公司股權(quán)投資賬面價(jià)值為

860萬(wàn)元，公允價(jià)值為1480萬(wàn)元，換出存貨賬面價(jià)值為1600萬(wàn)元，

公允價(jià)值同樣無(wú)法可靠取得。假定該交易具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不考慮其他

因素，則甲公司換入的固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值為（）萬(wàn)元。

A.900

B.907.2

C.1071.43

D.1130.4

【答案】：B

【解析】：

乙公司換出設(shè)備賬面價(jià)值=1200—200—100=900（萬(wàn)元），甲公司換

入固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值=（4000-1480）X900/（900+1600）=907.2

（萬(wàn)元）。

29.上交所上市公司在2014年將會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形有（）。

[2014年6月真題]

A.2013年的營(yíng)業(yè)收入為1500萬(wàn)元

B.2013年被出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告

C.2013年末的凈資產(chǎn)為負(fù)值

D.2012年度、2013年度凈利潤(rùn)追溯重述后連續(xù)為負(fù)值

【答案】：B|C|D

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第1321條規(guī)定，

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：①

最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連

續(xù)為負(fù)值；②最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追

溯重述后為負(fù)值；③最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000

萬(wàn)元或者被追溯重述后低于1000萬(wàn)元；④最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)

告；⑤因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)

會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑥未

在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)

月；⑦因第12.13條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的1個(gè)月

內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，并獲得本所同意；⑧因欺詐

發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安

全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，本所對(duì)其股票

作出實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定的；⑨公司可能被依法強(qiáng)制解散；⑩

法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；?本所認(rèn)定的其他

情形。

30.證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機(jī)構(gòu)可以是（）。［2013年11

月真題］

I.具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行

II.中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

III.具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司

IV.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)

A.IV

B.II>III

C.I、II、III

D.n、in、iv

E.I、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第8條

規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國(guó)證券

登記結(jié)算有限責(zé)任公司、具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司或者中國(guó)證監(jiān)

會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管。

31.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，下列投資者中，上市

公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象應(yīng)包括（）。［2019年11

月真題］

A.4家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個(gè)人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已

經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

32.合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得確定應(yīng)納稅所得額

時(shí)，可以作為分配依據(jù)的有（）o

I.合伙企業(yè)協(xié)議約定

II.認(rèn)繳出資比例

III.實(shí)繳出資比例

IV.合伙人協(xié)商確定的分配比例

V.按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算的比例

A.I、II、III

B.II、m、v

c.I、11、m、iv

D.i、in、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：①合伙企業(yè)的合

伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分

配比例確定應(yīng)納稅所得額。②合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以

全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定

應(yīng)納稅所得額。③協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按

照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。④無(wú)法確定出資比例的，

以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙

人的應(yīng)納稅所得額。

33.內(nèi)部控制和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的共同原則包括（）。［2016年9月真題］

I.客觀性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原則

V.適應(yīng)性

A.II、III

B.I、IKIII

c.n、in、w、v

D.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

內(nèi)部控制的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③制衡性原則;

④適應(yīng)性原則；⑤成本效益原則。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的

要求，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)應(yīng)遵循的原則包括：①全面性原則；②重要性原

則；③客觀性原則。

34.股份有限公司董事會(huì)的表決，實(shí)行一人一票；有限責(zé)任公司董事

會(huì)的表決，可以實(shí)行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定，不論是有限公司還是股

份公司，董事會(huì)決議的表決，均實(shí)行一人一票。

35.根據(jù)上市公司管理層擬對(duì)該上市公司進(jìn)行管理層收購(gòu)，根據(jù)《上

市公司收購(gòu)管理辦法》，下列說(shuō)法正確的有（）o[2019年11月真題]

I.該上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)超過(guò)V2

II.本次收購(gòu)需經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)加以上的

審議通過(guò)

III.本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得加以上的

獨(dú)立董事同意后，提交股東大會(huì)審議

IV.獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具專

業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告

V.該上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公

司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告

A.m、w

B.II、w、v

c.I、in、v

D.i、in、iv

E.IILw、v

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第51條規(guī)定，上市公司

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者

其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)本辦法第五章規(guī)定的方式取

得本公司控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱管理層收購(gòu)）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健

全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員

中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券

法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董

事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得加以上的獨(dú)立董事同意后，提交

公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)

通過(guò)。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具

專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

36.以下系中小板上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的情形的有（）。［2015

年11月真題］

I.預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值

II.預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比下降50%

III.預(yù)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

IV.實(shí)現(xiàn)扭虧為盈

V.預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與上期相比上升50%

A.I、II、IV

B.I、m、iv

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、ii、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.3.1條規(guī)定，

上市公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之

一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：①凈利潤(rùn)為負(fù)值；②凈利潤(rùn)與上年同

期相比上升或者下降50%以上；③實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。第18.3條規(guī)定，

本規(guī)則所稱“以上”“以下”“以內(nèi)”均含本數(shù)，“超過(guò)”“少于”“低

于"不含本數(shù)。III項(xiàng)屬于創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的情形；V

項(xiàng)表述不準(zhǔn)確，“上期”應(yīng)為“上年同期二

37.關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.受托機(jī)構(gòu)若發(fā)現(xiàn)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不能按照服務(wù)合同約定的方式、標(biāo)準(zhǔn)

履行職責(zé)，經(jīng)資產(chǎn)支持證券持有人大會(huì)決定，可以更換貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)

B.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資

金保管機(jī)構(gòu)

C.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托

財(cái)產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)

D.資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行，定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免

于信用評(píng)級(jí)

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》第26條規(guī)定，受托機(jī)構(gòu)若發(fā)

現(xiàn)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不能按照服務(wù)合同約定的方式、標(biāo)準(zhǔn)履行職責(zé)，經(jīng)資

產(chǎn)支持證券持有人大會(huì)決定，可以更換貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。

B項(xiàng)，第27條規(guī)定，資金保管機(jī)構(gòu)是接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管

信托財(cái)產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)

不得擔(dān)任同一交易的資金保管機(jī)構(gòu)。

C項(xiàng)，第11條規(guī)定，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是指通過(guò)設(shè)立特定目

的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。第15條規(guī)定，特定目的信托受托

機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱受托機(jī)構(gòu)）是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托財(cái)

產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。

D項(xiàng)，第41條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)

行資產(chǎn)支持證券可免于信用評(píng)級(jí)。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)

購(gòu)人之間轉(zhuǎn)讓。

38.甲公司2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為2012年3月30日，以下

屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)的有（）。

A.2012年2月10日，因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題收到客戶退回一批貨物，該貨

物系2011年10月銷售給該客戶

B.2012年3月30日董事會(huì)宣告分配現(xiàn)金股利

C.2011年12月28號(hào)拿到發(fā)行批文，2012年2月15日發(fā)行新股1

億股

D.2011年2月8日發(fā)現(xiàn)2010年漏記固定資產(chǎn)折舊0.03萬(wàn)元

【答案】:B|C

【解析】：

A項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表日前銷售的商品，在資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生退回，屬

于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)；D項(xiàng)屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)的差錯(cuò)，

不管其金額大小，均應(yīng)予以調(diào)整。

39.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下說(shuō)

法正確的是（）。

I.保薦人以不正當(dāng)手段干擾審核注冊(cè)工作的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕

重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個(gè)月至三年的監(jiān)管措施

II.保薦代表人偽造或者變?cè)旌炞?、蓋章的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重,

一年至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的推薦

III.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在重大事項(xiàng)未報(bào)告、未披露的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情

節(jié)輕重，采取三個(gè)月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行

證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施

IV.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求，情節(jié)

嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取三個(gè)月到三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)

任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施

V.發(fā)行人擅自改動(dòng)注冊(cè)申請(qǐng)文件、信息披露資料或者其他已提交文

件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取六個(gè)月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證

券相關(guān)文件的監(jiān)管措施

A.I、IILIV

B.I、m、v

c.I、11、m、v

D.II.IILv

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

i、n、in三項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試

行）》第67條規(guī)定，保薦人存在下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)

輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個(gè)月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別

嚴(yán)重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格：①偽造或者變?cè)旌炞帧⑸w章；②重大事項(xiàng)

未報(bào)告、未披露；③以不正當(dāng)手段干擾審核注冊(cè)工作；④不履行其他

法定職責(zé)。保薦代表人存在上述情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，三

個(gè)月至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定為不適當(dāng)人

選。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在上述情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)

輕重，采取三個(gè)月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證

券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。IV、V兩項(xiàng)，第68條規(guī)定，保薦人、證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)存在以下情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改

正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出

具的與注冊(cè)申請(qǐng)有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以同時(shí)采取

三個(gè)月到一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)

文件的監(jiān)管措施：①制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；②

擅自改動(dòng)注冊(cè)申請(qǐng)文件、信息披露資料或者其他已提交文件；③注冊(cè)

申請(qǐng)文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實(shí)表述不一致

且有實(shí)質(zhì)性差異；④文件披露的