控股子公司管理制度

控股子公司管理制度第一章總第一條為強

公司(下簡稱“公司)內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展保護(hù)投資者合法權(quán)益強對控股子公司的管理控制力度范控股子公司行為，保證控股子公司規(guī)范運作和依法經(jīng)營，根據(jù)《公司法證券交易所股票上市規(guī)則交易所上市公司內(nèi)部控制指引及公司實際情況，制定本制度。第二條本度所稱“控股子公司”是指公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和突出主業(yè)、提高公司核心競爭力需要而依法設(shè)立、投資的、具有獨立法人主體資格的公司，包括：（一）公司獨資設(shè)立的全資子公司（二）公司與其他法人或自然人共同出資設(shè)立的，公司持股比例在50%以上，或雖未達(dá)到50%能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的控股子公司。第三條本度適用于公司及控股子公司股子公司董事事高級管理人員應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本制度及時、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第二章控子公司管理的基本原則第四條公加強對控股子公司的管理控制在建立有效的控制機制公的組織、資源產(chǎn)資等和公司的整運行進(jìn)行風(fēng)險控制公司整體運行效率和抗風(fēng)險能力。第五條公作為出資人，依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會以下簡稱“中國證監(jiān)會”)和上海證券交易所對上市公司規(guī)范運作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項管理行對控股子公司指導(dǎo)監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)公司支持控股子公司依法自主經(jīng)營履控股股東職責(zé)外干預(yù)控股子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動對資企業(yè)依法享有投資益大事項決策和選擇管理者的權(quán)利各控股子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。第六條公對控股子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，從而在財務(wù)、人力資源、企業(yè)經(jīng)營管理等方面實施有效監(jiān)督。公司委派至控股子公司的董事事和高級管理人員對本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)司職能部門依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，在各自的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)加強對控股子公司的業(yè)務(wù)管理和監(jiān)督。第七條控子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，獨立經(jīng)營和自主管理?？毓勺庸緫?yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策立相應(yīng)的經(jīng)營計劃險管理

程序。第八條控子公司應(yīng)當(dāng)建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負(fù)責(zé)人和董事會秘書報告重大業(yè)務(wù)事項財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議。控股子公司應(yīng)及時向公司董事會秘書報送其董事會決議東會決議等重要文件報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。第九條控子公司要嚴(yán)格執(zhí)行本制度?？毓勺庸就瑫r控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。公司可以根據(jù)實際工作需要，依據(jù)本制度的規(guī)定制定某一控股子公司單獨的管理制度。對違反本制度規(guī)定的有關(guān)責(zé)任單位和責(zé)任人司視其情節(jié)予以行政處分至究法律責(zé)任。第三章控子公司的設(shè)立第十條控子公司的設(shè)立（包括通過并購形成控股子公司）必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針有利于公產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化利于公司的主業(yè)發(fā)展防盲目擴(kuò)張、人情投資等不規(guī)范投資行為。第十一條設(shè)控股子公司或通并購形成控股子公司必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，并提出投資可行性分析報告，依照公司章程規(guī)定權(quán)限進(jìn)行審議批準(zhǔn)。第四章控子公司的治理結(jié)構(gòu)第十二條在司總體目標(biāo)框架，控股子公司依據(jù)《公司法》法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定立經(jīng)營和自主管理合有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)接受公司的監(jiān)督管理。第十三條公司促使控股子公司根據(jù)本制度的規(guī)定他東協(xié)商制定其公司章程。第十四條公通過推薦董事、事和高級管理人員等辦法實現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)由公司董事長提名子司章程產(chǎn)生，應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。第十五條控子公司召開董事、股東會或其他重大會議的，其召開方式、議事規(guī)則等必須符合《公司法》及其《公司章程》等規(guī)定，應(yīng)當(dāng)事先征求公司的意見，會議通知和議題須在會議召開十日前報公司董事會秘書和公司辦公室事會秘書和公司辦公室審核是否需經(jīng)公司辦公會議事或東大會審議批準(zhǔn)由董事會秘書判斷是否屬于公司應(yīng)披露的信息。

第十六條公司通過控股子公司東(股東決定對控股子公司行使職權(quán)。公司可授權(quán)委托指定人包公司推薦的事事高級管理人員為股東代表參加股東會會議，股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理或董事會匯報。第十七條非資控股子公司設(shè)事會，其成員數(shù)由其章程規(guī)定?？毓勺庸径掠煽毓勺庸竟蓶|推薦控股子公司股東會選舉和更換司推薦董事應(yīng)占控股子公司董事會成員半數(shù)以上者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會股子公司董事會設(shè)董事長一人原上由公推薦的董事?lián)斡煽毓勺庸径聲x舉產(chǎn)生股子公司原則上不設(shè)立獨立董事，確實需要，可選聘行業(yè)專家擔(dān)任。全資控股子公司不設(shè)股東會董會和監(jiān)事會其東會職責(zé)由公司承擔(dān)設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事各一人執(zhí)董事為其法代表人執(zhí)董事和監(jiān)事人選由公司董事長提名公司董事會或授權(quán)總經(jīng)理辦公會作出決定。第十八條公司推薦的董事應(yīng)《公司法等律法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，管理好控股子公司；（二出席控股子公司董事會會與董事會決策促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求：、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的通知后將會議議題及時交公司董事會秘書和公司辦公室；、在控股子公司董事會、股東會或其他重大會議議事過程中，公司推薦的董事應(yīng)按公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見，并完整地表達(dá)公司的意見；、在相關(guān)會議結(jié)束后二個工作日內(nèi)，公司推薦的董事按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理或董會匯報會議情況，并將會議決議或會議紀(jì)要交公司辦公室和董事會秘書備案。第十九條控股公司設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，其成員由其章程決定。第二十條控子公司監(jiān)事會依《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二十一條公推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：（一檢查控股子公司財務(wù)當(dāng)事或經(jīng)理的行為損害公司利益時求事或經(jīng)理予以糾正，并及時向公司匯報；（二董理行控股子公司職務(wù)時違反法律或者其章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會會議和出席股東會會議；（四）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。第二十二條控子公司設(shè)經(jīng)理一人，由控股子公司董事長提名，經(jīng)控股子公司董事會(執(zhí)行董事決定聘任或者解聘?？毓勺庸窘?jīng)理原則上由司推薦的人員擔(dān)任。經(jīng)理對董事會執(zhí)行董)負(fù)責(zé)，依照《公司法》及公司章程》規(guī)定行使職權(quán)。不設(shè)董事會的全資子公司，其經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，并對公司負(fù)責(zé)?？毓勺庸驹O(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人一人上公司推薦的人員擔(dān)任股公司經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘。根據(jù)實際需要控子公司可設(shè)經(jīng)理經(jīng)理助理若干名。副經(jīng)理由經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。第二十三條原上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)是公司的董事監(jiān)、高級管理人員或相技術(shù)骨干人員股子公司董事、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。第五章控子公司的財務(wù)與審計管理第二十四條控股公司與公司行統(tǒng)一的會計制度子司財務(wù)管理實行委派制，由公司財務(wù)部門對控股子公司的會計核算務(wù)管理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等方面實施指導(dǎo)督管理。第二十五條控股公司財務(wù)負(fù)人的主要職責(zé)有：（一）指導(dǎo)所在控股子公司做好財務(wù)管理、會計核算、會計監(jiān)督工作；（二指導(dǎo)和幫助控股子公司建和健全內(nèi)部財務(wù)管理和監(jiān)控機制督檢查控股子公司財務(wù)運作和資金收支使用情況；（三）審核對外報送的重要財務(wù)報表和報告；（四）監(jiān)督檢查控股子公司年度財務(wù)計劃的實施；（五）公司交辦的其他事項。第二十六條控股公司應(yīng)于每日向公司報送月報括產(chǎn)債報表益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；于每季度次月日向公司報送季報。第二十七條控子公司應(yīng)依照《公司法司程指引》及國家有關(guān)法律、法規(guī)完善內(nèi)部組織機構(gòu)及管理制度照公司的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)

控制度，并報送公司備案。第二十八條控子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求時送會計報表和提供會資料會報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。第二十九條公有權(quán)對控股子公司的經(jīng)營及財務(wù)實施審計和核查，并提出整改意見，要求控股子公司限期進(jìn)行整改。公司對控股子公司的審計由公司內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)組織實施司董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三十條公司部審計部門對控股子公司的審計分為年度審計任計屆計、專項審計等四種類型。(一)年度審計每年進(jìn)行一次，審重點為年報涉及到的財務(wù)數(shù)據(jù)及各項管理費支出；(二)離任審計指控股子公司董(執(zhí)行董事)、高級管理人員辭職或被控股子司董事會免去職務(wù)離任前的審計；(三)換屆審計指控股子公司董事?lián)Q屆時對上屆經(jīng)營班子的審計；(四)專項審計指對控股子公司重事項或突發(fā)事項的審計。第三十一條控子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第三十二條母司的審計意見書和審計決定送控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第三十三條公司年對控股子司進(jìn)行一次業(yè)績考核。（一每的月底前，每一家控股子公司法代表人（或其授權(quán)代表）與公司總經(jīng)理簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，確定控股子公司經(jīng)營班子的考核和獎懲辦法；（二原則上按照超額實（未完成指標(biāo)凈利潤的比例對控股子公司經(jīng)營班子進(jìn)行獎勵（或扣除體分配（分?jǐn)偅┓桨赣赡瓿鹾炗喌慕?jīng)營目標(biāo)責(zé)任書確定；（三）公司另行制定向控股子公司推薦的董事、監(jiān)事的考核辦法。以上業(yè)績考核由公司企業(yè)管理部和人力資源部組織實施。第三十四條對考不及格的相人員，將按規(guī)定程序給予降職或免職。

第六章控子公司對外投資等重大事項的管理第三十五條控子公司投資項目的決策審批程序為：子公司對擬投資項目進(jìn)行切合實際的可行性研究論證后子公經(jīng)理辦公會議或董事會審議通過公司考察必要時可外聘審計、評估及法律服務(wù)機構(gòu)照公司投資項目管理程序決策審批。第三十六條控子公司在具體實施項目投資時，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保項目質(zhì)量、項目進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算。第三十七條控子公司確需向銀行融資，且需要公司提供擔(dān)保的，須提前報送擔(dān)保申請財報表貸用途等相關(guān)料給公司財務(wù)部進(jìn)行報表審核財務(wù)部進(jìn)行貸款投資可行性審核并提出審核意見應(yīng)交公司董事會審議擔(dān)保事項在經(jīng)公司董事會會議審議通過（如擔(dān)保額達(dá)公司章程》規(guī)定的需提交股東大會審議的額度須交股東大會審議通過）后，控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相關(guān)手續(xù)。為切實防范擔(dān)保風(fēng)險在公司提供擔(dān)保的同時股子公司應(yīng)提供反擔(dān)保除非該筆融資由公司統(tǒng)一調(diào)配。第三十八條控股公司的對外保由公司統(tǒng)一管理公董事會或股東大會批準(zhǔn)，控股子公司不得對外提供擔(dān)保。第三十九條控股公司應(yīng)嚴(yán)格照其經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動，堅持將主業(yè)做大做強。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃核等事項的原則上控股子公司董事會的權(quán)限不得高于公司總經(jīng)理的權(quán)限股公司章程應(yīng)明確其董事會和經(jīng)營班子的權(quán)限范圍，并報公司審核?？毓勺庸径聲梢栽跈?quán)限范圍內(nèi)授予本公司經(jīng)理的權(quán)限范圍董會權(quán)限范圍的事項股公司須報公司總理或董事會據(jù)公司權(quán)限范圍經(jīng)公司董事會或股東大會審議同意后再由控股子公司組織實施。第七章控子公司的人事工資第四十條控子公司依照國家關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合自身公司的實際，建立各自的人事、工資制度，并報送公司備案。第四十一條非資控股子公司高級管理人員的工資待遇，根據(jù)績效掛鉤原則，由控股子公司經(jīng)營班子制定考核辦法，控股子公司董事會批準(zhǔn)后實施，并報送公司備案。全資控股子公司經(jīng)理經(jīng)和務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬待遇據(jù)年度下達(dá)的經(jīng)營目標(biāo)由公司考核后實施。第四十二條控子公司聘任由公司推薦的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員，其工資、獎金等

按控股子公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，也可選擇公司標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，并按公司政策享受相關(guān)待遇。第四十三條非資控股子公司可根據(jù)業(yè)務(wù)需要自主決定招聘有關(guān)員工。全資控股子公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要制訂用人計劃，報公司批準(zhǔn)后組織招聘錄用?？毓勺庸菊衅溉藛T的工資養(yǎng)醫(yī)等待遇均按控股子公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行此發(fā)生的各項支出列入控股子公司的成本。第八章控子公司的檔案管理第四十四條控子公司應(yīng)當(dāng)向公司董事會辦公室報送其企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、出資協(xié)議書、會計師事務(wù)所驗資報告、審計報告、評估報告、經(jīng)營資質(zhì)、重大合同(銀行合同、業(yè)務(wù)合同等、公司章程（復(fù)印件）等內(nèi)控制度的文件資料?？毓勺庸咀兏髽I(yè)營業(yè)執(zhí)照改章程或其他內(nèi)部控制制度后及向公司董事會辦公室報送修改后的文件資料，保證公司董事會辦公室的相關(guān)資料及時更新。第四十五條控子公司召開董事會和股東會的，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將會議形成的決議報送公司董事會秘書并通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。第四十六條控子公司發(fā)生對外投資等重大經(jīng)營事項所簽署的相關(guān)協(xié)議和文件應(yīng)當(dāng)報送公司董事會辦公室備案。第九章控子公司的信息披露第四十七條根《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司發(fā)生的重大事件視為公司發(fā)生的重大事件股子公司應(yīng)建立重大信息內(nèi)部報告制度確公司內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任保證公司信息披露符上證券交易所股票上市規(guī)則》的要求。第四十八條公董事會秘書負(fù)責(zé)控股子公司的信息披露工作，控股子公司董事長或執(zhí)行董事為其信息披露責(zé)任人和信息報告人控股子公司和公司董事會秘書的及時溝通和聯(lián)絡(luò)。第四十九條控股公司應(yīng)當(dāng)履以下信息提供的基本義務(wù)：(一)及時提供所有對公司形象可產(chǎn)生重大影響的信息；(二)確保所提供信息的內(nèi)容真實準(zhǔn)確、完整；(三)控股子公司董事高管理人員及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

(四)控股子公司向公司提供的重信息必須在第一時（指知悉該信息內(nèi)上公司；(五)控