董事會授權(quán)管理辦法

董事會授權(quán)管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范集團公司（以下簡稱公司）董事會授權(quán)管理行為，厘清公司治理主體之間權(quán)責(zé)界面，促進公司董事會及經(jīng)理層依法依規(guī)履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，提高經(jīng)營決策效率，增強企業(yè)改革發(fā)展活力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》及國企改革配套文件等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本辦法。第二條本辦法所稱授權(quán)，指授權(quán)主體在一定條件和范圍內(nèi)，將法律、行政法規(guī)以及《公司章程》所賦予的職權(quán)委托其他主體(統(tǒng)稱為被授權(quán)人)代為行使的行為。本辦法所稱行權(quán)，指被授權(quán)人按照授權(quán)主體的要求依法代理行使被委托職權(quán)的行為。被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)實施決策應(yīng)符合公司既定的決策程序和國有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。第三條公司董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營決策的實際需要，在可授權(quán)范圍內(nèi)，將部分職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等治理主體行使。第四條董事會授權(quán)管理的基本原則是：(一)

堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)原則。公司董事會授權(quán)管理制度及授權(quán)清單制定和修改須經(jīng)公司黨委前置研究討論通過后，再按規(guī)定程序由董事會作出決策。(二)

依法合規(guī)原則。法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定須由董事會決策的事項，以及公司重大和高風(fēng)險投資項目須由董事會決策，省國資委授予董事會的職權(quán)未經(jīng)同意不得轉(zhuǎn)授。(三)

質(zhì)量效率相統(tǒng)一原則。董事會堅持權(quán)責(zé)匹配、科學(xué)論證，合理確定授權(quán)決策事項及權(quán)限劃分標(biāo)準(zhǔn)，防止違規(guī)授權(quán)、過度授權(quán)。(四)

清單行權(quán)原則。董事會建立授權(quán)清單，董事長、總經(jīng)理等被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)清單履職，按照公司制度規(guī)定行權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。(五)

動態(tài)調(diào)整原則。董事會根據(jù)公司管控模式、風(fēng)控能力、市場環(huán)境等，對授權(quán)清單實施動態(tài)調(diào)整，持續(xù)優(yōu)化完善授權(quán)管理。(六)

授權(quán)不免責(zé)原則。董事會不因授權(quán)決策而免責(zé)，當(dāng)授權(quán)決策事項出現(xiàn)重大問題，董事會作為授權(quán)主體的責(zé)任不予免除。第五條本辦法適用于公司董事會的授權(quán)管理。第二章職責(zé)分工第六條董事會是規(guī)范授權(quán)管理的責(zé)任主體，通過董事會會議對授權(quán)事項作出決策，并對授權(quán)事項負(fù)有監(jiān)管責(zé)任。第七條董事長、總經(jīng)理等被授權(quán)人本著維護出資人和公司合法權(quán)益的原則，嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)按照公司制度規(guī)定行權(quán)，忠實勤勉從事經(jīng)營管理工作，杜絕越權(quán)行事。建立健全報告工作機制，至少每半年向董事會報告授權(quán)行權(quán)情況，重要情況及時報告。第八條董事會秘書協(xié)助董事會開展授權(quán)管理工作，負(fù)責(zé)擬訂授權(quán)方案，組織跟蹤董事會授權(quán)的行使情況，籌備授權(quán)事項的監(jiān)督檢查，可以列席有關(guān)會議。第九條董事會辦公室是董事會授權(quán)管理工作的歸口部門，負(fù)責(zé)具體工作的落實，提供專業(yè)支持和服務(wù)。第十條各部門按職能分工對董事會授權(quán)事項提出意見建議或授權(quán)方案，按照公司制度規(guī)定提交董事會審議。第三章授權(quán)管理第十一條公司中非由董事組成的綜合性議事機構(gòu)、職能部門等不屬于法定的公司治理主體，不得承接決策授權(quán)和行權(quán)。第十二條董事會堅持授權(quán)與責(zé)任相匹配原則，結(jié)合有關(guān)職責(zé)定位，選擇合適的授權(quán)對象進行授權(quán)。被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)具有行權(quán)所需的專業(yè)、經(jīng)驗、能力素質(zhì)和支撐資源。第十三條董事會對新業(yè)務(wù)、非主營業(yè)務(wù)、高風(fēng)險事項，以及在有關(guān)巡視、紀(jì)檢監(jiān)察、審計等監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)突出問題的事項要謹(jǐn)慎授權(quán)、從嚴(yán)授權(quán)。第十四條董事會授權(quán)管理采取“制度+清單+專項”的管理模式。在保持制度相對穩(wěn)定的同時，通過清單動態(tài)調(diào)整、專項單獨授權(quán)的形式滿足公司實際需要。(一)

制度授權(quán)，是一種常規(guī)授權(quán)，指通過公司管理制度進行授權(quán)。(二)

)清單授權(quán)，是一種常規(guī)授權(quán)，指建立授權(quán)清單，通過授權(quán)清單進行授權(quán)。(三)

專項授權(quán)，是一種特別授權(quán)，指針對特定事項通過董事會決議等文件進行授權(quán)。第十五條制度授權(quán)和清單授權(quán)，要制定授權(quán)方案，明確授權(quán)目的、授權(quán)對象、權(quán)限劃分標(biāo)準(zhǔn)、具體事項、行權(quán)要求、授權(quán)期限、變更條件等授權(quán)具體內(nèi)容和操作性要求。授權(quán)方案由董事會秘書組織擬訂，經(jīng)公司黨委常委會前置研究討論后由董事會決定。授權(quán)方案通過后，董事會辦公室組織相關(guān)部門按照授權(quán)方案，修訂完善相關(guān)制度和授權(quán)清單，保證銜接一致。第十六條專項授權(quán)，由公司相關(guān)機構(gòu)或人員根據(jù)工作實際發(fā)起，經(jīng)董事會審議通過后生效。專項授權(quán)以董事會決議、授權(quán)委托書等書面形式，明確授權(quán)背景、授權(quán)對象、授權(quán)事項、行權(quán)條件、終止期限等具體要求。第十七條董事會行使的法定職權(quán)、需提請出資人決定的事項等不可授權(quán)，主要包括：(一)

執(zhí)行股東的決定，向股東報告工作。(二)

制訂公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃。(三)

決定公司經(jīng)營計劃、年度投資計劃。(四)

制定公司投資方案，決定高風(fēng)險投資、非主業(yè)投資、計劃外投資、一定額度以上的重大投資項目。(五)

制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(六)

制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案。(七)

制訂公司增加或減少注冊資本方案。(八)

制訂發(fā)行公司債券方案。(九)

制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。(十)

決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(十一)聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。(十二)制訂公司章程草案或公司章程修改方案。(十三)制定公司基本管理制度。(十四)批準(zhǔn)公司擔(dān)保事項。(十五)董事會認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)或不適宜授權(quán)的事項。(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定不得授權(quán)的其他事項。第十八條董事會對授權(quán)進行監(jiān)督，定期跟蹤掌握授權(quán)事項的決策、執(zhí)行情況，適時組織開展授權(quán)事項專題監(jiān)督檢查，在監(jiān)督檢查過程中，發(fā)現(xiàn)被授權(quán)人行權(quán)不當(dāng)?shù)?，?yīng)當(dāng)及時予以糾正，并對違規(guī)行權(quán)主要責(zé)任人及相關(guān)責(zé)任人員提出批評、警告直至解除職務(wù)的意見建議。對行權(quán)效果予以評估，根據(jù)被授權(quán)人行權(quán)情況，結(jié)合公司經(jīng)營管理實際、風(fēng)險控制能力、內(nèi)外部環(huán)境變化等條件，對授權(quán)事項實施動態(tài)管理，及時變更授權(quán)范圍、標(biāo)準(zhǔn)和要求，確保授權(quán)合理、可控、高效。第十九條發(fā)生以下情況，董事會要及時進行研判，必要時對有關(guān)授權(quán)進行調(diào)整或收回：(一)

授權(quán)事項決策質(zhì)量較差，經(jīng)營管理水平降低和經(jīng)營狀況惡化，風(fēng)險控制能力顯著減弱。(二)

授權(quán)制度執(zhí)行情況較差，發(fā)生重大越權(quán)行為或造成重大經(jīng)營風(fēng)險和損失。(三)

現(xiàn)行授權(quán)存在行權(quán)障礙，嚴(yán)重影響決策效率。(四)

被授權(quán)人發(fā)生調(diào)整。(五)

董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)變更的其他情形。第二十條授權(quán)期限屆滿，自然終止。如需繼續(xù)授權(quán)，應(yīng)當(dāng)重新履行決策程序。如授權(quán)效果未達(dá)到授權(quán)具體要求，或出現(xiàn)其他董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)收回授權(quán)的情況，經(jīng)董事會討論通過后，可以提前終止。被授權(quán)人因工作調(diào)整、辭職、疾病等原因不能有效行權(quán)時，可建議董事會調(diào)整或收回授權(quán)。第二十一條發(fā)生授權(quán)調(diào)整或收回時，要及時擬訂授權(quán)變更方案，明確具體修改的授權(quán)內(nèi)容和要求，說明變更理由、依據(jù)，報公司黨委常委會前置研究討論后，由董事會決定。授權(quán)變更方案一般由董事會秘書根據(jù)董事會意見提出；如確有需要，可以由被授權(quán)人提出。第四章行權(quán)管理第二十二條董事長、總經(jīng)理等被授權(quán)人行權(quán)主要有直接行使、轉(zhuǎn)授權(quán)行使兩種。(一)

直接行使。指在授權(quán)范圍內(nèi)，被授權(quán)人根據(jù)授權(quán)直接行權(quán)。(二)

轉(zhuǎn)授權(quán)行使。指在授權(quán)范圍內(nèi)，被授權(quán)人對相關(guān)機構(gòu)或人員進行再授權(quán)，由相關(guān)機構(gòu)或人員行使決策權(quán)的形式。擬進行轉(zhuǎn)授權(quán)的,要向董事會匯報轉(zhuǎn)授權(quán)的具體原因、對象、內(nèi)容、時限等，經(jīng)同意后履行相關(guān)規(guī)定程序。授權(quán)發(fā)生變更或終止的，轉(zhuǎn)授權(quán)相應(yīng)進行變更或終止。對于已轉(zhuǎn)授權(quán)的職權(quán)，不得再次進行轉(zhuǎn)授。被授權(quán)人如需對外簽署有法律效力的文件，需有明確的書面授權(quán)許可。第二十三條董事會授權(quán)董事長、總經(jīng)理的決策事項，公司黨委會一般不作前置研究討論，應(yīng)當(dāng)按照“三重一大”決策制度有關(guān)規(guī)定進行集體研究討論，不得以個人或個別征求意見等方式作出決策。(一)

董事會授權(quán)董事長決策事項，董事長一般應(yīng)召開專題會議，集體研究討論，公司班子可以視議題內(nèi)容參加或者列席；(二)

對董事會授權(quán)總經(jīng)理決策事項，一般采取總經(jīng)理辦公會等會議形式研究討論，決策前一般應(yīng)聽取董事長意見，意見不一致時暫緩上會。因工作特殊需要，董事長可以列席總經(jīng)理辦公會。(三)

當(dāng)授權(quán)事項與董事長、總經(jīng)理等被授權(quán)人或其親屬存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，被授權(quán)人要主動回避，將該事項提交董事會作出決定。第二十四條授權(quán)事項決策后，由被授權(quán)人、涉及的職能部門或相關(guān)單位負(fù)責(zé)組織執(zhí)行。執(zhí)行過程中，執(zhí)行機構(gòu)和人員要勤勉盡責(zé)、認(rèn)真執(zhí)行。對于執(zhí)行周期較長的事項，要根據(jù)授權(quán)有關(guān)要求向董事會及時報告執(zhí)行進展情況。執(zhí)行完成后，被授權(quán)人要將執(zhí)行整體情況和結(jié)果形成書面材料，向董事會報告。第二十五條遇到特殊情況需對授權(quán)事項決策作出重大調(diào)整，或因外部環(huán)境出現(xiàn)重大變化不能執(zhí)行的，被授權(quán)人要及時向董事會報告。確有需要時，提交董事會再行決策。第二十六條因政府部門、監(jiān)管機構(gòu)等外部需要，需董事會出具相關(guān)文件時，應(yīng)按照董事會工作規(guī)則履行會議審議程序。第五章責(zé)任追究第二十七條被授權(quán)人有下列行為，致使嚴(yán)重?fù)p失或其他嚴(yán)重不良后果的，根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司制度追究相應(yīng)責(zé)任：(一)

在其授權(quán)范圍內(nèi)作出違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的決定；(二)

未行使或者未正確行使授權(quán)導(dǎo)致決策失誤；(三)

超越其授權(quán)范圍作出決策；(四)

未能及時發(fā)現(xiàn)、糾正授權(quán)事項執(zhí)行過程中的重大問題；(五)

法律、行政法規(guī)或公司制度規(guī)定的其他追責(zé)情形。因未正確執(zhí)行授權(quán)決定事項，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失或其他嚴(yán)重不良影響的，被授權(quán)人承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，相關(guān)單位承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十八條董事會在授權(quán)管理中有下列行為，根據(jù)法律、行政法規(guī)和公