《優(yōu)先股試點管理辦法》全文5篇

《優(yōu)先股試點管理辦法》全文5篇第四十一條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合以下條件：

（一）合法標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營；

（二）公司治理機制健全；

（三）依法履行信息披露義務(wù)。

第四十二條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)遵守本方法其次十三條、其次十四條、其次十五條、第三十二條、第三十三條的規(guī)定。

第四十三條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本方法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且一樣條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。

第四十四條非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會應(yīng)依法就詳細(xì)方案、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必需明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

董事會決議確定詳細(xì)發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定詳細(xì)的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等；同時應(yīng)在召開董事會前與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。董事會決議未確定詳細(xì)發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等。

第四十五條非上市公眾公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)展審議，表決事項參照本方法第三十七條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會議的一般股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)展表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，公司一般股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）人數(shù)少于二百人的除外。

第四十六條非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核（豁免）、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)視治理方法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

章監(jiān)管措施和法律責(zé)任篇二

第六十條公司及其控股股東或?qū)嶋H掌握人，公司董事、監(jiān)事、高級治理人員以及其他直接責(zé)任人員，相關(guān)市場中介機構(gòu)及責(zé)任人員，以及優(yōu)先股試點的其他市場參加者違反本方法規(guī)定的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十一條上市公司、非上市公眾公司違反本方法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關(guān)章程條款、不根據(jù)商定召集股東大會恢復(fù)優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以實行相應(yīng)的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政懲罰。

第六十二條上市公司違反本方法其次十二條其次款規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六十三條上市公司、非上市公眾公司向本方法規(guī)定的合格投資者以外的投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在三十六個月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行優(yōu)先股申請。

第六十四條承銷機構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的優(yōu)先股時，將優(yōu)先股配售給不符合本方法合格投資者規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不承受其參加證券承銷。

章交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算篇三

第四十七條優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。

公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)方法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。

第四十八條優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的”投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持全都；非公開發(fā)行的一樣條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

第四十九條中國證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股供應(yīng)登記、存管、清算、交收等效勞。

章上市公司發(fā)行優(yōu)先股篇四

第一節(jié)一般規(guī)定

第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H掌握人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。

第十八條上市公司內(nèi)部掌握制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的牢靠性，內(nèi)部掌握的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷。

第十九條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可安排利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。

其次十條上市公司最近三年現(xiàn)金分紅狀況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

其次十一條上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計報告或帶強調(diào)事項段的無保存意見的審計報告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消退。

其次十二條上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境愛護(hù)、土地治理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用工程不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

其次十三條上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司一般股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

其次十四條上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)一樣。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

其次十五條上市公司存在以下情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政懲罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（四）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H掌握人嚴(yán)峻損害且尚未消退；

（五）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外供應(yīng)擔(dān)保且尚未解除；

（六）存在可能嚴(yán)峻影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級治理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（八）嚴(yán)峻損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

其次節(jié)公開發(fā)行的特殊規(guī)定

其次十六條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

（一）其一般股為上證50指數(shù)成份股；

（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或汲取合并其他上市公司；

（三）以削減注冊資本為目的回購一般股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第(一)項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。

其次十七條上市公司最近三個會計年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利?？鄢浅３Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。

其次十八條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：

（一）實行固定股息率；

（二）在有可安排稅后利潤的狀況下必需向優(yōu)先股股東安排股息；

（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額局部應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度；

（四）優(yōu)先股股東根據(jù)商定的股息率安排股息后，不再同一般股股東一起參與剩余利潤安排。

商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（二)項和第(三）項事項另行商定。

其次十九條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

第三十條除本方法其次十五條的規(guī)定外，上市公司最近三十六個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政懲罰且情節(jié)嚴(yán)峻的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

第三十一條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H掌握人最近十二個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

第三節(jié)其他規(guī)定

第三十二條優(yōu)先股每股票面金額為一百元。

優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

第三十三條上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為一般股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可依據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)大事發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為一般股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

第三十四條上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本方法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且一樣條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定。

第四節(jié)發(fā)行程序

第三十五條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定，公開披露本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案，并依法就以下事項作出決議，提請股東大會批準(zhǔn)。

（一）本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；

（二）非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購合同。認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行對象擬認(rèn)購優(yōu)先股的數(shù)量、認(rèn)購價格或定價原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)商定發(fā)行對象不得以競價方式參加認(rèn)購，且本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效；

（三）非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應(yīng)包括發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。

上市公司的控股股東、實際掌握人或其掌握的關(guān)聯(lián)人參加認(rèn)購本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的，根據(jù)前款第(二)項執(zhí)行。

第三十六條上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見，并與董事會決議一同披露。

第三十七條上市公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)展審議，應(yīng)當(dāng)就以下事項逐項進(jìn)展表決：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發(fā)行價格或其確定原則；

（四）優(yōu)先股股東參加安排利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參加剩余利潤安排等；

（五)回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等(如有）；

（六）募集資金用途；

（七)公司與發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購合同(如有）；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和一般股股東利潤安排、剩余財產(chǎn)安排、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)等相關(guān)政策條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發(fā)行詳細(xì)事宜的授權(quán)；

（十一）其他事項。

上述決議，須經(jīng)出席會議的一般股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)展表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

第三十八條上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)投票，還可以通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式為股東參與股東大會供應(yīng)便利。

第三十九條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報，其申請、審核、核準(zhǔn)、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行治理方法》和《證券發(fā)行與承銷治理方法》的規(guī)定。發(fā)審委會議根據(jù)《中國證券監(jiān)視治理委員會發(fā)行審核委員會方法》規(guī)定的特殊程序，審核發(fā)行申請。

第四十條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應(yīng)當(dāng)一樣。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)實施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件時限的，須申請中國證監(jiān)會重新核準(zhǔn)。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

章回購與并購重組篇五

第五十四條上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購一般股。上市公司回購一般股的價格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

第五十五條上市公司以削減注冊資本為目的回購一般股公開發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購一般股的，除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：

（一）上市公司回購一般股應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議并提交股東大會批準(zhǔn)；

（二）上市公司股東大會就回購一般股作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括以下事項：回購一般股的價格區(qū)間，回購一般股的數(shù)量和比例，回購一