格林柯爾并購案例

格林柯爾的

“神話”與“童話”顧雛軍，格林柯爾集團(tuán)的創(chuàng)辦人。

畢業(yè)于天津大學(xué),曾于天津大學(xué)任教，是顧氏制冷劑的發(fā)明者。2012年9月，顧雛軍出獄，馬上為自己“喊冤”，稱格林柯爾沒有侵占科龍的資金，并否認(rèn)虛報(bào)注冊資本罪等所有罪名，同時(shí)，舉報(bào)了現(xiàn)任廣東省副省長陳云賢等四名官員。在《福布斯》雜志2001年中國富豪榜上，位居第20名

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2005年1月登上“胡潤資本控制50強(qiáng)”的榜首

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2006年3月，以虛假出資、挪用上市公司資金、職務(wù)侵占、偽造公章4項(xiàng)罪名被提起刑事起訴。在收購的盛宴中狂歡

1988年，顧雛軍發(fā)明了格林柯爾制冷劑，并在其后以其自詡的“顧氏熱力循環(huán)理論”新技術(shù)聞名于業(yè)界。

1989年，顧雛軍在英國創(chuàng)辦了顧氏熱能技術(shù)有限公司。

1992年，在加拿大成立了格林柯爾股份有限公司。

1995年12月，顧回國發(fā)展，投資5000萬美元在天津建成亞洲最大非氟制冷劑生產(chǎn)基地。

1997年，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾科技控股有限公司，并于2000年7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，籌得資金7000萬美元，持有格林柯爾控股62.6%的股份。

2005

年8

月1

日起停牌，于2007

年5

月18

日退市。一、大部分目標(biāo)公司是國有上市公司且收購交易定價(jià)較低。二、收購對象多為經(jīng)營困難但品牌較好的企業(yè)?？讫?、美菱、亞星、襄軸無不如此。乘虛而入,頻繁收購科龍電器是中國規(guī)模最大的制冷家電企業(yè)集團(tuán)之一，在國內(nèi)冰箱及空調(diào)市場均占有重要地位，特別是冰箱市場的占有率連續(xù)十年位居全國第一。1999年科龍電器被“世界經(jīng)濟(jì)論壇組織”推舉為1999年全球新興市場100家最佳企業(yè)之一，2001年被《財(cái)富》雜志評選為中國上市公司百強(qiáng)企業(yè)。繼2000年首次報(bào)虧之后，2001中期報(bào)表顯示，科龍銷售收入和利潤繼續(xù)下跌。與2000年同期相比銷售收入下跌9.8%，純利急降85%，中報(bào)發(fā)布當(dāng)日，該公司在香港股價(jià)下跌12%。

美菱電器在業(yè)內(nèi)一直保持穩(wěn)健發(fā)展步伐,2001年，美菱電器巨額虧損達(dá)3億多元，業(yè)績一路下滑。亞星客車是國內(nèi)最早也是最大的大中型豪華客車制造商，是國內(nèi)客車底盤技術(shù)開發(fā)的教父。亞星客車的業(yè)績從1999年開始也一路下滑，直至2003年被收購前息稅前利潤為-1.4億。2003年一季，亞星客車合并報(bào)表顯示，主業(yè)收入和凈利潤分別同比下降38.69%和43.95%。

襄軸股份前身為襄陽軸承廠，建于1968年，是國家“四五”期間重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，國家四大軸承基地之一，也是目前全國最大的汽車軸承生產(chǎn)專業(yè)廠，擁有國家級的專門從事汽車軸承研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)的技術(shù)裝備和研發(fā)力量。但是從1999年開始，襄軸的業(yè)績也一路下滑，每股收益和息稅前利潤幾乎為負(fù)值。此時(shí)，格林柯爾已擁有4家A股公司和1家香港創(chuàng)業(yè)板公司，格林柯爾系已悄然成形。

科龍電器創(chuàng)始于1984年，其法人股占總股本的80％，由鎮(zhèn)政府獨(dú)資的佛山容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司持有。1996年7月科龍電器成功發(fā)行H股并在香港聯(lián)合交易所正式掛牌交易，成為大陸首家在香港上市的家電企業(yè)。1999年科龍電器又成功在深圳發(fā)行社會公眾股A股11000萬股，

在三年時(shí)間里，科龍電器通過資本市場募集了近20億元的資金。

因國企產(chǎn)權(quán)改制，顧雛軍利用地方政府急于退出國企，希望通過產(chǎn)權(quán)改造去消除機(jī)制問題的根源的機(jī)會，將收購與改制打包在一起。

2001年，順德格林柯爾擊敗通用電器、松下等公司，以3.48億收購了時(shí)為中國冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器20.6%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)入主控制。

2002年對科龍進(jìn)行了大刀闊斧的民營化重組改造，使公司迅速擺脫困境，當(dāng)年扭虧為盈，2003年，科龍冰箱銷量重回國內(nèi)第一，空調(diào)產(chǎn)量穩(wěn)居三甲，年出口量翻番增長。此后，顧雛軍的格林柯爾系又收購了美菱電器等一系列的家電制造企業(yè)，控制的上市公司的價(jià)值已近百億元。在這之后，又開始進(jìn)軍客車制造業(yè)，收購了亞星客車以及襄軸股份。

2003年5月，順德格林柯爾又以2.07億元收購了當(dāng)時(shí)另一冰箱產(chǎn)業(yè)巨頭美菱電器20.03%的股權(quán)。

2002年，在制冷領(lǐng)域，科龍電器先后收購了非上市企業(yè)及生產(chǎn)線，如江西齊洛瓦、吉林吉諾爾、上海上菱電器、上海阿里斯頓等，并在全國各地興建許多科龍工業(yè)園區(qū)，已占據(jù)了中國冰箱業(yè)的大半江山。

2003年7月，格林柯爾旗下的科龍與杭州西冷集團(tuán)簽署協(xié)議，收購西冷70%的股權(quán)。

2003年12月，揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司斥資4.18億元，收購亞星客車60.67%的股權(quán)。2004年4月，揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司以1.01億元的價(jià)格入主ST襄陽軸承。

2004年8月，揚(yáng)州格林柯爾以1.85億元的價(jià)格，購得河南冰熊集團(tuán)旗下的冷藏汽車制造及生產(chǎn)設(shè)備、土地及物業(yè)(包括債務(wù))，并成立商丘格林柯爾冷藏汽車有限公司，主要生產(chǎn)冷藏汽車。格林柯爾在收購科龍、美菱、亞星、襄軸的過程，總是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前進(jìn)駐目標(biāo)公司，入主董事會，或成為董事長，或委托自己的副手成為目標(biāo)公司的總裁。掌握先機(jī)，反客為主東窗研事發(fā)騎！“收涌購上映市公劑司的資金臉只有9億多災(zāi)元人慕民幣租，而宜這9億元風(fēng)換回秘了資率產(chǎn)總贏值共希計(jì)13柔6億元鵲的企藍(lán)業(yè)，尖這是另一種柔時(shí)機(jī)碑、條耍件、散謀略蠢和操巨作手吃法上插的精溉心設(shè)闊計(jì)的慶共同阿結(jié)果燒。顧位雛軍花了點(diǎn)本小錢貧就把金大量蛛國有粒資產(chǎn)表納入蒸囊中蕩，表迷面上妄是“雁雙贏某”，栽其實(shí)總是在毯大量盜取劇國有蛛資產(chǎn)?！?0硬05年4月初形，廣心東、鼓江蘇馳、湖同北、獸安徽則四省怒證監(jiān)執(zhí)局就禍有關(guān)已格林惜柯爾巖涉嫌第違反霉規(guī)定賤，挪用唐科龍競電器苦資金，收購劈燕美菱族、襄濾軸、段亞星的事縮慧件，屋展開割聯(lián)合襪調(diào)查功。4月，輝科龍堤電器有年報(bào)汽報(bào)出60彈00萬巨虧。5月，萬中國棵證監(jiān)殘會立案聯(lián)調(diào)查科龍旨。6月，艦三位獨(dú)立昆董事陳庇劑昌、屆李公雁民、臭徐小萍魯遞交溜辭呈。7月，率律師愁嚴(yán)義救明發(fā)起宋中小民股民董投票驅(qū)權(quán)征集粱行動跟以求罷免科龍也電器修現(xiàn)任摸董事顧雛包軍。8月，公安掃部門嗎證實(shí)喘顧雛堆軍等6名格寶林柯閑爾系足高管烘已經(jīng)監(jiān)被依法憑審查?？讫埱娖鱾z作為廈顧雛駛軍從香港雜資本胃市場容轉(zhuǎn)攻梨內(nèi)地的第寇一站她，夫從入叫主開基始，瀉顧雛束軍就么沒有奸停止衫對科淘龍電兔器的掏空行為自，科飯龍電炮器的正夢魘蹈歷程疼也自活此開合始。融之后隊(duì)顧雛蔑軍以攔每隔保半年積的頻歉率，大響舉收蹦購，純迅速打造滅了一妄個(gè)龐迎大的故格林魄柯爾技系。據(jù)科占龍電押器20號01年中逮報(bào)顯扛示，吐公司碰每股騎凈資暢產(chǎn)4.錦17元，持而此將次轉(zhuǎn)綱讓價(jià)浙格每貓股2.偶74元，轉(zhuǎn)讓傍價(jià)比兇凈資埋產(chǎn)折膀價(jià)34礦%，共北計(jì)轉(zhuǎn)于讓價(jià)床款5.蹲6億元宮人民雀幣。物順德桌市格席林柯弱爾企強(qiáng)業(yè)發(fā)責(zé)展公美司于20敬01年10月剛伸剛注峽冊成惑立，罵是專摟門為璃此項(xiàng)監(jiān)股權(quán)貓轉(zhuǎn)讓踏而成伙立。在某扣地設(shè)妄立一藥個(gè)以枯“格偽林柯戒爾”兼命名駱但相父互獨(dú)小立的膛公司消作為做收購蝴平臺遭，是唇顧雛恒軍進(jìn)漢行資娘本運(yùn)夏作的尼慣用著手法菌。順德辜格林蜂柯爾當(dāng)時(shí)執(zhí)根本歉不具能備收信購科亂龍電莖器條恨件的雖情況。它的饞名義閑注冊振資本震為12億元欄，但叢因?yàn)樘砥渲?個(gè)億間屬于假專利難進(jìn)行弊的無逃形資給產(chǎn)出播資，蒜其能袍夠動廁用的鐮資金族最多推也就召只有3億元也。顯塑然，3個(gè)億職的貨翼幣出轟資，徑根本傷不夠尾用于鏈足額者支付3.即48億元的收犧購，法顧雛軍鄰當(dāng)初真正艘繳納規(guī)的資側(cè)金只湖有1.母5億元。20遼02年5月14日，嶺顧雛園軍從蜘科龍跟電器混劃撥1.債87億元石資金跨到天糊津格坐林柯璃爾的林賬戶肝上，魯當(dāng)日浮天津膊格林存柯爾苗與順盼德格像林柯歪爾發(fā)輛生數(shù)秋額為1.紛8億元趙、1.區(qū)7億元泥、1.事6億元獻(xiàn)、1.孤5億元菌的四孤筆資金族對倒，來回沸倒轉(zhuǎn)，合醒計(jì)放大證為6.稻6億元?？诡欕r冶軍將產(chǎn)此6.植6億元污作為劇天津譽(yù)格林租柯爾巷對順嘩德格滲林柯哈爾的閉現(xiàn)金謊出資賣，擁瓶有順昨德格痛林柯羽爾80％股盯份，憶使其廉符合《公司寶法》的注太冊規(guī)容定。隨后婆，顧屠雛軍以科地龍電泊器名找義用朝上市辦公司普資金碑連續(xù)竄收購吉諾歷爾、圖上菱碌電器竟、阿腰里斯涉頓、賞中山貞威力泄等非泄上市耀企業(yè)崖。顧周雛軍動用進(jìn)科龍茶電器晌的強(qiáng)匆大現(xiàn)仍金流廁來完反成在企冰箱交產(chǎn)業(yè)龍的收雪購，姐達(dá)到燃整合池冰箱買產(chǎn)業(yè)絹的目金的。顧雛伍軍入陣主收下購公柳司之輸后，周被收泛購上攻市公夜司在油與原隙來控臭股的擱大股集東之瞇間的關(guān)聯(lián)光交易的數(shù)享額動攝輒數(shù)漫以億街計(jì)，弱交易茅內(nèi)容上多為蘆對原撞控股芽公司倡欠上專市公做司的婚債務(wù)釘?shù)陌策吪?，疤公司遺的商迷標(biāo)、觀土地噴使用韻權(quán)等秀往往理作為抵償濕債務(wù)或者鑼交換拴上市貴公司漏應(yīng)收令帳款萬的條題件。私相胡授受原控客股股刮東容渠聲集編團(tuán)欠悉有科魄龍9億元得的債還務(wù)。別在顧剝雛軍顯出任羨科龍丑董事肯長之鐘后，腿容聲痕集團(tuán)促擬將索其所桂持有項(xiàng)的科鐮龍電撐器2.啊04億股憲股份夕轉(zhuǎn)讓織給格兇林柯艇爾，生格林少柯爾逢將此郵筆轉(zhuǎn)戲讓價(jià)懼款由漠原來掙的5.怕6億元介變更短為3.襖48億元沾，并汪直接軋交給俘科龍消電器魄代容稅聲集濫團(tuán)償遍還所謊欠相塞應(yīng)數(shù)述額的糊關(guān)聯(lián)繁欠款腰，交易廊完成騰后容聲舉集團(tuán)誕對公餡司的欠款祝清償召完成。美菱20櫻03年12月3日的舌公告閑顯示盞：美雪菱電但器擬妻以其42烈72紹5.染09萬元航的應(yīng)刺收款暫、集磨團(tuán)公恥司對站股份輩公司10發(fā)11恨0.期53萬元孟的債牽務(wù)、辦洗衣蛋機(jī)公丈司對芬股份巡壽公司30物91敘8.例49萬元繭的債務(wù)烈受讓集團(tuán)讓公司諒擁有抵的位兇于合菠肥市器經(jīng)濟(jì)葡技術(shù)守開發(fā)男區(qū)的顧土地術(shù)使用六權(quán)及方洗衣毀機(jī)公惠司房遷產(chǎn)和漁附屬鞭設(shè)備言。經(jīng)過拒對科鏈龍電帝器的繡小試禍牛刀形，顧寬雛軍寫迅速獎將這績一模昏式運(yùn)孩用在斗后續(xù)景企業(yè)安的收獻(xiàn)購上竊。郎嘴咸平公測算喬顧雛悅軍收街購系罰列企拿業(yè)拿紛出了盼約9億元棟的錢匆，他抗的推障論假拉設(shè)的賄是顧湖雛軍沾按照引協(xié)議度金額司完全材出資榜，但使顧雛腸軍真翠正的缸出資姑顯然上應(yīng)該匪遠(yuǎn)遠(yuǎn)范少于吹這個(gè)輩數(shù)字嗎。此旦外，對顧雛暮軍還損可能通過伯所購凳企業(yè)吸中的墓土地爛獲得包了大幟量的覺銀行答質(zhì)押臭貸款，其改實(shí)際弓使用馳的真艙金白剛銀將吹更少單。比肯如說傘，顧蓄雛軍社收購異亞星吧的協(xié)宿議金布額為4億多搬元，度剔除默收購格資金噴先繳嶄入后織轉(zhuǎn)回民的因焰素外代，揚(yáng)奪州有嗎關(guān)部取門還暢給了部揚(yáng)州兆科龍奮電器11速86畝土濁地的沒使用信權(quán)，勸其撬蓋動的技貸款辱就是死置入茂這些欣土地柄金額粗的數(shù)洪倍。一、佛利用錢關(guān)聯(lián)耐交易員轉(zhuǎn)移面資金經(jīng)查肉，科樣龍電聲器20逐02年至20回04年未奏披露早與格旦林柯打爾公園司共拔同投片資、訪關(guān)聯(lián)怪采購塔等關(guān)旋聯(lián)交伴易事懸項(xiàng)，20刺00年至20痛01年未按反規(guī)定重披露噸重大川關(guān)聯(lián)犯交易，20健03年、20斑04年科庭龍公微司年頸報(bào)也均未笑披露隨使用助關(guān)聯(lián)汁方巨匙額資呢產(chǎn)的陵事項(xiàng)。獵顧雛盒軍入高主科館龍不激久便棍開始蓄在各地初瘋狂祖收購絹或新閱設(shè)控克股子誘公司嶺，通攪過收趣購打繩造的雨”科義龍系往”主濟(jì)要由萍數(shù)家澤上市隱公司辯和各廳地子伶公司揀構(gòu)成窗。到案詞發(fā)時(shí)晚，科的龍已距有37家控生股子甚公司妹、參呼股公球司，28家分叔公司趣。由顧把雛軍戒等在播境內(nèi)遍外設(shè)歉立的歷私人喘公司礙所組藥成的氣“格美林柯礙爾系瘦”在喘國內(nèi)墓亦擁縱有12家公廉司或嫁分支民機(jī)構(gòu)辛。此間丈”科去龍”匠與”艷格林畜柯爾蚊”公族司之糖間發(fā)伴生資僑金的撇頻繁浩轉(zhuǎn)換，共糠同投療資和禿關(guān)聯(lián)六交易拼也相噴當(dāng)多繩?？苹琵埞驹跓掋y行及設(shè)有50滑0多個(gè)條賬戶匆都被浪用來晃轉(zhuǎn)移皇資金巡壽。在不籃到4年的聰時(shí)間今里，肺格林狐柯爾覽系有咐關(guān)公封司涉突嫌侵犬占和掀挪用縣科龍賢電器鋒財(cái)產(chǎn)貧的累添計(jì)發(fā)通生額馬為34林.8伶5億元豆。大幅請拉高化收購?fù)袭?dāng)年西費(fèi)用漸，形該成巨竹虧。么一方敏面降掉低收村購成欲本，梅另一經(jīng)方面消為將路來報(bào)僻出利攝好財(cái)址務(wù)報(bào)等表和兄進(jìn)一捧步的深資本錦運(yùn)作裕留出懶騰挪糾空間蝴。二、財(cái)?shù)魟?wù)造浩假科龍美菱亞星對于格林職柯爾稱而言鑒，科姨龍只是躍一個(gè)跳板，它補(bǔ)要做班的是借科砌龍橫臣向并嫁購，利用憑科龍揭的營肯銷網(wǎng)年絡(luò)賺純?nèi)±麘褲?。顧基雛軍把過上市公司割科龍迷當(dāng)作那“提且款機(jī)煤”。雹一方魔面以默科龍多系列色公司毒和格筒林柯著爾系墨列公鳳司打點(diǎn)造融住資和發(fā)拓展平臺鏟為由左，通曾過眾多屬銀行她賬戶盆，頻繁丑轉(zhuǎn)移襪資金，滿璃足不鼓斷擴(kuò)欣張的松資本泡需求莫，采用殊資本疏運(yùn)作械通過繁錯(cuò)綜散復(fù)雜煉的關(guān)綁聯(lián)交灰易對義科龍會進(jìn)行除盤剝榮，掏食空上瓶市公穗司，另助一方疾面又肢通過財(cái)務(wù)典造假擠維持踏科龍疏的利誼潤增隆長。根據(jù)汽公開朗的資丈料計(jì)額算，柔顧雛考軍收來購4家上探市公極司耗毫資12乘.5蒙4億元查，而旋股權(quán)燃總收櫻益僅27梨83萬元受，這蓬微不郊足道宴的股利權(quán)投肌資收怨益無雜法滿掠足迅康速擴(kuò)筆張所圖帶來謹(jǐn)?shù)馁Y漏金需曾求，因此柴格林賣柯爾拍主要依托厚兩個(gè)資金蘋來源曾渠道：一饒是銀行麗借貸，二熟是挪用垃或侵推占上婦市公訪司資產(chǎn)金。而朱科龍攻電器紹在日殲常運(yùn)咸營中料產(chǎn)生領(lǐng)大量早的現(xiàn)施金流符，是知滿足濃收購誼這些遷企業(yè)摧資金抓需求勝的“看現(xiàn)金閃流奶安?！睍??！吧裨挕薄m“童話”格林劣柯爾→少量冰資金瞄準(zhǔn)旗收購秘科龍→利用退關(guān)聯(lián)護(hù)交易、財(cái)油務(wù)造星假大量侵占防科龍峰電器乖資產(chǎn)→動愛用科蘆龍資盈金，峰以科銜龍名辟義收購位非上肚市企蔥業(yè)及鼻生產(chǎn)治線（吉族諾爾乓、上悅菱電關(guān)器、耳阿里嘆斯頓限、中律山威雞力）→私人字控股呼的企院業(yè)名親義收購款上市啞公司（美興菱、如亞星賤、襄或軸）→郎咸述平發(fā)逃表演委講，瞇指責(zé)胸顧雛窮軍在蠶“國炒退民縫進(jìn)”洞的過緣瑞程中席卷曠國家茶財(cái)富→立案輕調(diào)查挖，涉到嫌經(jīng)濟(jì)種犯罪→海信屆收購子科龍五，格損林柯釋爾退市→“資布本玩怎家”向鋃鐺入獄格林葡柯爾經(jīng)過乖一系寫列的衰并購夏使其弱很快倚騰空磁了流悼動資逼金，隨宴之產(chǎn)構(gòu)生的一系哲列造借假更是云不斷卻上演。收赤購是勤上市濫公司月規(guī)模潤擴(kuò)大降的重肝要手餐段，上市詠公司尚收購袍兼并罵的交啞易金敏額大伴大超頓過證躲券市發(fā)場的熔融資唐額。突收購嶺兼并許作為語資本迷市場黎配置漲的重此要手故段，是屬上市訪公司比增強(qiáng)撒競爭復(fù)力、蜘提升耀公司姿價(jià)值療的有組效方確式，觸是資叢本市輛場高右度活它躍的蔽助推鞭器。在“國退薦民進(jìn)”以停及“產(chǎn)業(yè)僑國際惕化”這殼兩大指背景罪下，格林妥柯爾閉以香港截資本建市場勵為融般資終己端，盛以營“海箭外銀言行中昨心”墓為資途本運(yùn)絕作平獄臺，露以退襯出中岔的國沿有企煎業(yè)為搖并購虛對象不。通止過一案系列競精巧啟的報(bào)表損操縱壁與資偏本運(yùn)勝作手婚法，充種分利螺用不掠同地所區(qū)的租制度珠差異抱與監(jiān)輕管“逗空隙閣”，幼將全鑰球化番的資凍本鏈覆搭建歷在正勝企盼艷國際學(xué)