2022年湖北省鄂州市注冊會計經濟法

2022年湖北省鄂州市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.有權制定地方性法規(guī)的是（）

A.有地方立法權的地方人民政府B.國務院各部委C.地方人民代表大會及其常委會D.國務院

2.下列行為中，不構成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

3.甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經全體合伙人一致同意，甲轉為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，甲承擔責任的正確表述是（）。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

4.甲公司明知乙公司背書給其的一張銀行承兌匯票是其欺詐所得來的，而故意裝作不知道而取得，以下關于甲公司取得匯票的行為表述中，正確的是（）。

A.甲公司只要支付了對價，可以享有票據權利

B.甲公司即便取得也不享有票據權利

C.甲公司是合法取得，可以取得票據權利

D.甲公司未支付對價的不能取得票據權利

5.根據《證券法》的有關規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

6.甲公司于2010年3月1日將一臺機器寄存于乙公司，2010年4月1日，機器因乙保管不善受損，甲公司于2011年3月1日提取機器時發(fā)現機器受損，但考慮到兩公司之間的長期合作關系，未要求賠償。后兩公司交惡，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司賠償損失。下列關于賠償損失的訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.適用2年的普通訴訟時效期間，已經屆滿

B.適用1年的短期訴訟時效期間，已經屆滿

C.適用2年的普通訴訟時效期間，尚未屆滿

D.適用4年的長期訴訟時效期間，尚未屆滿

7.甲、乙公司于2005年3月10日簽訂買賣合同，3月15日甲公司發(fā)現自己對合同標的存有重大誤解，遂于3月20日向法院請求撤銷該合同，4月10日法院依法撤銷該合同。下列表述中，符合《合同法》規(guī)定的是()。

A.合同自3月10日起歸于無效。

B.合同自3月15日起歸于無效

C.合同自3月20日起歸于無效

D.合同自4月10日起歸于無效

8.下列各項中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.財政部制定的《會計從業(yè)資格管理辦法》

B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國礦產資源法》

D.河南省人民代表大會常務委員會制定的《河南省消費者權益保護條例》

9.第

11

題

下列關于重整計劃的說法，錯誤的是（）。

A.債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案

B.重整計劃草案由債務人或管理人負責制作

C.人民法院應當自收到重整計劃草案之日起30日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決

D.重整計劃由管理人負責執(zhí)行

10.

第

16

題

申請上市的封閉式基金，基金募集金額不得低于（）。

A.5000萬元B.6000萬元C.2億元D.4億元

11.

第

10

題

債權人A認為債務人B怠于行使對他人的債權給自己造成損害，欲提起代位權訴訟。下列各項債權中，不得提起代位權訴訟的有（）。

A.人身傷害賠償請求權B.人身保險請求權C.因撫養(yǎng)關系產生的給付請求權D.養(yǎng)老金請求權

12.2021年，市場監(jiān)管總局認定揚子江藥業(yè)集團有限公司與交易相對人達成并實施固定轉售價格、限定最低轉售價格的壟斷行為。根據反壟斷法律制度的規(guī)定，上述行為構成（）。

A.《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議行為

B.《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協議行為

C.《反壟斷法》允許的橫向壟斷協議行為

D.《反壟斷法》允許的縱向壟斷協議行為

13.根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定，在不涉及資源整合或重組E市、國有資源整合或資產重組的情況下，下列有關國有股東協議轉讓上市公司股份確定價格的表述中。正確的是（）。

A.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

B.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以七市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

C.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

D.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

14.

第

4

題

某公司被人民法院受理破產后，該公司發(fā)生的下列支出中，屬于破產費用的是（）。

A.破產管理人執(zhí)行職務的費用

B.債務人財產受無因管理所產生的支出

C.因債務人不當得利所產生的支出

D.管理人依法解除本公司與A公司的合同而應支付給A公司的賠償金

15.關于非上市企業(yè)國有產權的轉讓，下列說法錯誤的是()。

A.國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產權，應當報財政部門審批

B.轉讓方應當制定轉讓方案，并經職工代表大會審議，形成書面決議

C.在產權交易過程中，首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果

D.確定受讓方后，轉讓方應當與受讓方簽訂產權轉讓協議

16.直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為（）。

A.5%B.2%C.3%D.1%

17.銀行卡的種類依據不同的劃分方式可有不同的分類，其中貸記卡是指（）。

A.發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

B.持卡人須先按發(fā)卡銀行要求交存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支

C.持卡人先將款項存入卡內賬戶，然后進行消費

D.發(fā)卡銀行根據持卡人要求將其資金轉至卡內儲存．交易時直接從卡內扣款

18.《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

19.

第

23

題

2009年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)。2010年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為惟一繼承人。合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

20.第

13

題

（）不得受理匯款人對匯款的撤銷。

A.匯出銀行B.轉匯銀行C.匯入銀行D.退匯銀行

二、多選題(10題)21.根據《合同法》規(guī)定，下列屬于承擔締約過失責任的情形的有（）。

A.假借訂立合同，惡意進行磋商

B.故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實

C.故意提供與訂立合同有關的虛假信息

D.通過訂‘立合同使用對方的商業(yè)秘密

22.乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（）。

A.提議召開臨時股東會會議

B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務

23.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人因輕微過失給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此二人承擔全部責任

24.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.現任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票

B.發(fā)行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓

D.發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

25.

第

19

題

根據證券投資基金管理的有關規(guī)定，下列各項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（）。

A.基金存續(xù)期不少于5年B.基金最低募集數額不少于l億元人民幣C.基金持有人不少于1000人D.基金凈值不低于面值

26.甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額變造為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只支付5萬元，戊可以就其余3萬元損失請求賠償的有()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

27.甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設立A有限責任公司，2006年1月31日，A公司召開股東會。根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是()

A.選舉和更換全部董事B.審議批準公司的彌補虧損方案C.解聘公司經理D.決定公司內部管理機構的設置方案

28.下列關于附條件的合同和附期限的合同的說法，正確的有()。

A.附生效條件的合同，自條件成就時生效，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件不成就

B.附解除條件的合同，自條件成就時失效，當事人為自己的利益不正當地促成條件成就的，視為條件不成就

C.附生效期限的合同，自期限屆至時生效

D.附終止期限的合同，自期限屆滿時失效

E.附條件的合同和附期限的合同均為效力待定的合同

29.

根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關匯票出票人記載事項的表述中，可以導致票據無效的有（）

A.附條件的支付委托B.票據不得轉讓C.票據金額僅以數碼記載D.銀行匯票上未記載實際結算金額

30.關于排除妨害及消除危險請求權的規(guī)定，下列說法正確的有()。

A.妨害人一定是具有過錯

B.對尚未發(fā)生但又確有可能發(fā)生的妨害，權利人也有權請求排除

C.排除妨害的費用由侵害人負擔

D.妨害行為必須是非法的

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

45

題

某股份公司其章程確定的董事會成員為9人，但截止到2005年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，該公司應當在2005年10月30日前召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

33.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。（）

A.是B.否

34.第

47

題

票據的付款人對見票即付或者到期的票據拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

甲向乙轉讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉讓合同不能生效。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

破產程序終結后，且未另外發(fā)現破產財產的，債權人通過破產分配未能得到清償的債權不再予以清償，破產企業(yè)未償清余債的責任依法免除。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

39.第

41

題

甲公司主要經營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合公司法的有關規(guī)定。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務，將該匯票背書轉讓給E公司，同時記載“不得轉讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據責任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據責任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔票據責任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質量標準交付貨物為由拒絕承擔票據責任。

要求：根據以上情況結合票據法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

42.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉換公司債券。(2)2013年12月公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔保的事項。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應當以現金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉換公司債券的計劃是否合法?并說明理由。

43.庚公司對乙公司的追索是否合理?說明理由。

44.張某提出轉變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

45.甲塑料制品公司(以下簡稱“甲公司”)與乙化工機械制造公司(以下簡稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設備的合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設備10套，每套價格為15萬元，價款總計為150萬元；(2)甲公司應向乙公司給付定金25萬元；(3)如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；(4)因甲公司必須在2013年底前全面開工投產，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔保證責任。該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設備的市場價格因受供求關系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于一10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設備，從而嚴重影響了其正常的生產，并因此遭受了50萬元的經濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。要求：根據上述事實及有關法律規(guī)定，分別回答下列問題。

合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.張先生研發(fā)的新產品發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權人是誰?請說明理由。

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47.【案例3】（本小題18分）

甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償到期債務，被債權人乙公司申請破產，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產案件，并指定丙會計師事務所擔任破產管理人。經查：

（1）丙會計師事務所曾于2005年擔任乙公司的財務顧問，丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某之妻現為甲公司的財務負責人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設備向債權人A公司設定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出丙會計師事務所與本案是否存在利害關系?并說明理由。丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關系?并說明理由。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出A公司的抵押權是否已經設立?并說明理由。

丙會計師事務所是否有權請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設備是否屬于甲公司的債務人財產?并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出甲公司的保證責任能否免除?并說明理由。因保證債務未到期，債權人E銀行能否直接申報債權?并說明理由。

48.債權人丙關于D公司無權進行債務抵銷的主張是否成立?并說明理由。

49.李某同公司進行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應如何處理?請說明理由。

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50.G和H的協議是否有效?請說明理由。

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參考答案

1.C地方性法規(guī)是有地方立法權的地方人民代表大會及其常務委員會就地方性事務制以及根據本地區(qū)實際情況執(zhí)行法律、法規(guī)的需要所制定的規(guī)范性文件。

綜上，本題應選C。

（1）全國人民代表大會（及其常務委員會）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國務院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國務院各部委等直屬機構：部門規(guī)章；有地方立法權的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

2.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是代理的概念。根據規(guī)定，代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構成代理；選項D中，丁不是與第三人實施法律行為，所以不是代理。

3.C解析：本題考核普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶撕髠鶆肇熑纬袚囊?guī)定。按照行為人對其行為負責的原則，普通合伙人應當繼續(xù)對其作為普通合伙人的行為結果負責，即繼續(xù)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

4.B本題考核票據行為成立的有效條件。根據規(guī)定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利。

5.D根據規(guī)定，證券公司辦理經紀業(yè)務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

6.B寄存財物被丟失或者毀損的，適用1年的特別訴訟時效期間，自2011年3月1日起算，至2012年9月1日，訴訟時效期間已經屆滿。

7.A解析：根據《合同法》規(guī)定，合同被撤銷的，自始沒有法律效力。因此應該是從合同成立時(3月10日)起歸為無效。

8.B解析：本題考核法律淵源。行政法規(guī)的制定機關是我國最高行政機關國務院，因此答案是選項B。選項A是部門規(guī)章；選項C是法律；選項D是地方性法規(guī)。

9.D由債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，由債務人制作重整計劃草案；管理人負責管理財產和營業(yè)事務的，由管理人制作重整計劃草案。重整計劃由債務人負責執(zhí)行。

10.C封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元

11.ABCD此題考核專屬于債務人自身的債權。專屬于債務人自身的債權是指基于扶養(yǎng)關系、撫養(yǎng)關系、贍養(yǎng)關系、繼承關系產生的給予請求權和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

12.B(1)縱向壟斷協議是指同一產業(yè)中處于不同市場環(huán)節(jié)而具有買賣關系的企業(yè)通過共謀達成的聯合限制競爭協議，如產品生產商與銷售商之間關于限制轉售價格的協議。(2)固定轉售價格、限定“最低”轉售價格均為《反壟斷法》所禁止。

13.B國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。

14.A本題考核點是破產費用的范圍。管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用為破產費用。選項B、C屬于共益?zhèn)鶆?，選項D屬于破產債權。

15.B本題考核點是非上市企業(yè)國有產權轉讓的程序。轉讓方應當制定轉讓方案，并按照內部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書而決議。

16.D本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。

17.A本題考核銀行卡的種類。貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡。選項B為準貸記卡，選項CD均為借記卡。

18.B《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入1倍以上5倍以下的罰款。

19.C(1)選項BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

20.B

21.ABC本題考核締約過失責任的情形。《合同法》規(guī)定對于商業(yè)秘密，必須是泄漏或者不正當使用，如果是通過正當途徑簽約使用是允許的，并不構成締約過失責任。

22.AD選項BC屬于董事會的職權。

23.BC特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

24.ABCD【考點】上市公司非公開發(fā)行股票(P207-208)

【解析】略

25.AC本題考核證券投資基金上市的條件。

基金最低募集數不少于2億元人民幣。因此，選項8是錯誤的。同時，申請上市的基金，法律并沒有"基金凈值不低于面值"的規(guī)定。因此，選項D是錯誤的

26.CDCD【解析】本題考核票據變造。如果當事人簽章在變造之前（甲和乙），應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后（丙和?。瑒t應按變造后的記載內容負責。

27.ACD解析：本題考核有限責任公司股東會的職權。①兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；②選項CD屬于董事會的職權。

28.BCD根據《合同法》第四十五條的規(guī)定，當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。故A選項說法錯誤，B選項說法正確。根據該法第四十六條的規(guī)定，當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。故C、D選項說法正確。

29.AC根據規(guī)定，匯票的絕對必要記載事項之一是“無條件支付的委托”，如果是“附條件的支付委托”，則票據無效。票據出票人與背書人均可以記載“不得轉讓”字樣。票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。如果銀行匯票記載匯票金額而未記載實際結算金額，并不影響該匯票的效力。所以選項AC當選。

【試題點評】本題主要考核第十三章的“票據記載事項”知識點。

30.BCD解析：本題考核點是物權保護。權利人在請求排除妨害時，妨害人是否具有過錯，不影響權利人提出請求。

31.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現金

32.N本題有兩個考點，一個是股份有限公司章事會人數的要求，另一個是臨時股東會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合5—19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內召開，即2005年11月30日前。

33.Y本題考核偽造票據的法律后果。根據規(guī)定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

34.Y本題考查票據法律責任。票據的付款人對見票到期的票據故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據法的法律責任”知識點進行考核】

35.N本題考核正確填寫票據的規(guī)定。票據金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據為無效票據。

36.N根據最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉移。所以該汽車轉讓合同生效，但汽車的所有權沒有發(fā)生轉移。

37.Y破產程序終結后，債權人通過破產分配未能得到清償的債權不再予以清償，破產企業(yè)未償清余債的責任依法免除，但破產程序終結后，又發(fā)現破產財產的情況除外。

38.N設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記。

39.N董事、經理違反規(guī)定自營或者為他人經營與其任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分

40.N本題考核票據抗辯的限制。根據規(guī)定，票據持有人遺失票據后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經公示催告為由拒付代理付款人已經墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

41.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據規(guī)定：票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。所以，在本題中，出現追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償的金額以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據規(guī)定，背書人在票據（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，D公司將該匯票背書轉讓給E公司，同時記載“不得轉讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉讓給F公司，故原背書人D不承擔責任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據規(guī)定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權債務關系的當事人，F公司未履行約定義務，則E公司（票據債務人）可以拒絕付款。（1分）

42.0甲公司發(fā)行可轉換公司債券的計劃不合法。根據規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40％。本題中應為4800(12000×40％)萬元,但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

43.①庚公司發(fā)出追索通知的時間合理根據規(guī)定持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明7月7日發(fā)出追索通知符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償的金額和費用不符合規(guī)定。根據規(guī)定持票人行使追索權可以請求被迫索人支付下列款項：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。本題中庚公司除了要求乙公司支付上述金額外還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失不符合規(guī)定。①庚公司發(fā)出追索通知的時間合理,根據規(guī)定,持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內,將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明,7月7日發(fā)出追索通知,符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償的金額和費用不符合規(guī)定。根據規(guī)定,持票人行使追索權可以請求被迫索人支付下列款項：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。本題中,庚公司除了要求乙公司支付上述金額外,還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失,不符合規(guī)定。

44.張某提出的要求不正確。首先根據規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應當解散。其次根據規(guī)定普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说膶ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。張某提出的要求不正確。首先,根據規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應當解散。其次,根據規(guī)定,普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

45.合同約定甲公司向