美國-IPO-上市流程

#/16發(fā)行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。定價定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。第一階段是基礎分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制和機制，并制定未來業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和計劃包括引進戰(zhàn)略投資者）。經(jīng)過這一重組過程，企業(yè)價值得到充分體現(xiàn)提升，并達到上市的監(jiān)管和披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務發(fā)展前景和未來財務表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價值的基本要素，和市場可比公司做出對比.同時考慮國際資本市場環(huán)境，對擬上市企業(yè)的估值作出一個初步的預測。第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國際投資者認可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參和認購擬上市公司的股票第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發(fā)行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環(huán)節(jié)。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價格區(qū)間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價格區(qū)間。美國新股發(fā)行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業(yè)務活動領域，運作相對規(guī)范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經(jīng)常參和新股發(fā)行，對不同發(fā)行公司的投資價值判斷比較準確。由于機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據(jù)相對可靠。當然美國市場在新股

發(fā)行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發(fā)行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發(fā)行定價方式的主流。四、證券承銷證券承銷類型證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。證券承銷一般可以分為以下幾種類型：.按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機構發(fā)行的證券承銷等。.按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機構投資者，如保險公司、基金公司等。私募發(fā)行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機關辦理發(fā)行注冊手續(xù)，因此可以節(jié)省承銷費用；而公募發(fā)行則要通過繁瑣的注冊手續(xù)，如在美國發(fā)行的證券必須在出售證券的所在州注冊登記，通過“藍天法”(Blue-SkyLaws)的要求。.按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風險全部轉移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。承銷程序.發(fā)行準備階段：發(fā)行人根據(jù)自身的經(jīng)營情況，提出融資需要后，投資銀行利用其經(jīng)驗、人才及信息上的優(yōu)勢，在對發(fā)行人的基本情況(包括公司發(fā)展歷史、財務狀況、組織結構狀況、募集資金的投向、擬發(fā)行證券在市場上的受歡迎程度、領導成員等)進行詳細調查、研究、分析的基礎上，就證券發(fā)行的種類、時間、條件等向發(fā)行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投資銀

行還要向發(fā)行人提供其所需的資料，包括宏觀經(jīng)濟分析、行業(yè)分析、同行業(yè)公司股票狀況等，以供參考。.簽訂協(xié)議階段：當發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件，并且報經(jīng)證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批準后，和投資銀行簽訂協(xié)議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協(xié)議的簽訂是發(fā)行人和投資銀行共同協(xié)商的結果，雙方都應本著坦誠、信任的原則。比如發(fā)行價格的確定就要兼顧發(fā)行人和投資銀行雙方的利益：過高的價格對發(fā)行人有利，可以使發(fā)行人獲得更大的融資款，為公司未來的發(fā)展打下良好的基礎，但投資銀行可能要冒很大的發(fā)行失敗風險；過低的價格則相反，投資銀行樂于接受，而發(fā)行人的籌資計劃可能會流于失敗。因此，投資銀行和發(fā)行人之間應綜合考慮股票的內在價值、市場供求狀況及發(fā)行人所處的行業(yè)發(fā)展狀況等因素，定出一個合理的、雙方都能接受，并能使承銷獲得成功的價格。如果發(fā)行人的證券數(shù)量數(shù)額較大時，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經(jīng)理人(LeadManager,最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經(jīng)理人不止一家，那么整個集團就被稱為聯(lián)合牽頭經(jīng)理人(Co-leadManager)。除了牽頭經(jīng)理人，集團里還有經(jīng)理人(Manager)、主承銷商(MajorBracket)、輔承銷商(MezzanineBracket)和次承銷商(sub-MajorBracket),各家投資銀行在集團中的地位是由其在集團中所占的股份決定的。.證券銷售階段：投資銀行和證券發(fā)行人簽訂協(xié)議后，便著手證券的銷售，把發(fā)行的證券銷售給廣大投資者。當然，在私募發(fā)行方式中，投資銀行只把證券銷售給機構投資者，因此，投資銀行在此環(huán)節(jié)的作用得到弱化。投資銀行組織一個龐大的銷售集團，此集團中不僅包括經(jīng)理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強大的銷售網(wǎng)絡使證券的順利銷售得到實現(xiàn).五、掛牌上市IPO后，就可以根據(jù)和交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。IPO優(yōu)點募集資金流通性好樹立名聲

回報個人和風投的投入IPO缺點費用（可能高達20%）公司必須符合SEC規(guī)定管理層壓力華爾街的短視失去對公司的控制IPO的費用IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發(fā)行說明書費用以及承銷商的傭金。在美國IPO費用一般為100—150萬美金，同時也要支付8%—12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。中國公司在美國IPO情況年度紐交所納斯達克總計200634720071811292008314200955102010221234回顧過去幾年中國公司在美國IPO上市的歷史：中國公司美國IPO始于1992年。但從IPO數(shù)量上看，每年大規(guī)模在美國市場IPO是從2006年開始的。2007年，美國資本市場整體表現(xiàn)創(chuàng)歷史新高，道瓊斯指數(shù)創(chuàng)出14,279.96點的歷史新高。同時中國公司在美IPO出現(xiàn)前所未有的高潮，全年共有29個IPO。2008年，由于全球金融危機爆發(fā)，全年僅4家中國公司在美IPO。

2009年，金融危機基本結束。自5月份開始，全球IPO市場開始出現(xiàn)回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10個IPO。在納斯達克市場的5個IPO,有4個為已上市公司的分拆。傳統(tǒng)意義上的單獨IPO只有6個。2010年，中國公司在美IPO數(shù)量超過了2007年，成為IPO個數(shù)最多的一年。并且都是單獨IPO,沒有已上市公司的分拆上市。這34個IPO總共募集資金36億美元；按照2010年12月22日收盤價計算，總市值246.5億美元。2010年34家在美IPO公司名單如下紐交所編號公司名稱交易代碼上市日期月/日1中華水電CHC1/25221世紀不動產CTC1/283晶科能源CIS5/144新博潤集團BORN6/115柯萊特CIS7/216安博教育AMBO8/57安輝醫(yī)療KH8/118搜房網(wǎng)SFUN9/179鄉(xiāng)村基CCSC9/2810明陽風電MY10/111大全太陽能DQ10/712尚華醫(yī)藥SHP10/1913學而思XRS10/2014學大XUE11/215諾亞財富NOAH11/1016易車網(wǎng)BITA11/1717希尼亞XNY11/2318思源經(jīng)紀SYSW11/24

19優(yōu)酷YOUKU12/820當當網(wǎng)DANG12/821聯(lián)拓集團LAS12/1022軟通動力ISS12/14總計22納斯達克編號公司名稱交易代碼上市日期月/日1漢庭酒店HTHT3/262昌榮傳播CRRM5/53海輝軟件HSFT6/304高德軟件AMAP7/15藍訊通信CCIH10/16環(huán)球雅思GEDU10/87麥考林MCOX10/258利農國際GAGA10/289新高地CTE11/210銳迪科RDA11/911博納影業(yè)BONA12/912斯凱網(wǎng)絡MOBI12/10總計12上市應注意規(guī)避的問題(1)業(yè)績連續(xù)計算問