建筑裝飾股份 公司章程和供應(yīng)商調(diào)查管理制度

中國·蘇州

二○○七年十月

建筑裝飾股份公司章程

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目錄

第一章總則

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

第五節(jié)股東大會(huì)的召開

第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第二節(jié)董事會(huì)

第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章通知與公告

第一節(jié)通知

第二節(jié)公告

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第二節(jié)解散和清算

第十一章修改章程

蘇州金螳螂建筑裝飾股份公司章程

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第十二章附則

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第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本

公司章程。

第二條蘇州金螳螂建筑裝飾股份（以下簡稱“公司”）系依照《公

司法》和其他有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（商資一批[2023]242號(hào)文）

批準(zhǔn)，由蘇州金螳螂建筑裝飾整體變更成立的股份。

蘇州金螳螂建筑裝飾股份在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得

營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為：企股蘇總字第000333號(hào)。

第三條公司2023年10月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向

社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2400萬股，于2023年11月20日在深圳證券交易所

上市。

第四條公司注冊(cè)名稱：

中文名稱：蘇州金螳螂建筑裝飾股份。

英文名稱：SUZHOUGOLDMANTISCONSTRUCTION&DECORATIONCO.

LTD.

第五條公司住所：蘇州工業(yè)園區(qū)民營工業(yè)區(qū)。

郵政編碼：215004

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣9400萬元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)

任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與

股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴

股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起

訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘

書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

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第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條公司的經(jīng)營宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，充分發(fā)

揮各自的優(yōu)勢，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，開拓國內(nèi)裝飾市

場，不斷提高裝飾質(zhì)量，使股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：承接各類建筑室內(nèi)、室外裝修裝

飾工程的設(shè)計(jì)及施工；承接公用、民用建設(shè)項(xiàng)目的水電設(shè)備安裝；承接8層以下、

18米跨度以下的房屋建筑，高度30米以下的構(gòu)筑物的建筑施工；建筑裝飾設(shè)計(jì)

咨詢、服務(wù)；家具制作。承接各類型建筑幕墻工程的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制作、安裝及

施工；承接金屬門窗工程的加工、制作及施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；木制品

制作；建筑石材加工。承接機(jī)電設(shè)備安裝工程的制作、安裝（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)

營）；承接城市園林綠化工程的施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；承接建筑智能化工

程的施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；承接消防設(shè)施工程的施工（憑資質(zhì)證書許可

經(jīng)營）；民用、公用建筑工程設(shè)計(jì)（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）。

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十四條公司的股份采取股票的形式。

第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一

股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)

人認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條公司發(fā)行的股份，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

集中存管。

第十八條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為9400萬股，發(fā)起人共持有7,000

萬股，占公司發(fā)行的普通股總數(shù)的74.47%，其中：

發(fā)起人名稱認(rèn)購股數(shù)持股比例

蘇州金螳螂企業(yè)（集團(tuán)）3,850萬股40.96%

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金羽（英國）2,800萬股29.79%

蘇州工業(yè)園區(qū)金月金屬制品210萬股2.24%

蘇州市錦聯(lián)經(jīng)貿(mào)70萬股0.74%

昆山市滬昆市場投資開發(fā)建設(shè)管理70萬股0.74%

合計(jì)7,000萬股74.47%

第十九條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股9400萬股，其中：發(fā)起人股7000

萬股，社會(huì)公眾股2400萬股。

第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、

擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減或回購

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東

大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司

法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本

章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購

其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；

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（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購

本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份

后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、

第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已

發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的

股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十八條發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日

起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其

變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半

年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的

股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又

買入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所的收益。但是，證券

公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)

間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。

公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接

向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)

任。

第三十條股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

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公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第三十一條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是

證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享受權(quán)利，承擔(dān)

義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主

要股東的持股變更情況（包括股東的出質(zhì)），及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十二條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東

身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后

登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并

行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股

份；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)

會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分

配；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購

其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份

后按照股東的要求予以提供。

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第三十五條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有

權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章

程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人

民法院撤銷。

第三十六條董事會(huì)、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或

者本章程規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以

上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求

董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到

請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利

益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依

照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事

會(huì)提出對(duì)不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中

小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。

第三十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償

責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司

債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)

押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

第四十一條公司控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利

益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?/p>

股股東應(yīng)嚴(yán)格按照行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、

對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，

不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以

償還其占用的資金?？毓晒蓶|發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍

結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司

應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公

司資金安全。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公

司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董

事向股東大會(huì)申請(qǐng)罷免。

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十二條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的

報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

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（十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總

資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定

的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為

行使。

第四十三條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或者超過最近一期

經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以

后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十四條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召

開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨

時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者本章程所定人數(shù)的三分之二

時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十六條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式

為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

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第四十七條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見

并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四十八條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要

求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開

股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。

第四十九條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形

式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案

后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)布召開

股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，

視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和

主持。

第五十條單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求

召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行

政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東

大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召

開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，

單獨(dú)或者合并持有10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并

應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)

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的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東

大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集

和主持。

第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，

同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國

證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十二條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書

將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十三條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公

司承擔(dān)。

第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

第五十四條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決

議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十五條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公

司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合并持有3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨

時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通

知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大

會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不

得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十六條召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股

東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起

始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日，但包括公告日。

第五十七條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

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（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托

代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，號(hào)碼。

第五十八條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充

分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累計(jì)投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提

案提出。

第五十九條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，

股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)

在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

第五節(jié)股東大會(huì)的召開

第六十條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正

常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施

加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十一條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東

大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十二條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明

其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人

有效身份證件、代理委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表

人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；

委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人

依法出具的書面授權(quán)委托書。

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第六十三條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下

列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指

示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十四條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以

按自己的意思表決。

第六十五條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授

權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投

票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人

作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十六條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明

參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表

決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十七條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股

東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持

有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持

有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十八條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出

席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十九條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)

時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)

或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)

現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主

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持人，繼續(xù)開會(huì)。

第七十條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程

序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的

形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授

權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東

大會(huì)批準(zhǔn)。

第七十一條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作

向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十二條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議

作出解釋和說明。

第七十三條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人

人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表

決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以

下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管

理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股

份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的

董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表

決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不

可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)終止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢

復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司

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所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第七十七條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所

持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所

持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其

他事項(xiàng)。

第七十九條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)

審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)

公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第八十條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使

表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表

決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

第八十一條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票

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表決，其所代表有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)

當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，可以按

照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說明。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在決定提交有關(guān)聯(lián)交易提案的同時(shí)，通知關(guān)聯(lián)股東不得參與該項(xiàng)

提案的投票表決，如關(guān)聯(lián)股東對(duì)此提出異議，可按前述“特殊情況”處理，如關(guān)

聯(lián)股東對(duì)此無異議，則應(yīng)在召開股東大會(huì)的決議中明確披露關(guān)聯(lián)股東不參與該項(xiàng)

提案的投票表決。

如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會(huì)中審議的，則公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中

明確告知全體股東，并要在股東大會(huì)上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會(huì)逐

一說明。

在表決前，公司應(yīng)當(dāng)說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)

交易股東是否參與投票表決的情況，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)

聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交

易）發(fā)表獨(dú)立意見。此后，會(huì)議可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)表決。

主持會(huì)議的董事長應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長需要回避的，其他董事

可以要求董事長及其他股東回避。

股東大會(huì)作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股

東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

第八十二條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和

途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)

提供便利。

第八十三條股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易

系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：

（一）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值

溢價(jià)達(dá)到或超過百分之二十的；

（二）公司在最近一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期

經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；

（三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司債務(wù)；

（四）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

第八十四條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批

蘇州金螳螂建筑裝飾股份公司章程

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準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者

重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十五條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的

決議，可以實(shí)行累計(jì)投票制。

前款所稱累計(jì)投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)

選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)

當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份的5%以上

股東有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人；

（二）欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應(yīng)在股東大會(huì)召開十天之前向董

事會(huì)或監(jiān)事會(huì)書面提交提名董事、監(jiān)事候選人的提案。

公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合法律和本章程規(guī)定條

件的，應(yīng)提交股東大會(huì)決議；決定不列入股東大會(huì)議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)

上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)

決議一并公告。

（三）由公司職工選舉的監(jiān)事，由公司工會(huì)提名候選人，公司職工代表大會(huì)

選舉產(chǎn)生。

第八十六條公司選舉董事、監(jiān)事采用累計(jì)投票制。即在董事、監(jiān)事選舉中，

出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）可以將其持有的所有表決權(quán)累計(jì)計(jì)算，

并將該等累計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)向各候選人自由分配，而不受在直接投票制中存

在的分別針對(duì)每一候選人的表決權(quán)限制。

股東大會(huì)在采用累計(jì)投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)則：

（一）出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）持有的上述累計(jì)計(jì)算后的總表決

權(quán)為該股東持有的公司股份數(shù)量乘以股東大會(huì)擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；

（二）出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）有權(quán)將上述累計(jì)計(jì)算后的總表決

權(quán)自由分配，用于選舉各候選人。每一出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）用于

向每一候選人分配的表決權(quán)的最小單位應(yīng)為其所持有的股份。每一股東向所有候

選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過上述累計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)，但可以低于上述累

計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)，差額部分視為股東放棄該部分的表決權(quán)；

蘇州金螳螂建筑裝飾股份公司章程

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（三）如果候選人的人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，即實(shí)行差額選舉時(shí)，則任一候選

人均以得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。

如遇票數(shù)相同的，則排列在末位票數(shù)相同的候選人，由股東大會(huì)全體到會(huì)股

東重新進(jìn)行差額選舉產(chǎn)生應(yīng)選的董事、監(jiān)事。

（四）如果候選人的人數(shù)等于應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)時(shí)，則任一候選人均以

得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。但每一當(dāng)選人類累計(jì)得票數(shù)至少應(yīng)達(dá)到出席股東大會(huì)

的股東（包括股東代理人）所持有股份數(shù)的1%以上。如未能選舉產(chǎn)生全部董事、

監(jiān)事的，則由將來的股東大會(huì)另行選舉。

（五）如出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）違反章程規(guī)定進(jìn)行董事、

監(jiān)事選舉，則視為該股東放棄對(duì)所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會(huì)違反章程

規(guī)定選舉動(dòng)時(shí)，則因違反規(guī)定進(jìn)行的選舉為無效，由此當(dāng)選的董事、監(jiān)事非為公

司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應(yīng)重新選舉。

第八十七條除累計(jì)投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同

一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊

原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不

予表決。

第八十八條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更

應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十九條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同

一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第九十條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第九十一條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票

和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)

票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票

系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十二條股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人

應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上

市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有

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保密義務(wù)。

第九十三條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之

一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、自己無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決

權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十四條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所

投票數(shù)組織點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人

對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主

持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十五條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和

代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決

方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十六條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，

應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十七條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在

會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第九十八條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公

司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第九十九條公司董事為自然人。

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5

年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企

業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，

蘇州金螳螂建筑裝飾股份公司章程

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并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職

期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選

連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿

未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)

管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的

二分之一。

第一百零一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有

下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶

儲(chǔ)存；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借

貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意與本公司訂立合同或者進(jìn)

行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于

公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

蘇州金螳螂建筑裝飾股份公司章程

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承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤

勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為

符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)

執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整。

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行

使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百零三條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)

會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百零四條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)

提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任

前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職

務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百零五條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手

續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)

定的合理期限內(nèi)仍然有效。其對(duì)公司秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，

直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事

件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百零六條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)

人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地

認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和

身份。

第一百零七條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章

蘇州金螳螂建筑裝飾股份公司章程

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程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零八條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié)董事會(huì)

第一百零九條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百一十條董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長一人，設(shè)獨(dú)立董事三人。

公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)等四個(gè)專門委員會(huì)。

第一百一十一條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公

司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)提名委員會(huì)的有關(guān)決議，

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和

獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第一百一十二條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非

標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

x建筑裝飾股份公司章程

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第一百一十三條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)

決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第一百一十四條董事會(huì)有權(quán)決定下列事項(xiàng)：

（一）單次對(duì)外投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額20%以下，且當(dāng)

年累計(jì)對(duì)外投資不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額50%的對(duì)外投資。占公

司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額20%以上，或者公司當(dāng)年累計(jì)對(duì)外投資超過公司

最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額50%的，必須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、

專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，超過董事會(huì)權(quán)限的，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：

1、收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額（按最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公

司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10%以下；

2、與收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估

報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下；

董事會(huì)在做出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時(shí)，對(duì)投

資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%以上的項(xiàng)目，應(yīng)聘

請(qǐng)社會(huì)中介咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會(huì)決策的重要依據(jù)。

（三）出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)

20%以下比例的財(cái)產(chǎn)；

（四）公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、借款等事

項(xiàng)。

（五）向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的

20%。

（六）風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%。風(fēng)險(xiǎn)

投資范圍包括：證券、債券、產(chǎn)權(quán)、期貨市場的投資。

（七）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值

5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

第一百一十五條董事會(huì)有權(quán)決定單次對(duì)外提供擔(dān)保的金額不超過本公司

最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的10%且累計(jì)總金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)

的凈資產(chǎn)總額30%的對(duì)外擔(dān)保。單次對(duì)外擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn)10%或累計(jì)總金額

超過30%的，須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

x建筑裝飾股份公司章程

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公司對(duì)單一對(duì)象擔(dān)?？傤~不得超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的

30%。

公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位

或個(gè)人提供擔(dān)保。

公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承

擔(dān)能力。

公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)履行以下程序：

1、擔(dān)保申請(qǐng)人向公司提出申請(qǐng)，并提交相關(guān)資信材料；

2、公司相關(guān)職能部門對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人提供的資料進(jìn)行審查，提出有關(guān)擔(dān)保議

案，在對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信情況、反擔(dān)保方擔(dān)保能力做出詳細(xì)調(diào)查報(bào)告并對(duì)其信

用等級(jí)做出評(píng)估后，提交公司董事會(huì)審議；

3、提交董事會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保，須取得全體董事三分之二以上同意，與該

擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的董事應(yīng)回避表決；

4、提交股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東或授權(quán)

代表應(yīng)回避表決。

未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。

第一百一十六條董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和

罷免。

第一百一十七條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合

法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使以下權(quán)力：

1、簽發(fā)公司基本制度及其他重要文件；

2、簽發(fā)高級(jí)管理人員的聘任或解聘文件；

3、簽發(fā)向控股子公司、參股公司股東會(huì)推薦其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的文件；

xx建筑裝飾股份公司章程

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4、簽發(fā)董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)已通過的文件；

5、作為法定代表人，代表公司簽署對(duì)外文件、合同、協(xié)議等；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十八條董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行其

職權(quán)或者有半數(shù)以上董事共同推舉董事代為履行職權(quán)。

第一百一十九條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召

開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百二十條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，

可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持

董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十一條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開二日前以書面

或或方式通知全體董事。

第一百二十二條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出

決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百二十四條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，

不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可

舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)

聯(lián)董事不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百二十五條董事會(huì)決議表決方式為：記名方式投票或舉手表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用方式進(jìn)行并

作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、

授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)

范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放

x建筑裝飾股份公司章程

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棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百二十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)

議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存年限不少于十年。

第一百二十八條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)

的票數(shù)）。

第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第一百二十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)人，由董事會(huì)聘任和解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

第一百三十條本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高

級(jí)管理人員。

本章程第一百零一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零二條（四）-（六）關(guān)

于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百三十一條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職

務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百三十二條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第一百三十三條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)

告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度計(jì)劃和投資方案；

（三）決定公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10%以下比例的單次對(duì)外投

資；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

建筑裝飾股份公司章程

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（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百三十四條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十五條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的

具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百三十七條副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)每屆任期3年，由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)

聘任或者解聘，連聘可以連任。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)接受總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助總

經(jīng)理工作。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)由總經(jīng)理工作細(xì)則規(guī)定。

第一百三十八條公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌

備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十九條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第一百四十條本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)

事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)

建筑裝飾股份公司章程

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義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)

產(chǎn)。

第一百四十二條監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民

主選舉產(chǎn)生或更換。

第一百四十三條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)

事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)的，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、

行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百四十五條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢

或者建議。

第一百四十六條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損

失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十七條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本

章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第一百四十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一

名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事

召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例

不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者

其他形式***選舉產(chǎn)生。

第一百四十九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、

行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管

理人員予以糾正；

建筑裝飾股份公司章程

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（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股

東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事

務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百五十條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)

監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百五十一條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表

決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第一百五十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)

議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第一百五十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公

司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)

和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)

月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)

年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交

易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

建筑裝飾股份公司章程

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第一百五十六條公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資

產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤

中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司利潤分配總額不得超過當(dāng)年累

計(jì)可分配利潤。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或

者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本

的25%。

第一百五十九條公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須

在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百六十條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第一百六十一條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)

收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百六十二條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)

后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十三條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

建筑裝飾股份公司章程

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進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以

續(xù)聘。

第一百六十四條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得

在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百六十五條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑

證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百六十六條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百六十七條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先

通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師

事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

第九章通知和公告

第一節(jié)通知

第一百六十八條公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十九條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所

有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百七十一條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件方式或?qū)Ｈ怂统?、?/p>

真方式進(jìn)行。

第一百七十二條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件方式或?qū)Ｈ怂统?、?/p>

真方式進(jìn)行。

第一百七十三條公司通知以專人送出的，由被送人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或

蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之

日起三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)

日期；公司通知以方式發(fā)出的，發(fā)送的機(jī)記錄顯示發(fā)出的日期為送達(dá)日

建筑裝飾股份公司章程

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期。

第一百七十四條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者

該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié)公告

第一百七十五條公司指定中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊為刊登公司公告

和其他需要披露信息的報(bào)刊。

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第一百七十六條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并

設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十七條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)

債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30

日內(nèi)在省級(jí)以上刊物上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知

書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十八條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公

司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十九條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日

起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上刊物上公告。

第一百八十條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公

司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百八十一條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清

單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)

在省級(jí)以上刊物上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的

自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本講不低于法定的最低限額。

第一百八十二條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公

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司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公

司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增減或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié)解散和清算

第一百八十三條公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，

通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求

人民法院解散公司。

第一百八十四條公司有本章程第一百八十三條第（一）項(xiàng)情形的，可以通

過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3

以上通過