2022年江西省撫州市注冊會計經濟法

2022年江西省撫州市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關于普通合伙企業(yè)合伙人財產份額轉讓的說法中，正確的是()。

A.合伙人之間可以自由轉讓各自的財產份額，無須經其他合伙人同意，也不需要通知他合伙人

B.合伙人不得將其財產份額轉讓給合伙企業(yè)合伙人以外的人

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意

D.在任何情況下，合伙人均不得以其財產份額出質

2.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設備一臺。乙廠回復：需要該設備，但價格應為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復函即供貨。乙廠經辦人因工作不負責任，接甲廠的復函后，未予處理。后甲廠將設備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對甲廠原函未處理，下列選項中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

3.根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述錯誤的是（）。

A.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放貸款，提前收回借款或者解除合同．

B.借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規(guī)定支付逾期利息

C.借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息

D.利息預先在本金中扣除的，應當按照約定的借款數(shù)額返還借款并計算利息

4.遼東公司欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后．遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據《物權法》的規(guī)定，關于遼西公司的行為，下列各項中，正確的是（）。

A.屬于行使抵押權B.屬于行使動產質權C.屬于行使留置權D.屬于行使不安抗辯權

5.某有限責任公司股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關于甲不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此不承擔責任

B.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此承擔連帶責任

C.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此不再承擔責任

D.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此承擔補充清償責任

6.第

2

題

根據破產法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產債權的是（）。

A.清算組解除破產企業(yè)與他人簽訂的合同時，破產企業(yè)依約應當支付的違約金

B.破產企業(yè)在破產宣告前因侵權給他人簽訂損失而立生的賠償責任

C.破產企業(yè)開辦單位對破產企業(yè)未收取的管理費

D.破產宣告后的債務利息

7.張某向郭某借款，將自己的電腦出質于郭某,訂立書面的質押合同，郭某不會用電腦,讓張某自己保留電腦自用。后張某又向岳某借款，將該電腦出質給了岳某,岳某對該電腦實際占有?，F(xiàn)因張某無力還款引起糾紛。郭某和岳某均欲行使對該電腦的質權。下列表述中正確的是()。

A.張某與郭某之間的質權已經設立

B.張某與岳某的質權沒有設立

C.郭某對抗岳某的質權不受法律保護

D.郭某對抗岳某的質權受法律保護

8.某國有資本控股公司準備在2009年第一季度首次公開發(fā)行股票并上市，關于該上市程序，下列說法中正確的是（）。

A.該事項必須由董事會決定

B.該事項必須經過履行出資人職責的機構決定

C.該事項依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定

D.該事項須經股東大會決定，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當獨立提出提案、發(fā)表意見、行使表決權

9.根據公司法的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產生方式是()。

A.由董事會選舉B.由監(jiān)事會選舉C.由國家授權投資的機構或部門指定D.由公司職工代表大會選舉

10.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔任何責任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權要求甲賠償信賴利益損失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權要求甲履行合同

11.(2010年)2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據合同法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權，可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

12.根據《物權法》的規(guī)定，下列各項關于物的表述中，錯誤的是（）。

A.不動產發(fā)生的糾紛適用專屬管轄

B.債權的客體往往是特定物；物權的客體可以是特定物，也可以是種類物

C.在法律或合同沒有相反規(guī)定時，主物所有權發(fā)生轉移的，從物所有權也隨之轉移

D.標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產生的孳息，歸買受人所有

13.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關于合格境外機構投資者（簡稱QFII）制度的管理環(huán)節(jié)中，不屬于中國證監(jiān)會負責的是（）

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

14.

第

3

題

根據證券法律制度的規(guī)定，上市公司在股票暫停上市事由消除后，申請恢復上市的，應當履行一定的申報程序。下列有關恢復上市申報程序的表述中，正確的是（）。

A.公司應當聘請具有主承銷商資格并符合證券交易所有關規(guī)定的上市推薦人進行推薦，向下關交易所提出恢復上市申請

B.公司應當聘請具有證券投資咨詢資格的證券投資咨詢機構進行推薦，向證券交易所提出恢復上市申請

C.公司應當直接向中國證監(jiān)會提出恢復上市申請

D.公司應當聘請具有證券經營資格的證券公司進行推薦，向中國證監(jiān)會提出恢復上市申請

15.第

12

題

甲、乙、丙、丁四人分別以10萬元、10萬元、20萬元、20萬元出資設立了某有限責任公司。公司經營初始，甲便欠下個人債務10萬元，其本人又無能力償還。后法院強制執(zhí)行轉讓其所擁有的該公司的股份，這時，戊欲以9萬元購買該股份，而乙和丙也都愿意以9萬元的價格購買，丁則只欲以8萬元購買。此時，對于有限責任公司的股份轉讓說法錯誤的是（）。

A.丁由于自身出價較低，因此不能購買到該股份

B.由于乙、丙、戊三人的出價相同，而乙丙系公司的股東，因此享有對該股份的優(yōu)先購買權

C.在乙、丙兩人都享有優(yōu)先購買權時，應由甲自行決定將其股份轉讓給哪位股東

D.在乙、丙兩人都享有優(yōu)先購買權時，應協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權

16.甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經善意取得該支票上的權利。根據票據法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經審查認為乙的主張成立的，應當裁定駁回甲的申請

B.法院經審查認為乙的主張成立的，應當裁定終結公示催告程序

C.法院經審查認為乙的主張成立的，應當判決乙勝訴

D.法院應當直接終結公示催告程序

17.設立董事會的中外合作企業(yè)修改章程，下列情形中可以作出決議的是（）。

A.出席董事會會議的董事半數(shù)通過

B.出席董事會會議的董事一致通過

C.董事會2/3以上的董事通過

D.董事會1/2以上的董事通過

18.根據民事法律制度的規(guī)定，下列關于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是（）。

A.可撤銷的民事行為一經撤銷，自始無效

B.可撤銷的民事行為亦稱為效力待定的民事行為

C.自行為發(fā)生之日起1年內當事人未撤銷的。撤銷權消滅

D.法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤銷事由的，可依職權撤銷

19.根據規(guī)定，代理人超越代理權限在票據上簽章的，其法律后果是（）。

A.代理人承擔票據責任

B.簽章人與被代理人連帶承擔票據責任

C.被代理人承擔票據責任

D.代理人應當就其超越權限的部分承擔票據責任

20.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于我國反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國境內，無域外效力

B.對于農業(yè)生產者在農產品的生產、加工、銷售等領域實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產權領域，即使經營者濫用知識產權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產權方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調整境內的經濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為

二、多選題(10題)21.下列屬于所有權取得中的原始取得方式的有()。

A.甲勞動生產取得的財產B.乙拾得別人遺失的物品C.丙取得的銀行存款利息D.丁繼承其父的一輛汽車

22.根據《公司法》的規(guī)定，下列有關注冊資本的表述中正確的有下（）。

A.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

B.以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

C.以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

D.以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額

23.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對外簽訂買賣合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所D.依法為本企業(yè)提供擔保

24.根據《商標法》的規(guī)定，下列說法正確的有()。A.A.注冊商標的有效期為10年

B.轉讓注冊商標，受讓人自轉讓協(xié)議簽訂之日起享有商標專用權

C.注冊商標的專用權，以核準注冊的商標和核定使用的商品為限

D.被撤銷的注冊商標自撤銷之日起1年內，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請不予核準

25.張某、王某、李某、趙某設立一個酒吧（普通合伙企業(yè)），經全體合伙人同意，聘任林某為酒吧經營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合法律規(guī)定的有（）。

A.為改變經營結構擴大影響力，將經營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業(yè)務

B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產為抵押，向某銀行借款50萬元

C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D.為整頓員工工作紀律，開除2名經常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

26.根據票據與支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于本票的表述中，正確的有（）

A.本票無須承兌

B.本票的基本當事人只有出票人和收款人

C.本票是由出票人本人對持票人付款的票據

D.付款地是本票的絕對應記載事項

27.申請設立合營企業(yè)．有下列情形的，不予批準的包括（）。

A.造成環(huán)境污染的B.不符合中國國民經濟發(fā)展要求C.合營企業(yè)章程顯屬不公平，損害外方利益的D.違反了中國的法律

28.根據賬戶管理的有關規(guī)定，下列款項中，可以轉入個人銀行結算賬戶的有（）。

A.納稅退還B.獎金收人C.證券交易結算資金D.債券投資的本金和收益

29.

第

37

題

下列關于破產費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍?，說法錯誤的有（）。

A.破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償

B.債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清?/p>

C.債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍敼惨鎮(zhèn)鶆?/p>

D.債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。人民法院應當自收到請求之日起10日內裁定終結破產程序，并予以公告

30.

第

25

題

企業(yè)申報年檢須提交的文件是（）。

A.年檢報告書B.營業(yè)執(zhí)照副本C.企業(yè)法人年度資產負債表和損益表D.其他應當提交的材料

三、判斷題(10題)31.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，由國有資產監(jiān)督管理機構任免。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

39

題

利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權轉移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定安置職工方案，并應當經職工代表大會審議通過。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.某有限責任公司于2003年依法設立，以截至2006年12月31日經評估的凈資產折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認定其符合持續(xù)經營時間已達三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

41

題

某中外合資經營企業(yè)的董事會就一項資產抵押事項表決，該決議必須經過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

當事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在政府提前收回甲公司部分建設用地使用權的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權利?并說明理由。

42.2005年2月，甲國有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業(yè)持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。

(2)甲企業(yè)經產權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日，產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業(yè)擬轉讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉讓的出資額有優(yōu)先購買權，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企業(yè)返還定金?并說明理由。

(2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規(guī)定?并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規(guī)定?并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。

43.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

44.（4）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應承擔票據責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

45.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.M的行為是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.下列各(2010年)甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購買原材料，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該匯票后，即將其背書轉讓給丁公司用于購買天然鉆石，后便杳無蹤跡。

乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機關舉報丙公司涉嫌詐騙。同時，乙公司就背書轉讓的匯票向人

民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知。并發(fā)出公告。丁公司在票據到期時持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

A銀行是否有權對丁公司拒絕付款?并說明理由。

48.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉讓給E公司，用于償付工程款，并于票據上注明：“工程驗收合格則轉讓生效?！盌與E因工程存在嚴重質量問題，未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產生疑慮，遂要求E公司之關聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據責任提供連帶責任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據上述條件回答下列問題。

C公司是否應向F公司承擔票據責任?并說明理由。

49.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，D不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.甲公司向自然人乙借款。丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權向管理人進行了申報。在

債權人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權的主張是否成立?請說明理由。

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參考答案

1.C本題考核合伙企業(yè)財產份額轉讓的規(guī)定。根據規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，因此選項AB的表述錯誤。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意，未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任，因此選項D的表述錯誤。

2.A本題考核合同的訂立程序。根據規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向對方作出承諾。

3.D利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。

4.C對之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。企業(yè)債權債務關系比較復雜，行使留置權的要求相對較低。

5.B【考點】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

6.B

7.C若當事人約定出質人代質權人占有質物,則質權不生效。因此選項A錯誤;動產質權自交付時生效,因此選項B錯誤;本題中郭某的質權未設立，岳某的質權已經設立,因此選項C正確。

8.CC【解析】本題考核關系企業(yè)國有資產出資人權益的重大事項。根據規(guī)定，國有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當“按照委派機構的指示”提出提案、發(fā)表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派機構。

9.C解析：本題考核國有獨資公司董事長的產生方式。根據規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。

10.D受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因（如投遞錯誤）致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應當及時通知乙承諾已經遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權要求甲依約履行。

11.D本題考核合同履行中的抗辯權。同時履行抗辯權與不安抗辯權，都是在“同一雙務合同”中，而題目中是“兩個合同”，所以選項AB不正確；債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外。題目中當事人是兩個自然人，所以受“同一法律關系”的限制，但題目中是“兩個合同”，所以不能行使留置權。

12.B物權的客體往往是特定物；債權的客體可以是特定物，也可以是種類物。

13.B根據我國現(xiàn)行的合格境外機構投資者（QFII）制度框架，中國證監(jiān)會負責QFII資格審定、投資工具確定、持股比例限制等；國家外匯管理局負責投資額度審定、資金匯出入以及匯兌管理等。

綜上，本題應選B。

14.A

15.C在同等條件下，兩個以上股東同時主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的。按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

16.D根據規(guī)定，人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。

【試題點評】本題主要考核第13章的“票據權利的保全”知識點。

17.B合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應由“出席”董事會會議的董事“一致”通過。重大事項強調一致通過。

18.A(1)選項B：可撤銷的民事行為亦稱為“相對無效的民事行為”；(2)選項C：具有撤銷權的當事人自“知道或應當知道”撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅；(3)選項D：可變更、可撤銷的民事行為的撤銷，應由撤銷權人申請，人民法院不主動干預。

19.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核點是票據代理。在票據行為代理中，越權代理實則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據義務。根據《票據法》規(guī)定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。

【該題針對“票據行為的代理”知識點進行考核】

20.B選項A表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法；

選項B表述正確，農業(yè)生產中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項C表述錯誤，經營者濫用知識產權，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識產權的正當使用，排除反壟斷法的適用；

選項D表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象。

綜上，本題應選B。

21.ABCABC【解析】本題考核原始取得的方式。原始取得是指根據法律規(guī)定，最初取得財產的所有權而不依賴于原所有人的意志而取得財產的所有權。本題中，選項A、B、C均屬于原始取得方式，選項D屬于繼受取得。

22.ABD選項A，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；選項B、C、D，以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額。

23.ACD根據規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。另外，根據規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務的情形”知識點。

24.ACD解析：轉讓注冊商標的，受讓人自公告之日起享有商標專用權。

25.CD除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點，應當經全體合伙人一致同意。選項A錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產，應當經全體合伙人一致同意。選項B錯誤。選項CD中的事項不屬于《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的需要經全體合伙人一致同意才能進行的事項。因此，經營管理人在其受聘期間可以自主決定采取。

26.ABC選項A、B、C表述正確，本票是指出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。本票是見票即付的自付票據，其基本當事人只有出票人和收款人，無需承兌；

選項D表述錯誤，付款地是本票的相對應記載事項，未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所為付款地。

綜上，本題應選ABC。

27.ABCD設立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：①有損中國主權的；②違反中國法律的；③不符合中國國民經濟發(fā)展要求的；④造成環(huán)境污染的；⑤簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

28.ABCD下列款項可以轉入個人銀行結算賬戶：工資、獎金收入；稿費、演出費等勞務收入；債券、期貨、信托等投資的本金和收益；個人債權或產權轉讓收益；個人貸款轉存；證券交易結算資金和期貨交易保證金；繼承、贈與款項；保險理賠、保費退還等款項；納稅退還；農、副、礦產品銷售收入；其他合法款項。

29.CD債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。

人民法院應當自收到請求之日起15日內裁定終結破產程序，并予以公告。

30.ABCD

31.N本題考核代理的適用范圍。根據規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質必須由本人親自進行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

32.Y

33.N本題考核票據偽造與票據變造的區(qū)別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

34.Y改組后企業(yè)控制權轉移或者企業(yè)的全部或主要經營性資產出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過。

35.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結算管理制度的處罰。經營性的存款人出租和轉讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

36.Y有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責任公司的存續(xù)期間連續(xù)計算，因此可以在2008年申請首次公開發(fā)行股票并上市。

37.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據《公司法》規(guī)定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

38.N本題考核中外合資經營企業(yè)董事會的決議。中外合作企業(yè)的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經營企業(yè)可以根據合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

39.Y考生要注意"過分高"、"適當減"這兩個關鍵詞。

40.N依照有關規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。

41.丙銀行可以就補償金主張權利。根據規(guī)定擔保期間擔保財產毀損、滅失或者被征收等擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。丙銀行可以就補償金主張權利。根據規(guī)定,擔保期間,擔保財產毀損、滅失或者被征收等,擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。

42.(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據規(guī)定當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權要求返還定金。在本題中當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金作為訂立股權轉讓合同的擔保因此丁公司股東大會未批準該收購事項丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據規(guī)定對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中產權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據規(guī)定產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應該由產權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據規(guī)定經公開征集只產生一個受讓方的可以采取協(xié)議轉讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。根據規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資如果不購買該轉讓的出資視為同意轉讓。在本題中如果丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據規(guī)定臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規(guī)定上市公司重大資產重組購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經全體股東大會表決通過并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中，產權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據規(guī)定，產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應該由產權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據規(guī)定，經公開征集只產生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。在本題中