2022年河南省平頂山市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年河南省平頂山市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列民事法律行為可以附條件的是（）。

A.簽訂租賃合同B.法定抵消C.結(jié)婚D.票據(jù)背書

2.

下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國有資產(chǎn)的是（）。

A.政黨及人民團(tuán)體中由國家撥款形成的資產(chǎn)

B.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

C.國有企業(yè)中按照國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費結(jié)余購建的資產(chǎn)

D.國家以撫恤性質(zhì)撥給殘疾人福利企業(yè)的實物和資金等形成的資產(chǎn)

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對于股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款，應(yīng)采用的會計處理方式是（）。

A.列入法定公積金B(yǎng).列入資本公積金C.列入任意公積金D.列入盈余公積金

4.下列關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

5.

第

24

題

除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)合伙人的數(shù)量是（）。

A.2人以上B.2人以上30人以下C.2人以上50人以下D.50人以下

6.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)關(guān)系的關(guān)系人，雖未在票據(jù)上簽章，并不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，但關(guān)系人的行為會對票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響。下列選項中，屬于票據(jù)行為的關(guān)系人的是（）。

A.支票上的保證人B.支票上的背書人C.支票上的出票人D.支票上的付款人

7.

人民法院受理甲企業(yè)的破產(chǎn)申請后，管理人決定解除甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的尚未履行完畢的合同。該合同約定，甲企業(yè)不履行合同時，應(yīng)向乙公司按照合同金額的30%支付違約金。下列對該違約金的處理方式中，正確的是（）。

A.作為破產(chǎn)費用從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先支付

B.作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償

C.作為有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)優(yōu)先受償

D.不予清償

8.第

7

題

根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)開放基金申購、贖回的表述中，正確的是（）。

A.辦理基金單位申購、贖回業(yè)務(wù)的人僅限于基金管理人

B.除基金合同另有約定外，基金字處理人應(yīng)當(dāng)在每個工作日辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)

C.投資人申購基金時，基金管理人同意，可以在申購期滿前交納部分申購款項，在申購期滿后30日內(nèi)被交余款

D.基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到基金投資人申購、贖回申請的當(dāng)日對該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)

9.背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的()。

A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任D.原背書人對后手的被背書人仍承擔(dān)付款責(zé)任

10.法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的尚未審結(jié)且另有連帶責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)糾紛案件，應(yīng)當(dāng)()。

A.中止執(zhí)行B.中止訴訟C.終結(jié)訴訟D.終結(jié)執(zhí)行

11.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人或授權(quán)的代理人的蓋章

B.個人在票據(jù)上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.銀行承兌匯票的承兌人，其簽章為該銀行匯票專用章加其授權(quán)的代理人的簽名

12.甲欲低價購買乙收藏的一幅古畫，乙不允。甲聲稱：若乙不售畫，就公布其不雅視頻。乙被迫與甲訂立買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該合同的效力為（）。

A.有效B.無效C.效力待定D.可變更、可撤銷

13.第

18

題

總會計師的任免資格、任免程序、職責(zé)權(quán)限由（）規(guī)定。

A.財政部B.國務(wù)院C.單位負(fù)責(zé)人D.上級主管部門

14.不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項中屬于可以不登記即生效的情形是()。

A.張某繼承其父親的房產(chǎn)

B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.丙將自己的成片林木抵押給丁

D.甲公司通過拍賣方式轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)

15.甲、乙、丙、丁設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

16.下列關(guān)于上市公司收購程序的說法中，正確的是（）。

A.收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

B.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得以超出要約的條件買入被收購公司的股票，但可以賣出被收購公司股票

C.收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告

D.收購要約期限屆滿前15日之前，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

17.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)我國法律規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國投資者認(rèn)繳的出資額最少不得低于（）萬美元。

A.120B.125C.130D.300

18.

第

14

題

全民企業(yè)接受饋贈的財產(chǎn)，屬于（）所有。

A.國家B.全民所有制企業(yè)C.全體職工D.廠長（經(jīng)理）

19.除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間為()。

A.收訖貨款時B.標(biāo)的物交付時C.合同生效時D.合同簽訂時

20.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一段時間后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行股份一定比例的，可以免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項。該時間和比例分別是（）

A.6個月，5％B.6個月，3％C.1年，2％D.1年，1％

二、多選題(10題)21.下列屬于操縱證券市場的行為的是（）。

A.單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

C.在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

D.以其他手段操縱市場

22.《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為包括（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.以不公平的低價購買商品C.沒有正當(dāng)理由搭售商品D.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易

23.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者集中的主要情形包括（）

A.合并

B.通過合同的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)

C.通過取得股權(quán)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)

D.通過取得資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)

24.下列情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定權(quán)利人采取了保密措施的有（）。

A.對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施

B.在涉密信息的載體上標(biāo)有保密標(biāo)志

C.對于涉密信息采用密碼或者代碼

D.簽訂保密協(xié)議

25.根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的規(guī)定，存款人應(yīng)向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶申請的情形有()。

A.存款人被宣告破產(chǎn)B.存款人被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.存款人變更法定代表人D.存款人因遷址需要變更開戶銀行

26.下列關(guān)于信用證結(jié)算方式的說法中，正確的有（）。A.A.信用證為不可轉(zhuǎn)讓單據(jù)

B.信用證結(jié)算方式只適用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不得支取現(xiàn)金

C.信用證的有效期最長不得超過3個月

D.開證銀行在決定受理時，向申請人收取的保證金應(yīng)不低于開證金額的20％

27.下列關(guān)于托收承付的表述中，正確的有()。

A.托收承付結(jié)算每筆的金額起點為1萬元，新華書店系統(tǒng)每筆的金額起點為1000元

B.如果收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計三次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收

C.如果付款人累計三次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

D.驗單付款的承付期為5天

28.下列各項中，屬于證券公開發(fā)行的有（）。

A.向不特定對象發(fā)行證券

B.向累計不超過200人的特定對象發(fā)行證券

C.向100名特定對象發(fā)行證券，其中包括1個由200名員工組成的員工持股計劃

D.采用廣告方式發(fā)行證券

29.

第

41

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列各項中，屬于無效合同的有（）。

A.違反法律和行政法規(guī)的合同

B.一方以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，但未損害國家利益

C.因重大誤解訂立的合同

D.損害社會公共利益的合同

30.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告l個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（）。A.A.視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè)

B.中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散中外合資經(jīng)營企業(yè)

C.中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)另找外方合營者

D.外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

33.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于6個月。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，結(jié)算參與人可以動用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責(zé)的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應(yīng)當(dāng)通知買受人。（）

A.是B.否

37.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

股東會每次會議由董事長召集并主持。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”發(fā)明專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內(nèi)付40萬元，在辦理完轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)后三個月內(nèi)付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權(quán)丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉(zhuǎn)讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉(zhuǎn)讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質(zhì)押合同，以該專利權(quán)為質(zhì)押標(biāo)的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質(zhì)押登記。2008年2月10日，乙公司未經(jīng)丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術(shù)生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產(chǎn)用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務(wù)，庚公司一直耒予理會，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

乙公司何時取得“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”的專利權(quán)?并說明理由。

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42.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?說明理由。

43.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

44.第

31

題

2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負(fù)債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。

股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)？并說明理由。

（2）中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）B能否變更收購要約的價格？并說明理由。

（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定？并說明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

45.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個月后付款，雙方未對所有權(quán)的轉(zhuǎn)移作出其他約定。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請A公司和B公司作擔(dān)保人。其中，A公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔(dān)保，B公司提供保證擔(dān)保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購入的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲公司沒有經(jīng)銀行同意。由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求B公司代為償還。B公司認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，自己享有先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任，另外，B公司還認(rèn)為自己提供的是保證擔(dān)保，乙公司應(yīng)當(dāng)先就A公司物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，三位股東各持有1／3的股份。該公司沒有設(shè)立董事會，由C股東擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人。(2)對甲公司將其用于抵押的設(shè)備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的做法，E股東認(rèn)為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務(wù)，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(3)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。要求：請根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔(dān)保是否合法?并說明理由。(2)甲公司將抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司的行為是否有效?并說明理由。(3)B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理由。(4)甲公司設(shè)立時，哪些方面不符合公司規(guī)定?并說明理由。(5)E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。(6)D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

47.張某提出的要求是否正確?請說明理由。

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48.【案例4】（本小題17分）

2013年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實：

（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，乙公司持有甲公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事認(rèn)可，即提交了甲公司董事會進(jìn)行討論表決。

（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。

（3）2013年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。

（4）2013年7月，甲公司擬向?qū)嶋H控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92％。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。獨立董事對甲公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。丙銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?并說明理由。

49.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標(biāo)的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關(guān)

利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進(jìn)行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權(quán)為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據(jù)權(quán)利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權(quán)利為由表示拒絕。

根據(jù)上述事實及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當(dāng)事人行使追索權(quán)?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(6)D企業(yè)的民事權(quán)利是否消滅?并說明理由。

50.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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參考答案

1.A下列民事法律行為不得附條件：①條件與行為性質(zhì)相違背的；②條件違背社會公共利益或社會公德的。如結(jié)婚、離婚等行為。另外，《票據(jù)法》規(guī)定，背書不得附條件，否則所附條件無效。

2.A根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，國有單位只提供擔(dān)保的，不界定為國有資產(chǎn)，但履行了連帶責(zé)任的，國有單位應(yīng)予以追索清償或協(xié)商轉(zhuǎn)為投資。

3.B資本公積金是直接由資本或資產(chǎn)以及其他原因所形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

4.A解析：國有獨資公司除不設(shè)股東會外，其組織機(jī)構(gòu)與一般有限責(zé)任公司基本相同。但由于是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立，因此董事長由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定；而一般有限責(zé)任公司董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；是否設(shè)副董事長，則視需要而定。國有獨資公司的監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權(quán)直接任免監(jiān)事。因此，應(yīng)排除B、C、D選項。

5.C本題考核點是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

6.D支票的付款人并未在票據(jù)上簽章，因此，付款人并未進(jìn)行任何票據(jù)行為，并非票據(jù)債務(wù)人，但是他們的行為會對票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響，是票據(jù)關(guān)系的“關(guān)系人”。

7.D

管理人或者債務(wù)人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)以實際損失申報債權(quán)，不包括合同約定的違約金。

8.B

9.C本題考查關(guān)于禁止背書的記載，我國《票據(jù)法》第34條規(guī)定“背書人在匯票上記載‘不得轉(zhuǎn)讓’字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原被背書人對后手人不承擔(dān)保證責(zé)任?！边@是指背書人之后將記載有禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，原被背書人對依此以得匯票的一切當(dāng)事人，包括以后的被背書人、背書人等均不承擔(dān)保證責(zé)任。

【該題針對“匯票的背書”知識點進(jìn)行考核】

10.B解析：人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，尚未審結(jié)并有其他被告或者無獨立請求權(quán)的第三人的，應(yīng)當(dāng)中止訴訟，由債權(quán)人向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)。

11.C【解析】本題考核票據(jù)上的簽章的規(guī)定。銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

12.D因脅迫而訂立的合同，如果不損害國家利益的，不屬于無效合同，而應(yīng)當(dāng)屬于可變更、可撤銷合同。

13.B

14.AA【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)變動的生效。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。這屬于物權(quán)變動的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動也生效。

15.B(1)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

16.A本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司股票，因此選項B的說法錯誤；收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告，因此選項C的說法錯誤；收購要約期限屆滿前“15日內(nèi)”，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外，因此選項D的說法錯誤。

17.B合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(合300077美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25％，所以外方認(rèn)繳的出資額為500×25％=125(萬美元)。

18.A

19.B本題考核買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時間。買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外。

【該題針對“買賣合同所有權(quán)的轉(zhuǎn)移”知識點進(jìn)行考核】

20.C根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，可以免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項。

綜上，本題應(yīng)選C。

21.ABCD根據(jù)《證券法》的規(guī)定，操縱證券市場的行為主要有以下情形：(1)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣。操縱證券交易價格或者證券交易量；(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；(3)在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；(4)以其他手段操縱市場。

22.ABC本題考核《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為。拒絕與交易相對人進(jìn)行交易要求“沒有正當(dāng)理由”。

[解題技巧]應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自己的想像力，全面思考一種行為是否應(yīng)該為法律所禁止，如搭售、拒絕與交易相對人進(jìn)行交易等，如果具有正當(dāng)理由，作為經(jīng)營者是完全可以搭售或者拒絕與交易相對人進(jìn)行交易的。

23.ABCD經(jīng)營者集中，是指經(jīng)營者之間通過合并、取得股份或者資產(chǎn)、委托經(jīng)營或聯(lián)營以及人事兼任等方式形成的控制與被控制狀態(tài)。主要包括以下三種情形：

（1）合并；

（2）通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；

（3）通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

24.ABCD

根據(jù)高法司法解釋的規(guī)定，具有下列情形之一，在正常情況下足以防止涉密信息泄露的。應(yīng)當(dāng)認(rèn)定權(quán)利人采取了保密措施：①限定涉密信息的知悉范圍，只對必須知悉的相關(guān)人員告知其內(nèi)容；②對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施；③在涉密信息的栽體上標(biāo)有保密標(biāo)志；④對于涉密信息采用密碼或者代碼等；⑤簽訂保密協(xié)議；⑥對于涉密的機(jī)器、廠房、車間等場所限制來訪者或者提出保密要求；⑦確保信息秘密的其他合理措施。

25.ABD本題考核點是銀行結(jié)算賬戶撤銷的事由。發(fā)生下列事由之一的，存款人應(yīng)向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請：(1)被撤并、解散、宣告破產(chǎn)或關(guān)閉的；(2)注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；(3)因遷址需要變更開戶銀行的；(4)其他原因需要撤銷銀行結(jié)算賬戶的。

26.ABD本題考核信用證的規(guī)定。信用證的有效期最長不得超過6個月。

27.ABC驗單付款的承付期為3天。

28.AD(1)選項A：向不特定對象發(fā)行，一定構(gòu)成公開發(fā)行；(2)選項BC：向特定對象發(fā)行證券，累計超過200人的，構(gòu)成公開發(fā)行，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；(3)選項D：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

29.AD本題考核點是無效合同的界定。選項B需要注意的是，因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則是無效合同。選項C“因重大誤解訂立的合同”為可撤銷合同。

30.ABCD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的未按約繳付出資的規(guī)定

31.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

33.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

34.N證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。

35.N

36.Y

37.Y

38.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

39.N

40.N根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

41.乙公司在2007年10月8日取得“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”的專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，專利申請權(quán)或者專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。本題中，甲公司與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，當(dāng)天乙公司取得專利權(quán)。

42.A公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。A公司的股東乙出資1400萬元是出資最多的股爾。因此首次股東會會議應(yīng)由乙召集和主持。A公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。A公司的股東乙出資1400萬元,是出資最多的股爾。因此,首次股東會會議應(yīng)由乙召集和主持。

43.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事程序應(yīng)當(dāng)中止（1分）。[或：以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因為，甲公司的機(jī)器設(shè)備既用于中國建設(shè)銀行的貸款抵押擔(dān)保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其同一財產(chǎn)設(shè)定兩個以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機(jī)器設(shè)備的變現(xiàn)價值應(yīng)先用于清償中國建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產(chǎn)擔(dān)保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財產(chǎn)擔(dān)保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產(chǎn)，應(yīng)納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（0.5分）。

理由：

第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和沒有法人資格的全資機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)一并納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（1分）。

第二，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)私分財產(chǎn)的行為無效，清算組有權(quán)向法院申請追回財產(chǎn)。追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當(dāng)終止（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人的擔(dān)保義務(wù)即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元（1分）。

甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成：

一是，公司資產(chǎn)總額扣除已作為債務(wù)擔(dān)保物的財產(chǎn)計1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；

二是，清算組追回甲公司被私分的財產(chǎn)90萬元（0.5分）；

三是，因甲公司股東出資額不足應(yīng)當(dāng)由該股東補足的出資180萬元（300－120）（0.5分）。

（6）丁公司應(yīng)分配的財產(chǎn)數(shù)額為80萬元（1分）。

計算公式為：

[1590萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)額）－40萬元（破產(chǎn)費用）－80萬元（應(yīng)付工資）－220萬元（未交稅金）]÷3125萬元（破產(chǎn)債權(quán)額）×200萬元（丁公司的破產(chǎn)債權(quán)）＝80萬元（2分）。（本要點共3分）

44.（1）甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。參見教材P152

（2）中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監(jiān)會可以不批準(zhǔn)其豁免申請。參見教材P216

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發(fā)出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規(guī)定的。參見教材P214

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。參見教材P213

（5）B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215

（6）D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。參見教材P213

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權(quán)人，不符合法律規(guī)定。參見教材P157

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會雖然是對合并事項進(jìn)行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。參見教材P152

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。參見教材P162

45.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。②根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定,公司因合并而收購本公司股份后,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

46.(1)抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以，甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)，可以將其進(jìn)行抵押擔(dān)保。(2)轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。因此抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓生效是以抵押權(quán)人的同意為條件的。(3)①B公司的第一個理由不成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，故8公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，不享有先訴抗辯權(quán)。②B公司的第二個理由不成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。(4)甲公司設(shè)立時，由C股東擔(dān)任執(zhí)行董事同時兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。(5)E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。E股東持