項目合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

項目合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：江蘇XXXX（集團(tuán)）有限公司工會（持股會股）、陳XX、徐、諸XX、徐XX、侯XX、周XX、乙方：XX投資管理有限公司丙方：江蘇XXXX（集團(tuán)）有限公司一、項目合作標(biāo)的物1、XXXX地塊（以下簡稱該地塊）現(xiàn)狀：系指位于 XX市中山路XXXX地塊。用地面積約16700平方米，權(quán)證面積為14577平方米。（見附件一：規(guī)劃定點圖），該地塊上現(xiàn)有建筑物為XX營業(yè)大樓（高9層、建筑面積25135.7平方米）和XXXX大廈（高15層、建筑面積12556.8平方米），其他建筑物均已拆遷補償完畢，為待建狀態(tài)。二、項目合作標(biāo)的物基本情況1、甲方、丙方將丙方分立為丙方和 XXXX置業(yè)有限公司（以下簡稱XX置業(yè)），該地塊土地使用權(quán)及現(xiàn)有建筑的房屋所有權(quán)歸XX置業(yè)（過戶手續(xù)正在辦理中，因辦理過戶手續(xù)所產(chǎn)生的相關(guān)稅費由甲丙雙方承擔(dān)），甲方擁有XX置業(yè)100%的股權(quán)，XX置業(yè)具獨立法人地位，是該地塊及房屋的唯一權(quán)利人。2、丙方原通過土地公開出讓方式合法取得該標(biāo)的物土地使用權(quán)，權(quán)證號為XX國用（2004）第 號。該地塊性質(zhì)為商業(yè)用地。3、該標(biāo)的物目前已設(shè)定抵押 ,為丙方向江蘇銀行 XX分行貸款114000萬元提供擔(dān)保，抵押權(quán)人為江蘇銀行 XX分行，抵押金額為人民幣14000萬元。甲乙雙方確認(rèn)，乙方在第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除該抵押款及相應(yīng)利息，并償還予江蘇銀行 XX分行以解除該地項目標(biāo)的物的抵押。除此之外，甲方、丙方承諾該地塊及地塊上房屋無任何權(quán)利瑕疵。三、項目合作方式甲乙雙方通過轉(zhuǎn)讓 XX置業(yè)股權(quán)的方式，實現(xiàn)項目合作。1、甲方共同授權(quán) 代表全體股東行使股東權(quán)利， 包括但不限于簽訂該協(xié)議，出席 XX置業(yè)股東會，通過并簽署股東會決議，收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。（授權(quán)委托手續(xù)見附件二）2、甲方一致同意放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先權(quán)，并確認(rèn)以該項目合作標(biāo)的物總價（以評估事務(wù)所評估數(shù)為基本依據(jù)） 人民幣37500萬元為作價依據(jù)，予以股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即 XX置業(yè)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣37500萬元。（相關(guān)決議及具體轉(zhuǎn)讓比例亦見附件二）3、乙方以人民幣31875萬元收購甲方在XX置業(yè)85%的股權(quán)；甲方保留15%股權(quán)，對應(yīng)股權(quán)價格為5625萬元。XX置業(yè)注冊資本相應(yīng)變更為37500萬元。甲乙雙方實行合作合資經(jīng)營，開發(fā)建設(shè)該項目。雙方認(rèn)定XX置業(yè)注冊資本如發(fā)生改變的，在 37500萬元和以下時，甲方的股權(quán)份額均為 15%。本協(xié)議簽訂后，乙方即以XX置業(yè)的名義，在六個月內(nèi)完成該項目向政府部門申請立項、土地、規(guī)劃的報批手續(xù)，并墊付相關(guān)的申報費用，待該項目獲得政府批準(zhǔn)后，上述費用均由XX置業(yè)承擔(dān)。2四、股權(quán)收購和支付方式付款方式第一期，本合同簽約且該地塊及地塊上房屋過戶登記至 XX置業(yè)名下之日起三日內(nèi)，乙方將定金人民幣 5000萬元支付予與甲方設(shè)立的銀行共管帳戶，待 XX置業(yè)股權(quán)的 85%過戶至乙方名下的工商變更手續(xù)辦理完畢后解付甲方。第二期，甲方在向 XX置業(yè)所在地工商部門遞交甲乙雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單且政府部門已經(jīng)批準(zhǔn)合作項目立項并且批準(zhǔn)面積達(dá)不少于 10萬平方米之日起三日內(nèi)，乙方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 17312.5萬元至共管帳戶，其中直接扣除14000萬元及相應(yīng)利息，以此償還江蘇銀行XX分行貸款，以解除該合作項目標(biāo)的物的抵押，余款付至共管帳戶，待XX置業(yè)股權(quán)的85%過戶至乙方名下的工商變更手續(xù)辦理完畢后解付甲方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得之個人所得稅及其他稅費由甲方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。第三期，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成，乙方在法律上取得XX置業(yè)85%股權(quán)且甲方所持 15％XX置業(yè)股權(quán)已辦妥質(zhì)押給乙方的登記手續(xù)后十個工作日內(nèi)，支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣9562.5 萬元支付予甲方指定收款人，同時解付前兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至甲方指定收款人。五、公司組織機構(gòu)及管理31、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲乙雙方依照公司法的有關(guān)規(guī)定共同經(jīng)營、管理公司。公司之董事長、總經(jīng)理由乙方推薦，經(jīng)公司聘任；副董事長、副總經(jīng)理各一名由甲方推薦，經(jīng)公司聘任；公司其他高級管理人員由公司進(jìn)行市場化招聘，經(jīng)公司同意錄用后聘任。2、公司法定代表人由董事長擔(dān)任，公司設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事 5人（含董事長、副董事長）。甲方委派1人，乙方委派4人。3.XX置業(yè)是該項目的建設(shè)主體，項目和資產(chǎn)應(yīng)屬該公司所有。未經(jīng)對方同意，甲乙雙方均不得對外轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)或引進(jìn)新的股東。乙方收購甲方股權(quán)后，應(yīng)依法承接XX置業(yè)員工的勞動關(guān)系，但以下情況除外：（1）本協(xié)議簽訂之時起，距離法定退休五年以內(nèi)的員工。員工自愿解除或終止勞動關(guān)系?；谠擁椖恐亟ǖ慕ㄔO(shè)周期，并考慮到員工連續(xù)上崗，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，乙方負(fù)責(zé)在其關(guān)聯(lián)公司為員工提供工作崗位，員工應(yīng)服從乙方統(tǒng)一安排，甲方負(fù)責(zé)做員工工作。若員工不同意乙方提供之工作崗位的， 由甲方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，與乙方無涉。甲方對所有合資公司承接的員工，根據(jù)國家對在冊員工終止勞動關(guān)系的補償辦法，計算出合資前的補償金，作為專項資金，轉(zhuǎn)入合資后的XX置業(yè)專項用于職工終止勞動協(xié)議時補償。六、項目建設(shè)4、甲乙雙方商定該地塊的建設(shè)功能為政府規(guī)劃部門確定的功能，基本定為高檔百貨商場、高檔辦公用房、五星級酒店或公寓式酒店。2、本協(xié)議簽訂后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，基于該地塊而向政府部門申請辦理各項審批手續(xù)過程中產(chǎn)生的費用由乙方墊付， 待股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由XX置業(yè)有限公司列入建設(shè)成本，因項目建設(shè)而需要補交的土地出讓金由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的 XX置業(yè)承擔(dān)。3、本協(xié)議簽訂后，乙方即組建專門工作小組，爭取政府支持，最大限度地提高可建面積， 降低土地出讓金。甲方指定人員，提供現(xiàn)有全部資料，協(xié)助乙方的申報審批工作。4、乙方向相關(guān)政府部門申請審批手續(xù)過程中：若因政策規(guī)劃導(dǎo)致政府部門不予批準(zhǔn)， 或雖經(jīng)批準(zhǔn)，但批準(zhǔn)的面積達(dá)不到既定目標(biāo)（地上計容積率建筑面積不少于10萬平方米，下同），則本協(xié)議即可告終止，甲方在協(xié)議終止后3日內(nèi)將乙方基于本協(xié)議第四條所支付的5000萬元定金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及銀行同期存款利息返還于乙方； 雙方各自承擔(dān)因此造成的費用和損失。若政府批準(zhǔn)了該項目立項、建設(shè)面積不少于 10萬平方米，但由于乙方原因終止項目合作的，乙方已支付的定金歸甲方所有。乙方墊付費用，由乙方承擔(dān)，本協(xié)議即告終止。若政府部門已經(jīng)批準(zhǔn)立項并且批準(zhǔn)面積不少于 10萬平方米，但基于甲方原因?qū)е乱曳轿慈〉?XX置業(yè)８５％股權(quán)或該地5塊之開發(fā)權(quán)利的，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議， 甲方在協(xié)議解除之日起10日內(nèi)雙倍返還上述定金，即向乙方返還人民幣 1億元。七、違約責(zé)任1、各方均應(yīng)嚴(yán)格依照本協(xié)議之約定執(zhí)行，任何一方違約，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2、乙方未依本協(xié)議之約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每延遲一日，乙方向甲方支付應(yīng)付金額萬分之五的違約金。 甲方未依本協(xié)議之約定向乙方返還定金等款項的， 每延遲一日，向乙方支付返還金額萬分之五的違約金。八、其他1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理變更登記前， 丙方和XX置業(yè)的一切費用、利息和債務(wù)均由甲方承擔(dān)， 概與乙方無涉，但經(jīng)雙方書面確認(rèn)由XX置業(yè)承擔(dān)的債務(wù)除外。甲方同意以其在 XX置業(yè)15%的股權(quán)作為擔(dān)保，且丙方對此承擔(dān)連帶責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅費，依國家相關(guān)法律法規(guī)由相關(guān)方各自承擔(dān)。2、XX置業(yè)系丙方派生分立之公司，若丙方債權(quán)人要求 XX置業(yè)償還債務(wù)的，該等債務(wù)由甲方連帶承擔(dān)，與乙方無涉。甲方以其在XX置業(yè)15%的股權(quán)提供擔(dān)保。若 XX置業(yè)實際償還了丙方之債務(wù)，則乙方有權(quán)取得甲方相應(yīng)對價的股權(quán)，不足部分，乙方仍有權(quán)向甲方及丙方追討。3．若該地塊定點圖內(nèi)已拆遷房屋尚有拆遷補償或安置費用6未支付的，由甲方承擔(dān)，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更完畢后的 XX置業(yè)無關(guān)。雙方約定，盡最大努力，對本協(xié)議和因履行本協(xié)議而取得的對方資料，承擔(dān)保密的義務(wù)。但因辦理審批手續(xù)而向政府部門披露的除外。本協(xié)議未盡事宜，由雙方簽訂補充協(xié)議。凡因本協(xié)議引起的或本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方均應(yīng)友好協(xié)商；協(xié)商不成的，提交