新三板定增：股票發(fā)行認購合同樣本(有保證金)

【】股份有限公司與附生效條件的股票發(fā)行認購合同二O一六年【 】月附生效條件的股票發(fā)行認購合同本《附生效條件的股票發(fā)行認購合同》（以下簡稱“本合同”）由以下各方于【2016】年【】月【】日在【】共同簽訂：1、【】股份有限公司（甲方/發(fā)行人），一家根據(jù)中國法律設立的股份有限公司，其地址位于【】。2、【】（乙方/認購人）,身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號碼:。3、【】（乙方/認購人）,其地址位于【】，法定代表人【】。鑒于：1、甲方系依法設立并合法有效存續(xù)的股份有限公司，已于【】年【】月【】日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌（股份代碼：【】，股份名稱：【】）。2、乙方為【符合投資者適當性要求的合格投資者】，具有投資全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票的資格。3、甲方擬定向發(fā)行不超過【 】萬股股票（簡稱“本次股票發(fā)行”），并擬定股票發(fā)行方案。乙方同意按照本次股票發(fā)行方案認購甲方發(fā)行的股票【 】萬股。經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就乙方認購甲方發(fā)行股票事宜簽訂合同如下：第一條 基本情況1、認購價格：本次股票發(fā)行的認購價格為人民幣【】元/每股。2、認購方式：本次股票發(fā)行全部以貨幣認購。3、本次股票發(fā)行完成后，于本次發(fā)行前滾存的公司未分配利潤（【】年度利潤分配除外），將由新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。4、本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司，本次發(fā)行的股票限售安排采用以下第【】種方式：1）股票發(fā)行無限售安排，無自愿鎖定承諾。2）乙方自股票登記完成后【】個月內(nèi)不得轉讓。3）乙方自股票登記完成后，所持甲方本次發(fā)行的股票即鎖定，自完成登記之日起滿12個月、24個月、36個月分三批解除限售，每批解除限售股票數(shù)量分別為本次認購數(shù)量的【】%、【】%、【】%。第二條 股份認購1、乙方認購本次股票發(fā)行中的【】萬股，價格為人民幣【】元/每股，乙方應向甲方支付認購款共計人民幣【】萬元。2、乙方以【貨幣，人民幣】方式進行認購。3、雙方同意，于本協(xié)議生效后，乙方的認購資金必須在公告的繳款日之前存入甲方指定賬戶。逾期未繳納的，本合同自動終止，除非經(jīng)甲方認可。戶名：【】股份有限公司賬號：【】開戶行：【】第三條 承諾事項1、乙方承諾：1）乙方用于認購股票的資金來源正當，擁有合法、完整的法律權屬，符合中國境內(nèi)相關法律法規(guī)的規(guī)定。2）乙方符合甲方關于本次股票發(fā)行之發(fā)行對象的各項條件，提供的資料真實、準確、完整，乙方將積極配合甲方完成本次股票發(fā)行的相關法律手續(xù)。3）乙方非國家機關公務人員，亦沒有代任何國家機關公務人員或不符合投資適當性條件的其他任何個人、單位參與本次股票發(fā)行。4）乙方參與本次股票發(fā)行已經(jīng)取得了其財產(chǎn)共有人（如有）的同意。5）甲方其他批次的股票發(fā)行，可能與本次股票發(fā)行同時進行。乙方在此確認，在乙方認購的股票在中國證券登記結算有限責任公司完成登記之前，對甲方為其他批次的股票發(fā)行而召開的股東大會、董事會不持異議，除非其他批次的股票發(fā)行違背了本次發(fā)行甲方對乙方應承擔的義務。2、甲方承諾：本次認購全部完成后，甲方將依據(jù)法律規(guī)定及相關授權完成本次股票發(fā)行的全部法律手續(xù)。第四條 估值調(diào)整本次股票發(fā)行不設估值調(diào)整條款。第五條 違約責任1、合同雙方應本著誠實信用原則，自覺履行合同。如任何一方違反合同的，或違反合同所作承諾或保證的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除合同另有約定或法律另有規(guī)定外，合同任何一方未履行合同項下的義務或者履行義務不符合合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。2、本合同生效后，如果屬于乙方的原因未在本合同規(guī)定期限履行繳納出資義務的，甲方有權要求乙方一次性支付認購款的【20%】作為違約金。3、甲方因己方重大過錯未在法律規(guī)定期限內(nèi)完成登記，乙方無權解除本合同。乙方無權要求甲方賠償。4、如果存在以下情形，甲方應于本合同終止之日起十個工作日內(nèi)，向乙方返還認購價款及產(chǎn)生的相應利息（按照驗資賬戶內(nèi)實際產(chǎn)生的利息為準）：1）由于主管機關或政府部門的原因導致本協(xié)議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任；2）因為不可抗力原因導致本協(xié)議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任；3）如果本次股票發(fā)行在認購截止日實際認購數(shù)未達到預定最高股票發(fā)行數(shù)量的30%，或者本次股票發(fā)行未通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)備案，甲方有權解除本合同，并不負違約責任。第六條 風險揭示1、甲方系在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)制度規(guī)則與上海、深圳證券交易所的制度規(guī)則存在較大差別。中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。2、在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等有關業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調(diào)整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發(fā)生波動，乙方應充分關注投資風險。第七條 生效1、本合同經(jīng)雙方簽署后成立，在經(jīng)過甲方董事會、股東大會批準本次股票發(fā)行事項后生效。2、如果本次股票發(fā)行最終需要中國證監(jiān)會批準，則自審批文件下發(fā)之日生效。第八條 保密1、各方都應當促使其代理人、員工和代表，對對方的保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)各方一致書面同意，不得將上述保密信息予以披露（包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布或者其他方式）。2、在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其內(nèi)容、本合同擬議的交易以及各方就此進行的談判等內(nèi)容，一方或其代表披露包括但不限于有關該方的業(yè)務、技術、發(fā)展規(guī)劃、財務情況、發(fā)展預期以及客戶等方面的情況。保密信息不包括：在披露方進行披露的時候已經(jīng)被接受方所掌握的信息；并非由于接受方的不當行為而眾所周知的信息；由接受方通過第三方正當獲取的信息，但該等披露須由各方事先協(xié)商；向披露方的專業(yè)顧問披露，但該等專業(yè)顧問就披露給其的任何信息對披露方負有保密義務。第九條 適用法律及爭議解決1、本合同適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。如果協(xié)議各方任何一方的權益因新頒布的法律、法規(guī)受到嚴重不利影響，各方可協(xié)商做出必要的調(diào)整，以維護各方的利益。2、凡因履行本合同所發(fā)生的一切爭議,協(xié)議各方均應通過友好協(xié)商的方法解決。但如果該項爭議在任何一方提出友好協(xié)商之后三十日內(nèi)未能達成一致意見，應將該爭議事項提交有管轄權人民法院訴訟解決。3、除非爭議事項涉及根本性違約，除提交訴訟的爭議事項外,各方應繼續(xù)履行本合同其他條款。第十條 不可抗力1、不可抗力是指各方或者一方不可預見、不可避免并不可克服的客觀事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、地震、洪水、火災、罷工等。2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務，因不可抗力事件而不能履行本合同項下之義務的履行時間應予延長，延長的時間等于不可抗力事件所導致的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務的一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，并應努力在盡可能短的時間內(nèi)恢復履行受不可抗力事件影響的義務。3、如有不可抗力事件發(fā)生，任何一方均無須對因不可抗力事件無法或延遲履行義務而使對方遭受的任何損害、費用增加或損失承擔責任。4、受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發(fā)生后的十日內(nèi)通知對方并提供其所能得到的證據(jù)。5、如因不可抗力事件導致本合同無法履行達三十日，則本合同任何一方有權以書面通知的方式解除本合同。6、在發(fā)生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件導致不能履行的方面外，各方應在其他各個方面繼續(xù)履行本合同。第十一條 通知1、所有的通知應送達/到達至以下所列出的地址或使用以下所列出的方式送達：甲方：【】股份有限公司地址：【】法定代表人：【】收件人：【】電話：【】傳真：【】收件人【】乙方：地址：電話：傳真：收件人:收件人手機:收件人email：2、在一方信息更改后，除非一方向另一方發(fā)出通知對以上信息進行更改，否則按照以上方式發(fā)出的通知即視為有效。第十二條 履約保證金1、自本合同簽署之日起5日內(nèi)（【】年【】月【】日前），乙方應向甲方支付乙方認購股款總額的【】%（即萬元），以作為乙方完全履行本合同之各項義務的履約保證金。前述履約保證金應由乙方支付至本合同第二條第3款約定的甲方指定賬戶。乙方逾期未繳納該保證金的，甲方有權單方面解除合同。2、若乙方按照本合同約定如期足額向甲方支付認購股款，則屆時履約保證金自動轉換為乙方的認購股款，乙方僅需向甲方另行支付認購股款總額的【】%（即萬元）。3、若乙方不能在本合同約定的期限內(nèi)（以指定賬戶進賬時間為準）足額將其認購股款匯入指定賬戶，發(fā)行人有權單方面取消其認購本次發(fā)行股份的資格，且乙方已繳納的履約保證金自動轉換為違約金，由甲方直接扣除，乙方不得要求返還。第十三條 其他約定1、繼受和轉讓。未經(jīng)其他當事方書面同意或本合同另有約定，任何一方均不得將本合同或其在本合同項下的任何權利和義務予以轉讓。2、可分割性。如果本合同中任何規(guī)定被判定為不合法、無效、或不具有可強制執(zhí)行性，則各方同意該項規(guī)定應當在可行的最大限度內(nèi)予以執(zhí)行，以實現(xiàn)各方的意圖，且本合同所有其他規(guī)定的有效性、合法性和執(zhí)行力均不受到任何損害。3、放棄。如果一方放棄追究對方對本合同項下任何責任或義務的違約，則應當由放棄追究的一方以書面方式做出并簽署，且該項放棄不應被視為放棄追究對方今后在本合同項下的其他違約行為。4、完整協(xié)議。本合同構成了各方就本合同所述事項的全部協(xié)議、會議紀要和諒解，并取代了此前各方就本合同所述事項的所有書面和口頭的協(xié)議和此前的所有其他通信。5、除非本合同另有規(guī)定，雙方應自