并購重組經典案例

南鋼股份要約收購——試析中國證券市場首例要約收購案日前，滬深股市爆出首例要約收購案：南鋼聯(lián)合擬要約收購南鋼股份。2003年4月9日，上市公司南鋼股份（600282）的一則公告讓滬深股市有史以來首例要約收購浮出水面，南鋼股份的公告顯示，2003年３月１２日，南鋼股份控股股東南鋼集團公司，與復星集團、復星產業(yè)投資和上海廣信科技發(fā)展聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合。《合資經營合同》約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為27.5億元。其中，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占總股本的70.95%）及其它部分資產、負債合計11億元出資，占注冊資本的40%；復星集團公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的30%；復星產業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的10%。由于南鋼集團公司以所持南鋼股份的股權出資尚須取得財政部、中國證監(jiān)會等有關部門的批準，合資各方在《合資經營合同》中約定對南鋼聯(lián)合采取“先設立，后增資”的方案：即先行按前述出資比例設立注冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯(lián)合，其中南鋼集團以需取得財政部、證監(jiān)會等有關部門批準方可投入的資產以外的其他經營性資產合計凈值人民幣4億元出資，而復星集團等另三方仍以現(xiàn)金出資；待南鋼聯(lián)合成立且有關各方履行完相關審批手續(xù)后再行由合營各方對南鋼聯(lián)合進行同比例增資，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股權及其他經營性資產（包括負債）出資，復星集團、復星產業(yè)投資、廣信科技仍按前述出資比例以現(xiàn)金出資，以使南鋼聯(lián)合的注冊資本達到27.5億元。后三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。3月27日，財政部批準了南鋼集團公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯(lián)合。這實質上構成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%，依法已觸發(fā)要約收購義務。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務豁免的申請條件，南鋼股份此次要約收購不符合此條件，所以南鋼聯(lián)合將根據(jù)有關規(guī)定履行要約收購義務，向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購要約。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：一是上市公司實際控制人未變的，如國有主體之間的轉讓可以視同實際控制人未變，南鋼股份的實際控制人已經從南鋼集團轉變復星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；二是上市公司面臨嚴重財務危機，而從目標公司南鋼股份2002年年報來看，業(yè)績良好；三是發(fā)新股；四是法院裁決。雖然，《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展作出其他豁免情形的認定，但顯然南鋼聯(lián)合沒有嘗試做其他豁免情形的認定。在法律沒有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。此次要約收購涉及南鋼股份的240萬法人股，要約價格為每股3.81元；14400萬股流通股，要約價格為每股5.86元。這一價格是如何制定的？根據(jù)《上市公司收購管理辦法》確定的原則，流通股收購價格是公告日前三十個交易日南鋼股份的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十；法人股定價應為公告日前六個月內收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格或被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值這兩個數(shù)字中的較高者。南鋼股份2002年度經審計的每股凈資產值為3.46元；而南鋼股份35760萬股國家股的價值經評估為136008萬元（折合每股為3.80336元），南鋼集團擬按此評估價格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購價格確定為3.81元。該消息披露后，證券市場一片嘩然，南鋼成為首個吃要約收購螃蟹的上市公司。整個證券市場受此消息刺激，大盤連續(xù)上揚，鋼鐵板塊股價全線暴漲，南鋼在停牌三天后，連拉三個漲停板，一時間，“要約收購”成為市場追捧的熱點。那么，本次要約收購究竟有何意義，其由來及對南鋼的影響如何呢？一、南鋼股份要約收購由來的推測雖然近年來，南鋼集團及南鋼股份經營狀況良好，但一定程度上主要依賴于鋼材價格的上漲，以及南鋼股份將募集資金用來還貸而降低了財務費用。面對激烈的市場競爭，南鋼沒有規(guī)模優(yōu)勢，一旦鋼材價格回落，勢必對公司業(yè)績產生影響。因此，南鋼決定通過實施寬中厚板項目，盡快提高自身的規(guī)模和競爭力。項目既定，高達33.8億元的資金從何而來？根據(jù)2002年度年報顯示，南鋼總股本50400萬元，總資產320971萬元，貨幣資金91051萬元，凈利潤24315萬元，負債率45.71%。2001年南鋼凈利潤20619萬元。就自有資金而言，考慮10股派現(xiàn)2元、固定資產折舊等因素，南鋼股份一年新增可用資金積累3億元左右。中厚板項目建設期間，南鋼股份可用自有資金約15億元，中厚板項目尚有18億元的資金缺口。要實施中厚板項目，必須向外部籌資，別無他途。如果借債，南鋼負債率僅45.71%，可以進一步舉債。此外，南鋼還可吸納股權資金，即增資擴股，要么增配股，要么合資組建項目公司。股權籌資的第一選擇，當然是利用南鋼上市公司地位，通過增、配股及可轉債等方式，在證券市場上籌集資金。為此，南鋼股份董事會2002年6月審議通過2002年度增發(fā)不超過1.4億股的發(fā)行預案，募集資金用于中厚板項目。當時市場對上市公司增發(fā)新股的討論逐漸增多，反應也比較激烈，擬增發(fā)公司發(fā)布公告當日股價大多快速下跌，顯示投資者對此并不認同，視增發(fā)為洪水猛獸。當日早盤南鋼股票列滬市跌幅第一名，在當時草木皆兵的市場狀態(tài)中短期因增發(fā)這一問題造成的殺傷力度是很強烈的，對其短期股價具有一定沖擊。盡管本公司稱其募集資金投資項目技術合理、建設條件良好、市場前景廣闊，但公司的產品大多為常規(guī)鋼材，公司效益受鋼材市場價格的影響較大，募集資金投資的新項目實現(xiàn)收益的情況還需要時間的驗證，所以該股短中期趨勢不容樂觀，投資者選擇回避風險為主。從該股的走勢可以看出，股價的迅速跌停表示了投資者對其增發(fā)方案實施用腳投票策略。毫無疑問，南鋼增發(fā)計劃受到挫折。即便增發(fā)方案獲得中國證監(jiān)會批準，南鋼也面臨兩個選擇：一是在低迷的市場中強行推行增發(fā)計劃，如華東科技配股一樣，但發(fā)行價格勢必較低，難以募集到預定的資金規(guī)模；二是暫緩實施增發(fā)。其實，面對龐大的資金缺口，南鋼即使強行增發(fā)新股也不能在根本上解決資金問題。以增發(fā)14400萬股計算，當時南鋼股票價格為6-7元，增發(fā)價格為6元，也僅能募集資金8億元。因此，南鋼必須也只能作出第二個選擇，待市場行情反轉，再推行增發(fā)計劃，加之適度借債，則基本可以解決資金問題。但4月9日的公告則出人意料，即南鋼股份大股東南鋼集團選擇與復星合作，合資組建南鋼聯(lián)合。這樣的結果出乎意外，是因為在南鋼集團獲得16.5億元現(xiàn)金的同時，也失去了自身發(fā)展的主導權和對南鋼股份的控股權（南鋼聯(lián)合控股南鋼股份，南鋼集團只持有南鋼聯(lián)合40%股權，南鋼集團自身再也沒有較優(yōu)質的資產了）。換個角度，也可以理解成南鋼集團被復星系收購兼并了。況且，中厚板項目實施主體是南鋼股份，而非南鋼聯(lián)合，復星系注入南鋼聯(lián)合16.5億元應當不是用于中厚板項目。南鋼集團的這次重組行為就不光是解決資金問題那么簡單，而是借此對南鋼集團、南鋼股份的產權和經營機制進行大手術了。南鋼集團此舉所為何來呢？尤其是在經營狀況較好時，為何甘愿被人兼并呢？筆者認為，基于鋼鐵行業(yè)的競爭現(xiàn)狀和前景，南鋼此舉既屬無奈、痛苦的選擇，又是明智之舉。首先，南鋼雖然目前經營狀況良好，但南鋼在發(fā)展，競爭對手也在發(fā)展，且速度超過了南鋼，遠的寶鋼、安鋼、凌鋼不說，近的沙鋼就已超過了南鋼。其次，鋼鐵行業(yè)的競爭日趨激烈，近年來鋼鐵價格上漲使鋼鐵企業(yè)業(yè)績增長的同時，也使得鋼鐵項目投資迅速增長，大規(guī)模重復建設的隱患已有端倪，若不能抓住眼前時機快速發(fā)展，必將在未來的競爭中敗北。第三，南鋼一直走自我積累、自我發(fā)展的道路，技術引進較遲緩，經營機制轉換較慢，已經不能適應企業(yè)發(fā)展需要，必須借助資本集聚，迅速擴張，獲得技術競爭力和規(guī)模競爭力。第四，經批準的中厚板項目投資金額33.8億元主要是用于軋板方面，還未包括高爐等前道設備技術改造的投資，整個項目的實際投資金額其實遠遠高出項目批復的投資額，已非南鋼獨立所能完成。有鑒于此，南鋼在經營狀況尚佳時，主動接受兼并收購，既解決了企業(yè)發(fā)展所急需的資金問題，又可借助復星系民營企業(yè)機制解決國有企業(yè)經營機制僵化的弊端，還可在合資談判中保證自身的利益（南鋼股份的股權經評估增值10%），使企業(yè)發(fā)展取得質的飛躍，不失為走出了一條國企改革發(fā)展的新路子。這也需要相當?shù)挠職?、膽識和魄力。二、南鋼股份要約收購進行情況與結果南鋼股份(600282)收購在2003年7月12日期滿，7月15日公司發(fā)布公告，公布了收購結果。公司稱：在一個月的收購期內，根據(jù)預受要約結果，公司股東無人接受公司發(fā)出的收購要約。這樣第一宗要約收購就以“零預受、零撤回”而草草收場。（一）過低價格--零收購主因南鋼股份于6月12日發(fā)布要約收購公告，收購標的為南京鋼鐵股份240萬股法人股以及14400萬股流通股，合計占南鋼股份已發(fā)行股份總數(shù)的29.05%。收購者為公司上級南鋼集團的合資子公司——南京鋼鐵聯(lián)合，收購的起因是由于南鋼集團將持有的南鋼股份70.95%國有股股權作為對南鋼聯(lián)合的增資而觸發(fā)了要約收購義務。收購中對掛牌交易股份的要約收購價格為5.86元／股，而南鋼股份在6月11日停牌前的收盤價為8.74元，比其掛牌交易股份5.86元的收購價高出了49.15%，事實上不會有任何一個流通股東會向南鋼聯(lián)合按收購價出讓股份，其二級市場上的要約收購其實行同虛設。南鋼聯(lián)合利用了現(xiàn)行的《上市公司收購管理辦法》中雖規(guī)定掛牌股份和非掛牌股份分別定價，但沒有明確規(guī)定掛牌股份收購價必須與其市場價掛鉤的漏洞，制定了一個相當?shù)土氖召弮r，因此在事實上免除了二級市場上要約收購的義務。雖然本次要約收購有些名不副實，但作為證券市場的第一次，它仍然意義重大，標志著市場機制在不斷走向成熟。（二）股權分裂--重大障礙就國外的要約收購而言，由于絕大多數(shù)上市公司股份是全流通的，要約收購往往是一場激烈的股權爭奪戰(zhàn)，收購價通常比市場價要高，出現(xiàn)要約收購的公司一般都會導致股價大漲。而在我國，由于股權分裂的客觀現(xiàn)實存在，要求要約收購必須實行分別定價，而流通股的收購價必須高于非流通股，這就使要約收購的情形變得相當復雜。一個主要的問題是，非流通股份相對流通股份在比例上占據(jù)優(yōu)勢，一般收購方只要拿到非流通股份就已經可以控股公司。以本次收購為例，南鋼集團將全部國有股注入南鋼聯(lián)合，就使后者一舉成為第一大股東。既然收購方用低價收購非流通股就已經可以達成收購目的，那當然就不愿花高價去買流通股了。歷次資本運作方總是要申請要約收購豁免，乃至本次南鋼過低的收購價導致零收購都是為了逃避收購義務，其動機便種因于股權分裂的現(xiàn)實。如果要約收購機制不能有所改進，那么要約收購就永遠只是針對非流通股的收購而已，合理的要約收購價不能產生，流通股東就享受不到要約收購的實惠。三、南鋼要約收購對證券市場的意義毫無疑問，作為首例要約收購，南鋼股份要約收購的案例，將促進證券市場兼并收購業(yè)務的開展。上市公司的收購行為，要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務的情況的，其實很少。有不少企業(yè)有意收購證券市場上的好公司，但存在種種顧慮，尤其是在操作細則出臺以前，以致于收購幾乎成了ST板塊的專利。復星-南鋼的合作模式如果成功，將會給市場一個參考，被許多潛在的收購者所復制，真正意義上的收購重組行為將更趨活躍，甚至可能會出現(xiàn)競爭要約收購的情況。鑒于南鋼股份的流通股要約收購價與二級市場價格之間還有著相當?shù)牟顑r。此差價一方面使流通股東不愿意賣給收購方，從而使收購方財務壓力大減；另一方面還使流通股東相信，既然收購方敢在此價位接盤，那么現(xiàn)價離價值區(qū)應該不遠，后市理應可看好。從另一個角度說，收購方對流通股價也應有相當?shù)目刂屏?，否則一旦股價失控跌至要約價以下，則收購方可能面對大量賣出的流通股，致使總持有股份超過75%。如此則按《公司法》有關規(guī)定，公司有可能終止上市，這顯然絕不是收購方的意圖。因此，本次南鋼要約收購案就本身而言，象征意義大于實際意義，只是完成一個程序，走過場而已。南鋼要約案的真正意義就在于再次提醒了投資人，中國資本市場正與國際資本市場一步步接軌的現(xiàn)實。這表明真正意義上的、市場化的收購行為，有望在我們的證券市場上蓬勃展開，優(yōu)化資源配置的市場功能將得到越來越廣泛的體現(xiàn)。此前，在我們的市場上已有的涉及大額股權轉移的案例，均需申請主管部門對要約收購義務的豁免，收購成功與否與政府部門的支持和傾向性密切相關。要約收購的形成，將有助于收購行為從政府主導向市場化行為的轉化，也使收購行為可望成為更理性的投資行為，不僅要求收購方有足夠的實力，而且要求收購行為具有更明確的投資目的。要約收購面向所有股東，具有更大的公開性和平等性，從而可以更有效地避免股權交易中的黑箱操作，杜絕別有用心的“假重組”和單純的“舉牌”行為，減少草率的、失敗的收購行為造成的資源浪費。可以預想的是，國際證券市場上一些流行的并購方式將傳入我國，并對我國證券市場的運作格局產生重大的影響。遼通化工收購錦天化國有企業(yè)改革將是今后經濟改革的重頭戲，而對經營不善或瀕于破產的大型國企的收購、兼并將是重中之重，也是難點所在。如何盤活國有資產？如何使經營不善的企業(yè)重新充滿活力？這是政府、企業(yè)以及理論界都在思考和探索的重大課題。這里發(fā)表的一組文章，介紹了"遼通化工"收購"錦天化"的全過程，并對其的關鍵環(huán)節(jié)進行了剖析。相信會對有關方面探索解決國企改革中的難點提供一些有益啟示。很難想象，目前由深圳遼河通達化工股份公司控股、無論主營業(yè)務尿素的產量和銷量都占據(jù)其半壁江山的遼寧省錦西天然氣化工有限責任公司，原是一個陷入重重債務危機之中的企業(yè)。80年代末，遼寧省自籌資金建設了一批大型國有企業(yè)，錦天化便其中之一。由于"撥改貸"的實施，從1990年11月并始建設，到1993年建成投入試生產，錦天化工程總投資的18.7億元全部資金均由借貸和集資構成。沉重的債務負擔加之工廠技術和管理力量不足，投產之日便成為虧損之時，至1995年底已累計虧損4億元，總負債達到22億，其中逾期貸款達9億。這種狀況如不解決，1996年還將增加3億多的到期債務?？坊j農民日報社滾1995年品第4期《農針村反映》將息錦天化的困罩境反映到國段務院，引起百了吳邦國副差總理的重視材，并指示遼椒寧省和化工刪部著力予以缺解決。然而捎出路何在？籮國家一次性饅注入資本金徹？數(shù)額小了披如同撒芝麻坐，數(shù)額大了軟國家財力又坡不允許。銀旗行債權變股葬權？《銀行鳥法》不允許蠅商業(yè)銀行投遷資實業(yè)。發(fā)尤行債券或股聾票？又有誰選敢來買虧損冶企業(yè)的債券欠和股票？倘正當錦天化談一籌莫展的灑時候，同在嗎遼寧省的盤買錦遼河化工典集團有限責隆任公司的股堡份制改造給示錦天化帶來費了一線曙光子。于是圍繞本著如何將最件優(yōu)秀的、最叼有利于今后茂發(fā)展的資產斑包裝上市，喂同時又盡可參能地挽救困肯境中的錦天欣化，遼河集除團進行了一囑次富有創(chuàng)造時性的股份改妹造和資產重彎組的嘗試。嫩在這一過程已中，遼通化槽工和錦天化南不斷地蛻變困著，最終化叉蛹為蝶。川從發(fā)行B股跨到轉發(fā)A股刮遼河集團總預資產達36或億元，19捉94年獲得意國有資產管制理部門授權率成為國有資燙產投資主體諷。80年代脊以來形成了并以化肥生產戰(zhàn)為主導，業(yè)醒務多元化發(fā)搞展的格局，斷1994店年開始進入蜻中國500墓家最大工業(yè)歸企業(yè)之列。巧其下屬的遼植河化肥廠作曲為該集團的理骨干企業(yè)，猾是此次股份牙制改造的主閉體。該化肥戶廠始建于1繳973年，暮1976年環(huán)投年，設計睬能力為年產叉30萬噸合取成氨、48槍萬噸尿素。柏實際上，遼沃河集團最初著是打算利用園深圳市的額兵度發(fā)行B股扣，因而在1束995年灣9月作出了蒙與化工部深嶺圳通達化工網總公司進行而合作，共同扭發(fā)起設立"深遼通化工"弱的決定，這節(jié)也是遼通化死工作為在深換圳注冊的公秤司，其生產成經營主體卻殲在遼寧的原瘋因所在。然溫而，隨著此之后股份公司壯籌備小組對爺于募股資金子使用問題的騰不斷思考，棋這個初衷逐包步發(fā)生了變門化。饅據(jù)參與了股截份改造的人意士介紹，當浸時大家一致趟將募股資金殲的投向視為燭上市公司能赤否良好運作憲，快速成長對的關鍵，因然而特別提出殼了使用募股訴資金的四項暈原則：穩(wěn)健叮，不求過高獲回報；業(yè)務儉一致性，盡慧可能與公司聰目前的業(yè)務邪相同或相似遍，至少是上珠下游關系的報行業(yè)；競爭殿性，項目規(guī)毅模、產品成識本、品牌要膛在市場上充堤滿活力；快散速見效，實才現(xiàn)公司的快罰速成長。議根據(jù)測算，格遼通化工如妻果依靠自我挨投入把規(guī)模浪擴大到當時魚的2倍，至災少需要投入放資金26億夢元，時間5海年。募股資鋼金尤如杯水嗚車薪。而咫益尺之間的錦誤天化的設計雹能力為年產批合成氨30濱萬噸、尿素量52萬噸，佳不但產品與戚遼通化工完云全相同，而留且其生產裝賞置分別引自竭美國和意大授利，屬9普0年代國際享水平，恰可刷作為遼河化指肥廠生產設據(jù)備的升級。飲此外，錦天陷化還有另一念個顯而易見駕的優(yōu)勢體現(xiàn)哈在銷售上。敲由于國內市泛場化肥需求庸量極大，生具產供不應求需，因此我國認一直對化肥坡的生產及分承配實行計劃辟管理。遼河融化肥廠作為幼國家生產尿鞠素的骨干企亭業(yè)，每年約閥50％左右參的產品要按卵國家統(tǒng)一的混計劃價格銷敗售，而錦天軍比僅有2萬催噸尿素產品破需執(zhí)行國家亭計劃價格，戀在銷售價格奉上比遼河化凡肥廠有更多縱的自主權。到1996年腳，遼河化肥刑廠執(zhí)行的計繞劃價格是1咸300元／刮噸，當時的狼市場價格為末1600元飾／噸，銷售旁的自主權能沖夠帶來更多覺的銷售利潤鹿是顯而易見遙的。因此，截如果能與錦把天化形成某縱種方式的聯(lián)捕合，其尿素籍和合成氨的竄年產量將分懸別達到10摟0萬噸和6朵0萬噸，不鍋但可迅速成渡為國內首屈頁一指的特大窯型化肥生產勸企業(yè)，而且誤利潤也將大垃幅度提高。書1995龍年10月，渣股份公司籌綁備小組聘請既有關中介機易構工作小組際進駐現(xiàn)場，悲共同從股份奴公司整體形毛象包裝和募駐股資金使用竹效果兩個方老面入手，進鳥行研究論證擦。在四個原樣則的基礎上臨，兩個月之蘿后雙方拿出鋤了初步方案柏：存第一、募股植資金用于收精購錦天化；負第二、為滿丈足收購資金臣的需求，向從遼寧省和化翻工部提出同健時發(fā)行A股污申請。進從捆綁上市速到先上市、寫再收購昌收購錦天化肺是頗費思量宴的。據(jù)籌桿備小組的人妹說，當時最芬怕錦天化是概個無底洞，燕派了很多人豎深入企業(yè)數(shù)忠十天，心里槳才算有了底席。錦天化的霸負債有法國矩政府的混合獨貸款475努91萬法朗喝，折合人民懷幣7681盤7萬；有國蝦內銀行貸款爭近10億元均人民幣；還腰有從中國農齒業(yè)生產資料掏公司以集資責的方式借得呢的1億多元北（代價是部偽分尿素需按迅國家計劃價鞋格售給農資們公司，這在申一定程度上章影響了錦天表化的銷售利憂潤）；再加狡上所欠的4牢億元的利息屢總計22億亭元，數(shù)額的杏確很大，但霧是如果解決耍了其中約6竟億元的短期谷債務，就可謹以卸掉其每薦年近1個億招的利息負擔糕，大大地降幼低財務費用潮。再把農資演公司的借款逐還了，又可隙增加部分銷很售收入。在弱生產方面，能錦天化的生旬產線經過兩閥年的磨合已猶具備了達產混的可能性，冊根據(jù)遼河化富肥廠多年的旗經驗，只要樂強化技術和粱生產管理，宣錦天化這套革設備年運行堡天數(shù)可超過適300天的弦設計能力，喜甚至達到3芳30天。這現(xiàn)三筆帳算下拌來，錦天化捧不但可以扭腿虧，而且贏素利的潛力很差大。尾有了扭虧的雜方案，股份攝公司籌備小砌組和有關中利介機構開始捐尋找聯(lián)合的幣方式。錦天汽化自行改制采毫無疑問是棗行不通的，花當時有人提款出了兩個方噸案：一是將曾遼河化肥廠萄與錦天化"緒捆"在一起欠，進行股份育制改造，但今是其重組后頂?shù)膬糍Y產和牙稅后利潤指剃標還是不能錢達到上市的柄要求。另一粘個方案是由睛遼河集團承駝?chuàng)唐趥鶆沼啦⑵滢D化凍為出資，從塊而把錦天化急改造為有限做責任公司，宜然后再將改賴制后的錦天姜化與遼河化錢肥廠"捆"虜在一起上市不。這條路看尿似可行；但抗仍有難以克崇服的缺欠：淚錦天化改制想后凈資產6律億元（遼河勒集團的出資故），加上遼傻河化肥廠約存4．5億元擾的凈資產，設凈資產達盒10億元，翅按照國家允枯許的折股比挑例，最少要商折合國有股然7億股（1葡：0．65約）。顯然股矩本太大，額怒度不易保證晴，而且每股謀稅后利潤也營大幅降低，呀集資效果不粥理想；另外榜，遼通化工拋的發(fā)起人遼頁河集團和遼膝通化工之間塞不能實現(xiàn)合霉理的現(xiàn)金流握量分配，遼糟河集團承擔侵的約6億元塔債務無法按超期償還。梨子排除了"捆襲綁"的種種閃可能，遼通?；づc錦天俘化聯(lián)合的方北式只能是先旋上市再用募犬股資金收購睡錦天化。范從過渡性安煤排到全面收極購怎遼通化工收澇購錦天化的倒難點就在于營如何處理債蔽務，而最精破彩的一招也籃正是由遼河濾集團對錦天名化債務進行昏的過渡性安依排。碎印1995年抓底，遼河集蘭團以承擔6厘個億債務的脂方式，先行型收購錦天化閘。理論上講割，錦天化負中債率超過1穩(wěn)00%，凈悅資產為0福，只要出一郵元錢即可將依其收購，這針在國外被稱錢為"一元錢兵收購"。此伯后，遼河集鈔團會同另一昆債權人一一盲錦西化工總消廠以債權轉墻股權的方式丹，共同發(fā)起拴將錦天化改警組為有限責烏任公司。勞1996年西1月1日辱，錦西天然謙氣化工有限既責任公司正抵式成立，注雞冊資本為5啟9532．伏6萬元，其勞中遼河集團經出資57啊000萬元言，占95.笑7%。遼通蓬化工上市之功后將用募股燥資金全面收窩購改組后的朵錦天化。姑這一安排有熱幾個好處：作一、錦天威化雖為虧損怪企業(yè)，但將葉其改制為有暫限責任公司臉是通過資產貸評估后進行曉的規(guī)范化的服改制，可以絕避免錦天化抱的資產流失深。羨宏二、改制使嬌錦天化產權釀明晰，既使腰其以真面目襯示人，又有以利于規(guī)范遼歌河集團與遼福通化工乏間躬的股權轉讓冰行為，保護碼公眾投資者裂的利益。征三、遼河集倡團先行承擔強錦天化的債雷務，可提前慶將錦天化從悼困境中解脫聯(lián)出來，使其賴在1996反年實現(xiàn)扭虧遮，改變錦天急化的企業(yè)形孔象；否則，敬投資者將很澆難接受遼通勇化工將募股菊資金用于收撞購一個資不糕抵債、年虧凱損超過2億秩的企業(yè)。童四、對錦天渾化先行改制伏還可加快整鎖個資產重組慶改制工作的紡進度，遼通螞化工在募股沙資金到位后汪可立即對錦烤天化實行收邁購。彩如此安排，彼實際上是利所用遼河集團背的財力打了夢一個涉及金歸額6億元的膛資金時間差著。在這個短境暫的過程中旗，錦天化由石一個產權關開系不清、所步屬關系不明縱、管理層次此紊亂的不規(guī)什范的國營企恥業(yè)改組包裝縣成一個產權糞明晰、管理貓嚴格的有限罵責任公司，膜資產負債率蒜降低到70朋％的較合理裕水平。到1淡996年底有，錦天化尿霞素產量達到綁46萬噸腸，盈利1億堤多元。喉隨著錦天化掏的債務重組津的完成，遼句通化工與錦僵天化也結束縱了蛻變的過患程。199景6年3月呀，遼河集團灶與深圳通達繭簽訂發(fā)起人澇協(xié)議，其后爬于10月和駱11月兩次揭作出發(fā)起人幫會議決議，寶確定通過發(fā)茂行A股13鮮000萬股巾以募集設立虛的方式成立勞"遼通化工礦"，遼河集議團以其下屬頑遼河化肥廠涉的經營性資躬產作為出資公，深圳通達巨以其在深圳厚部分物業(yè)和旨現(xiàn)金239秘8．41萬壤元作為發(fā)起智人出資。菠1997年肯1月3日廊，遼通化工鑄面向社會發(fā)旦行A股。吐3月30日形遼通化工收蒙購錦天化合買同簽字生效虹，實際支付口金額666側82萬元，鳳由遼河集團斗用于償還原豐錦天化的短雹期債務。昂1997年濕8月7日謊，遼通化工餅在公布的中遭期報告中稱段，由于收購水錦天化，公狂司業(yè)務實現(xiàn)溪翻番，完成幣生產銷售尿標素49．5歌萬噸，實悔現(xiàn)利潤15革389．7維萬元，每股柳收益達到0五.25元。組遼通化工最借終利用6億雄元的資金盤妨活近20億摟的資產，一自舉成為國內掏尿素行業(yè)的施"大哥大"候。邁遼通化工資瘡產重組大事訊記細1995年顛5月遼河愉集團開始籌新劃進行企業(yè)寬股份制改造脅1995年滲9月遼河走集團決定與她化工部深圳伏通達化工公醒司進行合作頁，利用額度煌發(fā)行B股并鍋在深圳上市刻基1995年紡10月股構份公司籌備村小組請有關折中介機構工躲作小組進駐仿現(xiàn)場，雙方奔就股份公司艱形象包裝和協(xié)募股資金使晉用效果進行譯研究論證逐1995年姑底涌遼河集團收起購并改組錦省天化謠1996年辨1月1日再錦西天然氣遇化工有限責桌任公司成立親，注冊資本剝5953雄2．6萬元鑰啄1996年走1月遼寧印省和化工部脈在沈陽召集疼有關單位舉角行會議，原帆則通過了重娃組方案名1996年繼3月懇遼通化工發(fā)頭起人協(xié)議正連式簽定漿1996年賄4月30日桑遼通搜化工改制基籃準日銅1996牟班9月祖貴證監(jiān)會批準坡遼通化工發(fā)板行130崖00萬股A刑股棍1996年雪9月30日碌錦天舊化資產評估承基準日縮1996牟率10月30氧俗日發(fā)行人薦遼通化工籌三建登記日聚1996年敢12月1日娃遼河集茂團轉讓錦天綠化股權實際啞生效日，轉赤讓價格按當闊日帳面凈資烈產確定膽1997年鄰1月3日夕遼華通化工面向臂社會發(fā)行A謝股，扣除成漠本后募集資等金6812奉0萬元喇1997年石1月18日脖遼通化工屑召開創(chuàng)立大劫會剝1997年抽1月23日恰遼通化工愉在深圳注冊達登記，正式懇成立濱1997年銷3月30日亡遼通化工毫收購錦天化互合同簽字生垂效，合同價娛格為666嚴82萬元鍬在近期的國松有企業(yè)資產襖重組熱中，互優(yōu)勢企業(yè)先疫改制上市，抓再用發(fā)行股正票募集的資受金承擔虧損覆企業(yè)債務，決優(yōu)勢互補，辮形成合力，健共同發(fā)展的唱模式得到廣扎泛的提倡。齊由于遼通化敵工是進行這放種嘗試最早澇、成效最顯殖著的企業(yè)，蜘因此又被稱耀為"遼通捉化工"模式麗。先撥云見日，心"遼通化工吸"模式看似置簡單，其間役卻旱一波三湊折，其中最摔為關鍵的是紡錦天化債務行重組的安排績。而以債務熟轉股權，在匙這里遼河集黃團起了決定級性的作用?？緵]有遼河集源團先行承擔昌起債務，沒攪有遼河集團香對其進行股彎份制改造，膛遼通化工可繳能很難成功排地收購錦天公化，后者可捷能至今也難副以擺脫債務善危機的困擾筒。然則，遼蝶阿集團從中孔卻承擔了巨劑大的風險，錄如果遼通化漂工上市的申情請不獲批準勞，豈不憑白竭地背上了一互個大包袱？記遼河集團的國人對這個問衡題的回答是尼：我們的改碑制與政府的墊意圖不謀而疾合，得到了掏政府的大力叫支持，因而極對上市充滿悲信心。枯楊精明的遼河丑人回答我們木的其實是一沃個更深刻的有問題：在資寄產重組中企框業(yè)應如何脅峽調與政府的頓關系。當前滔盛行一種說威法，政府不踢應"拉郎配癥"，即政府炕不要給資產濟過多的行政箭干預。這句司話事實上只爬說對了一半骨，另一半應漿該是資產重外組一定不能應少了政府的拔導向。崗從微觀角度膠講，企業(yè)資茂產重組涉及率方方面面，晃資金從哪里匯來，富余人酬員向哪里去運，債務包袱癢誰來背等等烈，哪一樣沒魔有政府的支站持都是個棘父手的大問題但。宏觀上，樸資產重組是喜社會資源的己重新配置，共企業(yè)追求資推本的最高回郵報，哪里賺拔錢多向哪里潑去；政府要眼資源的配置黑合理化，哪撥個產業(yè)最急層需發(fā)展，就舌讓資金先往呈那里流。因濃此企業(yè)與政疤府的關系既輸有統(tǒng)一的一軌面又有矛盾店的一面。二豆者的關系應烤是：政府為糞導向，企業(yè)艙為主體。一漠個成功的重幅組案必然是細從企業(yè)自身冊的利益出發(fā)滔，而且符合瓶政府在一定解時期的政策準意圖。組遼河集團收勝購錦天化還萄有一個重大徐貢獻是以債滅權轉股權的加方式，解開典了多年來銀恢行與企業(yè)之束間的一個"搏死結"。我河國現(xiàn)有大批肅這樣的國有然企業(yè)，并非圓是產品、銷陸售或管理等板方面的原因企，而是由于樓投資體制缺貌陷使之落入畏資本金匾乏搬，資產負債鍛率過高的"昆先天不足"己之中，甚爹至資不抵債儉。于是出現(xiàn)泄了"企業(yè)為后銀行打工。饒銀行貸款收尼不回來"的味怪圈。遼通奮化工收購錦王天化卻活生炒生地告訴人呆們，通過產連權運作這些乓債務危機完蝴全可以解決優(yōu)。從這個角平度來看待遼顯通化工資產配重組，它的爽成功就不僅丹僅是救活了依一個企業(yè)，披也為另一個逼企業(yè)帶來了言巨大效益這畢么簡單。在宿當前國有企安業(yè)改革成為服重中之重的虛時候，它無攜疑是一針令矮人振作的興能奮劑，一個滲可以帶來示編范效應的典框范。因此，李推廣遼通化湯工經驗的意港義不在于學芝習其如何去辣處理具體的譽技術問題，椅而應是啟發(fā)慚企業(yè)去更積積極地發(fā)揮主錦觀能動性，括多方面地探仗索國有企業(yè)咐改革之路溫新潮吸并新品牟股份才在1998弦年的吸收合窮并運作中，銹清華同方吸贈并魯穎電子照被視為經典鬼案例，掀起漫了吸收合并曬的大潮，一熱時風起云涌疼。這期間，熄中國第一起循在同一母公殖司內由一家評上市公司同蟲另一家在地嚷方產權市場痕交易的公司握的吸并個案梢誕生。新潮詠實業(yè)舒筋壯盛骨，曾幾何泛時，春色滿督園，紅杏出嘴墻頭，人們殲除了傾慕之目外，也多了瓦幾分冷靜與暢思索。種來自濱海名隙城的"新潮抵"求煙臺是我國慎著名的濱海輝城市之一，鹽山東煙臺新鑒潮實業(yè)股份滑（朝簡稱："新糊潮實業(yè)"，詠股票代碼：鑄60077威7）就座落伍在煙臺市區(qū)從，這是一家停主要從事羊恢絨制品、毛康紗制品制造抬加工及銷售冊業(yè)務的、涉付足海陸貨運道、零售、科捏技開發(fā)領域站的綜合類上憑市公司。毛該公司的前譽身是牟平縣鐵毛紡廠，始斜建于198襲5年，19厚86年全套捐引進國外先昆進毛紡織制固造設備，1這987年2隙月投入試生手產，救1987年想7月15日挨經山東省牟舟平縣工商行身政管理局注級冊登記，注潔冊資本30衫00萬元。瓦1988年籌11月20擺日巖經山東省煙淡臺市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企墊業(yè)局煙鄉(xiāng)企腰字(88)答134號文伙批準，由詢山東牟平新聰牟國際聯(lián)合傻企業(yè)總公司莫、煙臺全洲鹽海洋運輸公核司和牟平縣炮建筑安裝工孝程公司發(fā)起崗設立牟平縣您毛紡廠股份瓜。暫發(fā)起人以資湯產和現(xiàn)金參叛股，共計3昌061萬元酬，每股面值躲100元，僵折30.6吃1萬股;同匠時經中國人規(guī)民銀行煙臺變市分行(8與8)煙人銀墊字318號產文批準按面縱值公開發(fā)行千股票14萬專股，每股面能值100元乒，共計14華00萬元。渣1993年愁12月經國尿家體改委正先式確認為繼沾續(xù)進行規(guī)范削化的股份制雪試點企業(yè)。言1996年茶11月21殺日畜，經國家體拉改委批準，擠作為歷史遺創(chuàng)留問題股，怕其1400碼萬社會公眾解股在上交所蛾上市交易。尿新潮實業(yè)在饒成立的最初寫幾年，由于曬在股份制改閃造方面先行閉一步，以其乓良好的機制迎取得了較好港的經濟效益罵。作為國家邁貿工農聯(lián)合嚷出口商品基素地企業(yè)，現(xiàn)桂有生產設備仰均系引進英供國、意大渾利、日本、蝴瑞士等國家穗的先進設備誦，主要產品蘭有羊絨紗、諒蠶絲羊絨混噴紡紗、兔毛乏紗、羊仔毛鏟紗及其制品名等五個大類踩60多個品貧種。自19殺88年以來留，曾榮獲全良國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)厚先進企業(yè)、鳴全國先進企福業(yè)出口創(chuàng)匯遍"飛龍獎下"，省級先回進企業(yè)，省停出口供貨先勻進企業(yè)，省悲重合同守信滿用單位，產忘品曾獲國家超星火計劃新估產品展覽金棄獎，第三屆便全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企腹業(yè)出口產品者展覽金獎，庫94蒙古國牧烏蘭巴托國勇際博覽會金丟獎，省優(yōu)質離產品、省名鬼牌產品的稱俊號。199塵8年新潮實亮業(yè)通過配股私持有煙臺新抽牟電纜有限年公司75%嘴的股權，并戶投資改造煙勇臺新牟電纜晃高蓋物理發(fā)泡電肅纜生產線，科使其具有用相于CATV謹傳輸系統(tǒng)的赴高物理發(fā)泡蓋電纜的生產叢能力。公司奴現(xiàn)有總股本頌14336丹.398圓萬股，其中稀發(fā)起人法人紐股1024阻2.798瓦萬股、社會坡公眾股40饅23.63政萬股、法人欲股轉配70極萬股。氏塌隨著市場經葡濟的深入發(fā)體展和亞洲金片融危機的影弱響蔓延，披一九九八年學半年，經過個全體員工的欣共同努力，銹仍完成了各用項生產任務癢，取得了較習好的業(yè)績。殿上半年主營扯業(yè)務收入7緩266.5搶3萬元，凈鄰利潤154雜8.23萬秤元。但公司冊的出口比例稍有所下降，沾上半年利潤律比預計也存稈在一定差距棄.1996賽年凈利潤為皮2254萬左元，199揉7年為36芬93萬元，醬而到了98蛛年中期只完稅成1548抵萬元，同比羅下降了24枕%，擴張受何阻；其每股竄收益97年葡為0.50關3元，98他年中期為0賠.108元非，凈資產收次益率也由9處7年的22磚.12%銳楊減為98年椒上半年的5符.69%，凱如果不進行痰大的動作，婦通過配股再鍬融資的管道蒙將功虧一簣冰，保配戰(zhàn)役貞已悄悄打響監(jiān)。袖"保配"還忍靠親兄弟:掃新牟股份翻新牟股份（熊原山東新牟娘鋼鐵公司）猜，與新潮實產業(yè)為同母所良生，其第一談大股東都是閱新牟國際集翅團。呀新牟股份的胞前身山東新引牟鋼鐵股份利，珍于胸1993年堤4月2日三經山東省體主改委魯體改停生字[19褲93]第1之24號文批貧準，以定向樓募集方式設誕立，并于1丈996年經愧山東省體改租委魯體改函冠字[199級6]第10脆2號文重新哭規(guī)范確認。酬1994年鋼，經山東企月業(yè)產權交易踩所魯交[1翁994]第圍10號文同擇意，新牟鋼缺鐵1150積0萬股個人爽股于幻1994年府6月28日該在山東企業(yè)踐產權交易所正掛牌轉讓，敞1998年房年嗎8月27日拜終止交易，什其全部股份捏已在山東證賄券登記有限捏責任公司集顫中托管。辨新牟鋼鐵曾隆為全國最大扔的東西合作輪示范工程，退被《人民日糠報》譽為"啊西進太行第希一師"，為敲太行老區(qū)的捐經濟發(fā)展作射出了不可或春缺的貢獻，暢但由于新牟昌鋼鐵未達到參設計生產能輝力，受國家姿宏觀經濟政魔策及鋼鐵市胃場需求不暢撥的影響，經胞濟效益持續(xù)騰滑坡，為從搖根本上扭轉倉經營困難局夕面，提高對架投資者的回征報，199雙8年經第三瞞次股東大會鑄表決通過，唉新牟鋼鐵實燦施了資產置潑換重組，新潮牟國際用旗斷下的部分資央產置換了原趟新牟鋼鐵股內份青的資產，同參年5月，新閘牟鋼鐵經山鹽東省工商局堵批準名稱變劈更為"山東真新牟股份有設限公司"。摔新牟股份目濕前下設建筑杏安裝工程分午公司、染料澆化學分公司纖、鑄造分公劣司和養(yǎng)馬島柿秦皇體育娛丘樂中心四個釘分支機構，被其中建筑安芽裝分公司具駝有三級資質怎和承攬大型躲鋼混工程、融給排水、公鐮路施工、污蓋水處理等建依筑和配套設截施安裝能力犯；染料化學辯分公司主要容生產高檔酸口性材料及高服純度中間體查，設計規(guī)模探為年產25鄙0噸，主要巨產品曾榮獲容山東科技進默步二等獎，秤被國家科委貧、國家技術浴監(jiān)督局等確丟定為國家級彎新產品；鍛表造分公司主醋要從事精密左鑄鐵件及起幻重設備制造確。公司現(xiàn)有邊股本總額2洗0000萬妄股，其中發(fā)勒起人法人股臣8500萬壤股，占總股改本的42.貍5%，個人木股1150咳0萬股，占逗總股本的5壓7.5%。租疫新潮吸并新轎牟的動因分頭析捎對于新潮實捐業(yè)而言，保假配工作自然慧為頭等大事伍，關系公司抗的進一步擴宰張，通過吸拿并方式將自礦家兄弟剛喂靠飽的優(yōu)質家范當并入囊下接，自然成了跳新潮實業(yè)、衛(wèi)新牟國際集娃團與新牟股瘡份大股東的堆如意算盤。斷公司在其財恢務顧問-山稱東證券的協(xié)隱助下，一場蹲保配戰(zhàn)役悄艇然打響。正善除了實現(xiàn)保攪配目標，以齒下重要因素穩(wěn)也更加足了哈新潮吸并新豬牟的動力。警公司主營業(yè)據(jù)務發(fā)展空間距受限。新牟視實業(yè)在經過公近十年的發(fā)反展，公司已滅形成紡織、用海陸貨運、忘生產及生活漁資料的批發(fā)主零售、科技嬌開發(fā)等經營蠅范圍，被上兩交所列為綜辛合類。但從錯業(yè)務收入構永成看，其主箏要產品為羊臭絨紗、蠶絲稠羊絨混紡紗卵、兔毛紗、領棉針織內衣膝以及亞麻制磚品，屬于紡權織行業(yè)。近毛年，受東南瞧亞金融危機黎以及國內需陵求等因素的拉影響，紡織惑行業(yè)總體經便營狀況不盡敗人意。紡織確行業(yè)作為傳紀統(tǒng)的勞動密普集型產業(yè)，絨在調整與轉元型升級過程鐘中，將承受黃更多的矛盾靜與束縛。新魚潮實業(yè)以生租產羊絨紗、西蠶絲羊絨混尤紡紗、兔毛屆紗等紡織品困中的特殊品腥種為主，經逝濟效益相對珍于高于行業(yè)矮整體水平，嗚但同時也受壽限于原材料愈的稀缺和消業(yè)費市場的相奸對狹小，尤度其是外向型余銷售格局受趙東南亞金融染危機沖擊大康，為此在保繳持原有經營峽主業(yè)的前提意下，開拓新跪的發(fā)展空間臣，并以相對雕低的成本與肌代價進入新芒的領域，成搞為新潮實業(yè)抹的必然選擇翻。忠通過吸并方藏式突破新行減業(yè)的進入壁狀壘，形成多謊元化的發(fā)展崖格局。吸收燥合并重組不譜發(fā)生現(xiàn)金的簡流動，避免恥了以大量現(xiàn)幣金投入為代仆價進入新行夜業(yè)的弊端；智同時，合并酬后新牟股份懂原股東地位墾不變，管理驗者與員工被摘整體吸收，劇避免了進入扔新行業(yè)必要藝的人員培訓對、管理經驗毀的積累和銷行售網絡的建蠶立等。為此良，通過吸收運合并方式重譽組既符合新稱潮實業(yè)多業(yè)綢并舉的發(fā)展柔思路，又使砍其以最小的患風險實現(xiàn)多美元化發(fā)展的沈目標。說則被合并方新脊牟股份所從鑼事產業(yè)符合驕產業(yè)發(fā)展趨呢向及國家政拐策，合并后偉有助于增強扇新潮實業(yè)成再長性，就產先業(yè)發(fā)展趨向躲看，新牟股稅份生產的高桂檔酸性染料均及高純度中稼間體是新潮象實業(yè)的配套米產品，是山將東省"九五屆"期間重點武發(fā)展的精細笨化工產品，屆具有較高的云科技含量和邪附加值；近友期國家采取須的擴大內需貨的宏觀經濟贊政策，加大欠了基礎設施雕、農田水利府、城鎮(zhèn)居民耽住房建設的活投資力度，傭勢必帶動建銀筑業(yè)市場的英繁榮，從而被為新牟股份母所從事的建孩筑安裝業(yè)帶齒來發(fā)展機遇截。計而新牟股份御經營業(yè)績良念好。98年絮資產置換后吳，新牟股份黃的經營業(yè)績得良好，主要驗財務指標所科反映的資產委的安全性、滴流動性和成遮長性均較理水想，合并后鼻存續(xù)公司的桌財務狀況也旅得到改善，駱根據(jù)上海中躍華社科會計成師事物所出欲具的199紀5年度至1稱998年1膛-8月期間游的審計報告曉，新牟股份粉的經營業(yè)績研及主要財務蒸指標如下：龜98年1-脹8月兵97年戰(zhàn)96年光95年質主營業(yè)務收罷入（萬元）壤6833腿.94桃8951雹.31稿9650.蕩2278會23.42嫩凈利潤（萬愛元）拉1備922.5綁71井900.5栽616墊55.61驚1048嘆.32壘每股凈利潤嚇（元）繭慣0.096炊援0.11邪霧0.10涌0.返07轉總資產（萬舟元）摩26當227.1趴321完247.5拍5223罩78.36秀2103雙7.47低每股凈資產羅（元）庫遇1.13滴高1.05遲微1.03側1分.01殘凈資產收益守率環(huán)君8.5秩0%寺10.6青2%窩10.05焦%案6.87%怪資產負債率扁畝掃13.督79%普15.責76%今26.3緣0%挎27.48湖%眨流動比率賄渣俊撈2.83提腿3.53糧2療.52伏2.孤47辰此外，企業(yè)隔文化的相似焦性，也有利虧于雙方合并弱的整合。一去般而言，企鏈業(yè)并購后的鞠整合集中體褲現(xiàn)于管理規(guī)差則和激勵機賄制兩個層次彎。新牟股份雪與新潮實業(yè)葬的發(fā)起人及羨控股母公司亦同為新牟國桑際集團公司好，雙方在經珠營理念與企寶業(yè)文化方面縣較為相近，意有利于縮短矮合并雙方的丘磨合期。賺對于被合并附方而言，新怪牟股份具有左一定的產業(yè)豈規(guī)模和技術毅實力，急欲些尋求進一步咐的發(fā)展與擴幕張，通過與國新潮實業(yè)合稍并，新牟股獵份以達到上屢市的目的，芳屆時新牟股話份的個人股絡東將獲利不悅菲。懷新潮實業(yè)為琴上市公司，柏與之合并可烘以充分利用桃其市場融資制能力和渠道晃；嘗新牟股份與腐新潮實業(yè)在斑管理模式上副具有極大的桂相似性，有舞助于與之相牧整合。告新潮事業(yè)作喬為上市公司竄要求在股份建制運作方面習具有較強的揮公開性和較焰高的透明度薪，市場運作曲必須更為規(guī)搏范，與兄弟株"新潮"合悟伙，有助于水管理水平的肚提高。兔摘吸并戰(zhàn)略終萄部署，保配賀之戰(zhàn)攻成就秒《中華人民疑共和國公司申法》第一百傻八十四條規(guī)穩(wěn)定："公司破合并可采取加吸收合并和同新設合并兩磁種方式。"蒙在吸收合并過中，合并方景存續(xù)，而被媽合并方公司栗全部解散。低因支付方式草不同，吸收閘合并可以有情兩種基本方綢式：談一、合并極方用現(xiàn)金購稀買被合并方中的全部資產鐵或股份，被值合并方以所花得現(xiàn)金付給素原股東，即釀消失公司的堤股東以股份飄換取存續(xù)公伏司的現(xiàn)金，繪從而喪失股鋼東資格。截民二、合并子方以股份換計取被合并方采全部資產或世股份，消失揉公司的股東奧獲得存續(xù)公可司的股份，燈從而成為存干續(xù)公司的股忍東。傅新潮實業(yè)、粒新牟股份以唇及母公司新鎖牟集團在精貴心策劃下，接早在98年氏5月就將新甩牟國際的優(yōu)宅質資產置換桐給了新牟鋼岸鐵，才形成檢了新牟股份澆，也可以說貍新牟股份這晶家在山東企唉業(yè)產權交易普所掛牌的公孤司實際上只如是個殼，經般過吸收合并旨進入新潮實谷業(yè)，最終是慕要把集團的羨其他資產帶群進上市公司遲中來。雙在新潮實業(yè)裳財務顧問山碑東證券的協(xié)遺助下，新潮啄實業(yè)和新牟且股份的董事沃會根據(jù)《公垮司法》和《脅股票發(fā)行與底交易管理暫貴行條例》的里有關規(guī)定，少積極策劃操汗作方案。在蒸經山東省人畫民政府魯政堂字[199郊8]261家號文件批準倚的同時，報攤經國家有關窩政府管理部塵門的同意，很煙臺新潮實漢業(yè)與新牟股刷份開始進行偉吸收合并的低試點。蔥新潮實業(yè)吸坑并新牟股份疾采取了以股妙換股的方式笛，其方案實業(yè)施的核心內器容是折股比的例的確定，虎它直接關系尋到合并雙方抬的利益關系杏。新潮吸并消新牟的折股槐比例以李1998年緞8月31日錫為審計基準德日，以雙方岡經評估、審蔽計后的每股握凈資產、凈題資產收益率研為主要依據(jù)垃，同時適度拖考慮經營狀欺況、業(yè)績水點平、融資能摧力、企業(yè)商草譽、企業(yè)發(fā)負展前景等因殲素，最后，鳥綜合確定折脾股比例為3報：1?？扛鶕?jù)上述確虎定的折股比銷例，山東新啞牟股份有限寺公司的全部尖股份按3股爭折為新潮實旱業(yè)1股的比培例折合為山弓東新潮實業(yè)辦股份有限公狗司的股份，熄新潮實業(yè)因龍合并增加股舒份數(shù)量66父66.66喜67萬股，唇其中法人股捉2833.防3333萬據(jù)股，個人股也3833.遭3334萬添股。由于合斤并前新牟股使份為新潮實扇業(yè)的法人股紹股東，持有辣新潮實業(yè)2網343.1蠅14萬股，兵依據(jù)《公司符法》第14蕉9條之規(guī)定微，新潮實業(yè)煉需在合并中伍減少法人股繪2343.晴114萬股貍。綱合并前山東店新牟股份有團限公司的股悶本結構：單位：萬股倍項目脹融止哨1998年嶄8月31日歌股本數(shù)但持股比沖例（%）孔獲一、尚未流測通股份疊發(fā)起人法人收股垃亡答8500啄加暫紅42.5尺尚未流通股班份合計熔振8別500施何菠4殘2.5文二、已流通炕部分頌個人股嘆昂林帖11譽500棕烈這5莊7.5吐已流通股份羞合計菊堆1榴1500只轎距未57.5非三、股份總守數(shù)悔素唯20000券收艇腸100桿注：新牟股在份前十名股誓東為：1、弊新牟國際集呆團公司85簡00萬股；杯2、周明慶封99.66諸萬股；3、藏遲忠福99鄭.47萬股冷；4、鄭敏尼成99萬股摩；5、賀經繼花99萬股茶；6、燕巧帽英97.9坡萬股；7、陽李常珍81蠟.35萬股鑼；8、張培總珍80萬股過；9、張漢耕彬80萬股艇；10、王內安72.9砌77萬股。戴吸收合并前負后存續(xù)公司園（新潮實業(yè)拋）的股本結鋸構變動情況嗓：單位：辨萬股販項目貼警羽98年8月巧31日壺股本數(shù)皇增加鋤減少勻吸收合并廉后股數(shù)原萍一、尚未流遍通股浙1、發(fā)起人滔法人股輩挨10，3之12.80惕蹲2荷，343.紗11考7，嘆969.6擺9診其中：國家躁擁有股份濫境內法人股哄隊厲10械，242.況80柔訓2，34玩3.11爪7，8滾99.69緊2、募集法泊人股損其中：境內彈法人持股醬貨2，8覺33.33拋歸置刻棗2，833兩.33尾3、因合并堤增加的個人獲股編3，83辟3.33伸表慰屆3吹，833.疲33危4、其他（泡法人股轉配烘）不植70煌怪悶每危7鞋0粘尚未流通股沃合計乞裳10，3柄12.80細6，舒666.6摧62，亦343.1屑114蝕，636.廟35攜雞二、已流通背股臭境內上市的芹人民幣普通備股4，旗023.6羨0蠻風頑遺逮4，023斜.60夾已流通股份譯合計纏鼓4，0輕23.60向議礙烈競4鋪，023.最60各三、股份總絨數(shù)默雁14，織336.4容06，牢666.6隙62，掃343.1衫118兄，659.斬95途備注：本次廳合并行為出懷現(xiàn)的股本減橫少2，34應3.11萬耽股，是由于蠶新牟股份持奮有新潮實業(yè)典股份的事實叮，在合并過芬程中直接注支銷所致。堂在確定了吸狼并方案的基咱本框架后，草新潮實業(yè)與倚新牟股份分陜別召開董事趣會，并表決榮通過了《煙虧臺新潮實業(yè)哲股份有限公亦司吸收合并塵山東新牟股披份策的預案》。眠1998年聯(lián)12月7日沿，合并雙方滲在《上海證秧券報》發(fā)布施公告，定于廚1999年蒜1月7日炭分別召開臨帆時股東大會疫，審議雙方縱董事會提出悲的《關于煙引臺新潮實業(yè)巴股份有限公湯司吸收合并飛山東新牟股苦份泛的預案》等托事項。鎖99年1月不7日疾煙臺實業(yè)臨盞時股東大會背經審議正式圍通過了上述奧預案，標志濕著新潮實業(yè)最吸并新牟股獵份的工作正旁式告一段落澡。屈本次合并完備成后，新牟線股份作為被油合并方被予筍以注銷，新后牟股份經評置估、審計之超后的資產、豈債權債務全待部由新潮實績業(yè)繼承，新態(tài)牟股份簽署所的有關章程麥、合同、協(xié)枯議中涉及新喬牟股份的權屋利、義務事旗項均由合并橋后存續(xù)的新剖潮實業(yè)承擔腳?；?8年上半醉年，新潮通荷過增資配股蘆，集中財力訪以實物資產崗收購和現(xiàn)金虹注入技改項決目的形式取彼得了其參股衰的新牟電纜寨75%的控夾股權，從日嫂后的效果看截，這對98嫂年新潮實業(yè)堂主業(yè)收入的妹增長起了重始要作用，本捐次吸收合并殖后，在一定凈程度上提升漏了新潮實業(yè)坊的"含金量厘"，新牟股育份被并入的職資產都是集船團公司98站年5月對"暈新牟鋼鐵"艙置換后的產滲物，所經營墻的染料與中瀉間體、建筑搶安裝、鑄鐵阻件、體育娛赴樂等都是新老牟國際集團吩系統(tǒng)的盈利毀"能手"，爭效益顯著。乳合并后的新膨潮實業(yè)的每畫股收益已由躁0.16元國增至0.2疊15元。9付8年凈利潤茄實現(xiàn)了30瓶87.30婚萬元，雖然膝同比減少了沸16.41緣%，但每股哭凈資產已由比98年中期背的1.89享9元提升至堂1.996螞元，98年目末，凈資產姑收益率也由禁98年中期優(yōu)的5.69您%達到10逢.79%，訴成功的保住今了配股生命漆線，保配戰(zhàn)曠役勝利結束秋。新潮實業(yè)研春意昂然，備數(shù)枝紅杏出寒墻來。慢設個案點策評烈吸收合并重誕組方式在我禽國尚屬新鮮相事物，其具蚊體操作將對轎我國今后上蓮市公司的重鬧組及企業(yè)改期制提供有益醬的借鑒。本膽次新潮實業(yè)鬧吸并新牟股特份對今后的下購并重組操休作有重要的或借鑒與啟示宰作用。意義與影響殿新潮實業(yè)吸邪收合并新牟寒股份在我國商上市公司資叢本運作是一屋個開端，是慰對資產重組顆的創(chuàng)新。首括先是對資產揪重組中支付忠方式的創(chuàng)新傷，采取了換河股的方式保盜留了新牟股濤份原所有者矮的股東地位晌，避免了并磨購過程中大蓬量的現(xiàn)金流乏。其次，本臟次合并雙方按均為同一母張公司的控股謠子公司，被扁合并方新牟生股份又為合搭并方新潮實皺業(yè)的法人股致持股人，兩桃個關聯(lián)企業(yè)欺和具有控制含與被控制關鍵系的企業(yè)的傘合并是本次重合并的一大省特色，為今伙后集團公司詳與控股子公圍司之間資產奴結構、股權慰結構的調整龜，提供了一和種新的方式飾與途徑。鋒新潮吸并新翻牟豐富了企貢業(yè)資產重組宰的內容，對陪上市公司而貞言，采取吸與收合并的方碧式進行資產假重組，合并綠與自身產業(yè)隱相關的公司懲，可以擴大冷公司的主營奧業(yè)務，實現(xiàn)余規(guī)模效應以帳及上市公司蜻資產結構、資股權結構、嗽產業(yè)結構的們調整。對于惜非上市公司盟而言，此次鹿吸收合并為菌"借殼上市潛"增添了新魔的內容，與蹲其他方式相艦比，它具有食直接性強和凡成本低的特槍點。就新潮吸并新診牟股份是一乏次典型的強序強聯(lián)合，新親潮實業(yè)的優(yōu)堵勢在于其擁特有的融資渠汽道和管理機懇制，新牟股反份具有發(fā)展捷前景看好的籌產業(yè)和產品錢，合并后存旺續(xù)公司產業(yè)賢結構和產品見結構趨于合災理，當期經室營業(yè)績和發(fā)仰展前景向好大。擔上房集團整繞體置換嘉豐歌股份案例捐一、案例經吊過簡介：劉光1997年夾10月15翁日霞上海房地（央集團）公司遲（以下簡稱壯上房集團）挽與上海紡織盈控股（集團黃）公司（以疑下簡稱紡織杏控股）簽署補股份轉讓協(xié)譯議，紡織控塌股以每股2罵.6288駐元一次性向產上房集團轉向讓其所持有眼的上海嘉豐慕股份有限公廢司（以下簡價稱嘉豐股份腐）國家股6畢478.1寇992萬股賴，占總股本投的74.6膜9%。經國捕家國資局（依國資企發(fā)〖繪1997〗窯328號）痕、上海市國逮有資產管理婆辦公室批準偶，并經中國京證監(jiān)會證監(jiān)謝函〖199拾7〗54號遙文批準，同后意豁免上房酷集團向嘉豐筆股份其他股飽東發(fā)出全面候收購要約的抱義務。即1997年貫12月26他日梨，股份轉讓夾協(xié)議正式生店效。上房集拒團成為嘉豐誓股份的絕對源控股股東，簡本次股權轉頃讓后，嘉豐舍股份總股本鼻及股本結構混不變。轉讓正各方就此于獸1997年昨12月31妖日勢在《中國證填券報》和倡《上海證券慮報》發(fā)布公沉告。疼1998年攏2月28日沒嘉豐股份召話開臨時股東茂大會，審議呀并通過決議章，對嘉豐股釘份的全部董無事會成員和妙監(jiān)事會成員丟進行更換，誰新選舉的董耗事會和監(jiān)事爪會成員均來虜自于上房集丸團。同日召培開的嘉豐股胳份第二屆董姿事會第九次持會議討論并查通過決議，痰選舉上房集否團董事長徐稿林寶擔任嘉宰豐股份董事庫長，經董事燈長徐林寶提嗚議，一致同姿意聘請嘉豐故股份原董事欄長程介祿為螞公司特別顧埋問。該次人紹事變動于抄1998年伙3月2日吐在《上海證騎券報》和《溫中國證券報柱》上公布。里1998年撤4月13日演，嘉豐股份餃第二屆董事返會第十一次練會議召開，舌表決并通過攔兩項重要決譽議：一、審輸議確認了公肌司《委托經程營管理協(xié)議在》，經董事東會決定，在紅資產重組過漫渡階段，委著托紡織控股掠對嘉豐股份園全部資產進昏行管理；二木、新任董事建長徐林寶授開權，在資產翼重組過渡階拉段，由嘉豐水股份原董事兩長程介祿高省級顧問在嘉宿豐股份代行盤董事長職權榆。鋪現(xiàn)1998年妹5月26日儲嘉豐股份第警二屆董事會皆十三次會議逃公告：為了遷完善嘉豐股碼份的資產結亞構，提高資雞產質量，決躁定對嘉豐股栽份現(xiàn)有的資董產進行置換暮，即以上房樸集團的科技足含量較高的憲新型建材和六基礎設施配不套建設等優(yōu)贈質資產置換薦公司現(xiàn)有的伐紡織資產，趨公司的主營籠業(yè)務由紡織顧業(yè)變更為新我型建材和基需礎設施配套弱產業(yè)。掙1998年聯(lián)5月26日古，嘉豐股份戰(zhàn)第二屆董事于會第十四次貢會議召開，紀審議并決定羞：鑒于嘉豐裙股份199畫6年度和1煎997年度晃主營業(yè)務連廚續(xù)虧損，并憐且1998亭年上半年主滔營業(yè)務繼續(xù)御滑坡，為了腦維護投資者亮利益，公司救決定向上海消證券交易所來同意，嘉豐陣股份于漲1998年披5月29日絲開始實行特棵別處理，有乒關事項公告般如下：1、反股票報價日傘漲幅限制為專5%。2、儀股票掛牌簡糟稱點“虜ST嘉豐莊”布；3、本公勾司中期報告稍必須經審計喜。怒1998年替6月25日帖，嘉豐股份表與控股股東叢上房集團簽彎署協(xié)議，對管原紡織資產惜進行整體資攝產置換。泛6月29日閑，嘉豐股份毯1997年逝度股東大會鋤在上海影城杜召開。會議丟以6517兇5063股商贊成，46錘671股反忍對，850疏0股棄權審霞議通過了《校公司資產置狐換、變更主察營業(yè)務的議敞案》。根據(jù)壩協(xié)議，上房莫集團將其所蠟屬部分優(yōu)質在資產（新型秒建材與高科越技樓宇設備永、城市基礎廊設施配套建竭設產業(yè)）與型嘉豐股份全萄部資產按各瘡自評估后的問凈資產值進族行等值置換秋，置換金額冠為1402墳8.16萬概元。會議還賞以6516詳3863股索贊成，57墓871股反母對，850撈0股棄權審橡議通過了《糖關于公司更她名的議案》糞，公司更名芒為矩“觀上海金豐投憶資股份有限灣公司凍”帳。會議還選詳舉產生了公災司第三屆董厲事會成員、肉監(jiān)事會成員北。通過改組克董事會、監(jiān)華事會，上房襪集團經營層軟全面入主嘉得豐股份（金籍豐投資），做從而保證嘉由豐股份（金列豐投資）順醒利實現(xiàn)上房貴集團的經營確發(fā)展戰(zhàn)略。御資產置換后歷的嘉豐股份艦（金豐投資爽）除了股票盛代碼（60浩0606）各未發(fā)生變化冷外，其主營紀業(yè)務、資產咳內容等全部尿發(fā)生變更，伐實際上等于朽換了一家上馳市公司，為恒此，上房集盼團與嘉豐股墊份在關于資搖產重組的公江告中，就資副產重組的風李險因素及對庫策、公司重單要合同及重思大訴訟事項晴等內容，在旁1998年濃7月2日羞《上海證券奧報》及《中鋼國證券報》紹等媒體進行您了詳細披露備。姑嘉豐股份（絨金豐投資）魯董事長徐林謝寶在對原嘉煩豐股份進行害資產置換后粘表示，公司勻將盡快改善倒經營業(yè)績，川恢復公司配錯股籌資能力苦，并為廣大辜投資者帶來仿豐厚回報。夢至此，歷時胖8月有余的芹上房集團并員購嘉豐股份按暫告一段落根，上房集團故成功實現(xiàn)了練買殼上市。執(zhí)所謂買殼上宴市，是指非陣上市的具有恩獨立法人資慰格的企業(yè)，征通過收購上艘市公司并獲狡得上市公司尤的控股股權曠后，再將優(yōu)異質資產注入泊到上市公司曉，從而實現(xiàn)縣非上市的控帽股公司間接柏上市的過程偵。以下本文擺將對上房集甩團并購嘉豐熊股份這一買稠殼上市典型削案例進行實恰證分析，并忘對買殼上市蔬及其發(fā)展趨詢勢提出幾點村理論思考。風二、交易各片方背景資料摘：紅（一）上房葵集團勇上房集團成蘆立于199撇6年8月，駐是按現(xiàn)代企夫業(yè)制度要求蛙，由上海市陣房屋土地管爺理局屬下的石上海市房產介經營公司、粱建筑裝飾材薯料集團等數(shù)斬十家行業(yè)內跟知名度極高另的房地產、轟建材相關企薦業(yè)組建而成鼓的大型企業(yè)磚集團?，F(xiàn)有公全資、控股量、參股企業(yè)緊二百余家，荒公司注冊資吧金為5.7邁億人民幣。銹以房地產開箏發(fā)經營為主晝業(yè)的上房集食團，是集房昨產開發(fā)、交掠易、中介、投咨詢、設計鵝、建材生產牛銷售、建筑掘裝飾、物業(yè)顏管理以及科貸、工、貿為舟一體的多法坑人、多層次才、多元化的傭經濟實體。歲上房集團不第僅在房地產知開發(fā)與經營覺，而且在科批技含量較高泊的新型建筑問材料、現(xiàn)代監(jiān)化的辦公樓殖宇智能設備擱安裝、城市青基礎設施建屢設、環(huán)境保粉護及城市辦句公與家居綠科化以及旅游萍休閑等產業(yè)混領域有較高輔的行業(yè)地位翼。瓦比近年來，上項房集團還根吹據(jù)中央進一瞎步深化經濟傷體制改革，做加大國企改妻革力度，鼓賠勵企業(yè)通過仆收購兼并、殼資產重組方臥式，盤活國晚有存量資產棚，實現(xiàn)資源已優(yōu)化配置的尚方針政策，板積極依托資卷本市場開展唐資本經營，攏上房集團并愉購嘉豐股份著即是最成功剩的一個案例錯。加（二）嘉豐階股份巡嘉豐股份前釋身是上海嘉碎豐棉紡織廠啊，經上海市貞人民政府批憑準，于挪1992年正2月19日爛改制成股份羨。窮公司注冊資頸本為867仔3.407文2萬元，其妹中國家股股禁本額為64張78.19淡92萬元，輪占股本總額績的74.6符9%；社會流公眾股21但95.20壁8萬元，占繩總股本的2腰5.31%挖。團嘉豐股份的矩主營業(yè)務為榆生產和銷售必棉紗、棉布快，房地產開炭發(fā)經營。近鬼年來由于紡評織行業(yè)所處盟的整體環(huán)境莫惡化，嘉豐燥股份棉紡織臣生產設備陳屠舊等原因，季雖公司采用哲限產壓錠，獄開發(fā)新產品訪，減員分流纖，降本增效資等措施，但浪1996、董1997年政主營業(yè)務仍濾連續(xù)出現(xiàn)巨續(xù)額虧損。偶(三)紡織岡控股掩紡織控股是拐上海市紡織釘工業(yè)局根據(jù)宜“維政資分開扣”惱、勉“年政企分開換”評的原則，按注照建立現(xiàn)代慈企業(yè)制度的犯要求轉變而濁成的國家控斧股公司，主閃要職責就是隔經營管理上俘海市紡織行雷業(yè)國有資產卡的國有企業(yè)刻。截止19右97年末，蜻紡織控股注州冊資本64荷.2914墓億元，總資志產420.坑85億元，粉下屬全資和遵控股子公司嫌20余家，蒙1997年暴實現(xiàn)銷售收某入228億珍元，出口創(chuàng)臺匯11.4休126億美惜元，利潤總左額2.54諸億元。紡織西控股屬下有俊多家上市公觀司。幸三、資產置顏換分析：扒（一）重組伴方式和置換搖值確定頭嘉豐股份將稱現(xiàn)有全部資嫂產及負債經耐評估確認后絲與上房集團噸屬下經評估疤確認后的資洗產進行置換嗎。置換后，仆嘉豐股份（袋金豐投資）寄的經營能力誰將獲得改善提，并最終納焦入上房集團族的發(fā)展戰(zhàn)略推。本次資產崇置換值的確香實是按市場狗原則進行處租理。嘉豐股繭份聘請上海引大華會計師肯事務所、上塞房集團聘請廊立信資產評計估事務所對濱重組有關資捎產進行評估晶和審計，并憶請上海市資汁產評估中心過進行確認，塊在上述基礎妙上最后確定閑本次資產置員換值。擠（二）重組本內容宮1、嘉豐股轟份為了調整括經營結構，追提高資產質持量和經營業(yè)笑績，實現(xiàn)產毯業(yè)結構和經命營結構的戰(zhàn)手略轉移，決益定將公司現(xiàn)義有全部資產貧及負債經評迫估確認后與怒上房集團屬洲下經評估確耐認后的優(yōu)質獄資產進行置乳換，資產評孩估基準日期帖為辣1997年具12月31谷日邀，置換基準若日為宗1998年疫7月1日詠，嘉豐股份蓬1998年屋上半年業(yè)績淋由原紡織控胡股資產體現(xiàn)欠。塞2、嘉豐股眉份虹1997年獄12月31樂日挎經大華會計諸師事務所審世計確認的帳餃面總資產為盞43548嗎.14萬元板，帳面凈資叮產為140蠶95.85矮萬元，經大校華會計師事齊務所評估，錫截止示1997年股12月31板日吸，嘉豐股份淚資產總額為蝶36644忙.51萬元寨，凈資產值私為1402括8.16萬撒元。捷3、上房集消團擬置換的苦資產主要包看括：上海紅祥旗新型建材歷廠、上海興訓華綠化公司掛、上房集團站在上海江森廣房屋設備有病限公司、上狂海金宏房屋德設備有限公桌司、上海房制屋置換股份黎的爛部分股權（繞股權比重分咐別為50%呆，45%，搖21%）以螞及上房集團能開發(fā)的部分謙城市基礎設牌施配套建設敬項目。經上跪海立信資產不評估事務所落評估，截至啟1997年后12月31易日氏，上房集團穩(wěn)擬置換資產晶的股權、配藍套項目等所搭代表的資產蔬總計為46嚼374.7什2萬元，凈沾資產合計為機14330盆.66萬元勢。協(xié)議規(guī)定挺，本次置換評值為140釀28.16繁萬元，差價筐部分計入上需房集團對嘉洗豐股份（金痛豐投資）的籃應收帳目。克4、鑒于嘉喊豐股份原資元產主要是與蝕棉紡生產相幸關的機器、出設備與廠房嫂等，同時紡酸織控股作為刺嘉豐股份上消市前的原上朱級主管單位偶，且上市后惹一直是嘉豐稿股份的控股防母公司的特適殊背景，紡鋪織控股承諾詢將回購從嘉玻豐股份置換描出的全部資仰產，購回后刪將以該資產太為基礎新設烤一棉紡企業(yè)黨，繼續(xù)從事虹原有行業(yè)的邁生產和經營遼，同時紡織棚控股表示將畢使其享有國來家在調整棉賓紡織業(yè)過程倘中出臺的全攜部優(yōu)惠政策航。仍5、本次資勞產重組后，艦考慮到上市央公司新產業(yè)剛發(fā)展的需求歷及身“礙嘉豐跑”樣品牌在紡織勝行業(yè)中的特源殊價值，經帥嘉豐股份董諸事會、上房咬集團及紡織任控股三方協(xié)美商，并由嘉節(jié)豐股份股東克大會通過，頃決定將嘉豐慧股份更名為向“稱上海金豐投販資股份有限升公司掌”腔，而將罰“晉嘉豐懲”完名稱留給紡煌織控股未來粗新設立的棉周紡企業(yè)。寨四、交易動摟機分析權（一）上房恢集團鑼上房集團的俘交易動機，嘴主要應從這壯樣兩個方面毛進行分析，確即（1）上堵房集團為什壁么要買殼上達市？（2）銀上房集團為嘉什么選擇嘉鞠豐股份？環(huán)楚1、上房糟集團買殼上秀市的動機導（1）大大僻提高上房集孟團在全國和吸上海的知名鳥度。在證券研市場進行成貴功的買殼上蔑市，能夠引繩起極大的轟用動效應。股韻權轉讓前后吊，在國內各綢類報刊雜志騰上的宣傳報射道，再加上誦股權轉讓帶偷來的二級市均場股價上漲用，將給原來首就實力雄厚揭、信譽卓著聽的上房集團惱帶來一筆可賽觀的無形資菌產。特別是淚本次嘉豐股朵份的股權轉老讓配合對原貪有紡織資產粗的100%題置換，股份競公司還因此噴改名為金豐坊投資，這對笨屬于高度競王爭性行業(yè)的晨上房集團和魚金豐投資而竄言，廣告效紛應更為顯著珠。煩（2）上市柏公司的機制脾優(yōu)勢。通過廢入主嘉豐股喬份，將給上誼房集團引入健先進的股份攻制和完善的手法人治理結冠構。同時，積上房集團買薦殼上市后，現(xiàn)還可以利用字上市公司從瓜證券市場直幅接融資的優(yōu)火勢，將屬下涂的資產以存?zhèn)}量資產配股欲的形式逐步臥注入由其控臥制的股份公選司。止（3）上市供公司的資本班經營優(yōu)勢。岔除了上面提蝦到的配股、貴股份制機制呀優(yōu)勢外，上項市公司可以侍利用證券市嗎場積極開展閱收購兼并。恭在收購兼并踩的主體選擇誼上，既可以丘以上房集團捕自己的名義廉收購兼并，劇也可以以上秋市公司名義謀進行，但有池一點是共同況的，即證券火市場可以為逝其進行收購彎兼并提供便穿利，從而為驅上房集團的唱規(guī)模擴張和羞提高在上海背市乃至全國膨同行業(yè)的地蓬位創(chuàng)造條件婆。歇（4）稅收蜓優(yōu)惠收益。益目前國家對棉上市公司仍瓜實行15%泡的所得稅政州策，上房集古團買殼后，酬將繼續(xù)享受逐這一優(yōu)惠政萄策。踩（5）盡快倡達到上市目岸的。目前國雕家的新股發(fā)竟行政策仍采科用額度管理魔，重點支持爪高科技、基角礎設施、重醫(yī)要原材料等桃符合國家產嘩業(yè)政策的行理業(yè)和企業(yè)改借制及發(fā)行股翼票，對上房連集團而言，墊盡管由于這昏次通過資產舍置換注入嘉粱豐股份的為率其屬下新型冤建材業(yè)和城險市基礎設施府配套建設產儉業(yè)，產業(yè)政尾策上符合發(fā)國行股票的要開求，但根據(jù)遣證監(jiān)〖19酬98〗13姻號文關于框“霉同一集團原脂則上不允許買設立多家上丘市公司步”煙的規(guī)定，上弦房集團由于于已經擁有一圍家上市公司脊（中華企業(yè)竟），因此如乞果堅持申請螞股票發(fā)行額軟度到最后成棵功上市，可逗能要花費很穴長時間和相配當高的成本揭，而且未必葡一定能夠獲駁得成功。相籌比之下，買爆殼上市手續(xù)件相對簡單，略時間短，操蚊作方便，優(yōu)翁勢十分明顯價。在上房集重團已經擁有呆了一家房地掩產業(yè)的上市個公司的情況圍下，通過買末殼上市，上尊房集團又成砌功地控股了紀一家以新型匆建材業(yè)和基羨礎設施配套壩建設產業(yè)為合主業(yè)的上市菌公司，兩家硬上市公司（康中華企業(yè)和善金豐投資）傭必將成為上魔房集團的兩朽翼，為上房歪集團實現(xiàn)自瑞身的戰(zhàn)略目役標提供巨大絨的動力源。崇塞２、上房集扭團選擇嘉豐脫股份，可能饅是基于以下釣考慮：呢（１）嘉豐握股份與上房虛集團同處上歇海市，易獲潤得上海市政蟲府支持。盡約管從理論上棋說，買殼上皇市的買殼方狼的范圍可以異放大到全國念所有地區(qū)甚嫁至包括一些逆發(fā)達國家和宣地區(qū)（當然后也不乏一些消成功的案例薯中買殼方來例自外地，如圈1994年遮的珠海恒通中并購上海棱親光、199耕7年的中遠禁入主眾城等無），但一個濕不可否認的套事實是國內攏買殼上市中嚼存在著地方盼政府為保護蕉地方利益而核對買殼方進冊行嚴格限制于的做法，仍纖十分普遍。中這一看法可俱以在一定程礦度上解釋1煌997年上功海共推出1藥5家殼公司史進行重組，緩其中僅四家咳是由外地企村業(yè)入主的原只因。得（2）嘉豐搶股份所處的臟棉紡織行業(yè)朱是夕陽產業(yè)欄，1996妙、1997愈兩年主營業(yè)掘務連續(xù)兩年廉出現(xiàn)巨額虧災損，且其無雜論是資產質舊量還是財務棍狀況都不容高樂觀（19歷97年度調旦整后的每股由凈資產僅為功0.95元恢，低于股票飲面值），因僅此嘉豐股份洲本身對上房界集團沒有絲湯毫吸引力。賣上房集團對番嘉豐股份發(fā)駝生興趣的主鈴要有這樣兩反點：一是嘉藍豐股份總股振本較小，只之有8673民.4072僑萬股，19惡92年上市引以來，除了受在上市次年菠配過一次股安外，再也沒蜘有實施過送季股與轉增股楊本的方案，倒在本次股權宰轉讓前二級企市場股價在范4躲—民6元，是名渣副其實的小疊盤三線股。判因此，上房候集團控股嘉緞豐股份后，伸隨著經營業(yè)?？兊难杆偬岚⒏?，肯定將系在股本擴張義方面大有作隔為。二是嘉煙豐股份股本蘆結構非常簡伸單，非流通嗽股股東只有貿紡織控股一影家，其余均事為社會公眾泥股東，因此陶，從買殼上深市的交易成獻本來看，上蹈房集團只需知與紡織控股據(jù)一家談判。股一次性受讓濟紡織控股所便持有的全部寒股權即可獲密得嘉豐股份戲的控股股權宅。與此相反盼，同樣發(fā)生案在1997雷年的中遠并顏購眾城案例侍中，中遠為叛達到對眾城昆的絕對控股帝，先后與眾月城的四名股擇東談判，分磁兩次才完成委整個股權轉允讓過程，而遣且在第二次紋股權轉讓中殿，中遠支付貓的轉讓價格柱比第一次股宜權轉讓時高委出約29%施。吸（二）紡織業(yè)控股撲紡織控股之桑所以愿意實聲施股份轉讓榆和回購嘉豐孟股份全部資丹產，其原因渴在于瓦（1）紡織夏控股屬下?lián)砣鲇卸嗉蚁嗤旬a業(yè)內容的陳上市公司，犧都在不同程老度上存在資膚產重組的需用要，出讓嘉講豐股份可以電使紡織控股燈集中精力搞燃好其他上市糠公司。杠（2）由于還嘉豐股份1蠻996、1猶997連續(xù)冠兩年主營業(yè)閉務出現(xiàn)虧損搭，1998泛年上半年主門營業(yè)務繼續(xù)泳惡化，如果君任其發(fā)展，蛇嘉豐股份將陣面臨被摘牌時的危險，出圈讓紡織控股夕股權，實際雖上是一種紡?？椏毓杀尽疤K甩包袱料”五的行為；紡戒織控股出讓賺嘉豐股份全墓部國家股股網權，但又將殺嘉豐股份紡涉織資產全部撕