2022年安徽省阜陽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年安徽省阜陽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，附利息的債權(quán)停止計(jì)息的期限是（）。

A.自破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)起B(yǎng).自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起C.自破產(chǎn)宣告時(shí)起D.自破產(chǎn)清算時(shí)起

2.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對(duì)于這種情況，下列說法正確的是（）。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

3.A市的甲與B市的乙訂立買賣合同，約定由甲出售500箱瓷器給乙，由甲負(fù)責(zé)運(yùn)輸，運(yùn)送車隊(duì)?wèi)?yīng)于7月10日從A市開出，但甲直到7月12日才電話通知乙車隊(duì)剛出發(fā)，正將瓷器運(yùn)往B市乙處，乙稱由于甲違約要求解除合同，甲表示同意；正在此時(shí)，C市的丙告訴甲急需500箱瓷器，雙方達(dá)成協(xié)議后甲立即通過手機(jī)與車隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)聯(lián)系，即刻將裝有500箱瓷器的5輛車開往C市；車隊(duì)在開往C市的途中恰遇山洪暴發(fā)，500箱瓷器全部被毀。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，500箱瓷器損毀滅失的風(fēng)險(xiǎn)由（）承擔(dān)。

A.甲B.乙C.丙D.車隊(duì)

4.查閱股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起（）內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

A.5日B.10日C.15日D.30日

5.甲公司向乙公司訂購一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時(shí)發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司按照責(zé)任大小按份承擔(dān)違約責(zé)任

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人委員會(huì)的表述中，正確的是（）。

A.在債權(quán)人會(huì)議中應(yīng)當(dāng)設(shè)置債權(quán)人委員會(huì)

B.債權(quán)人委員會(huì)的成員人數(shù)最多不得超過7人

C.債權(quán)人委員會(huì)中的債權(quán)人代表由人民法院指定

D.債權(quán)人委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)有1名債務(wù)人企業(yè)的職工代表或者工會(huì)代表

7.(2011年)下列關(guān)于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動(dòng)審查

8.第

12

題

中國(guó)甲公司與B國(guó)乙公司簽訂一份合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準(zhǔn)登記于2004年8月1日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，甲公司超過1個(gè)月仍未繳付（）。

A.由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清

B.視同合資企業(yè)自動(dòng)解散

C.由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

D.乙方應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或申請(qǐng)批準(zhǔn)另外找合資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)

9.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈(zèng)與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對(duì)該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

10.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是（）。

A.由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

C.按各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

D.申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

11.甲食品廠于2004年6月5日在其生產(chǎn)的糕點(diǎn)上使用了“AAA”商標(biāo)。2008年10月20日該廠正式向國(guó)家工商局申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)。2009年3月5日國(guó)家工商局核準(zhǔn)注冊(cè)商標(biāo)，2009年3月12發(fā)布商標(biāo)注冊(cè)公告。該注冊(cè)商標(biāo)有效期的起算日是（）。

A.2004年6月5日

B.2008年10月20日

C.2009年3月5日

D.2009年3月12日

12.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉(zhuǎn)讓出資

B.只有經(jīng)過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A

C.經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意的，甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A

D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2／3以上同意

13.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，對(duì)于經(jīng)營(yíng)者從事的下列濫用市場(chǎng)支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時(shí)，無需考慮其行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

A.以不公平的高價(jià)銷售商品B.拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易C.限定交易相對(duì)人只能與其進(jìn)行交易D.搭售商品

14.第

4

題

證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（）。

A.會(huì)員大會(huì)B.理事會(huì)C.董事會(huì)D.股東會(huì)

15.第

10

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任英雄模范證券投資基金管理人和基金托管人

C.丙商定銀行作為基金托管人對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財(cái)產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

16.根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為

B.違反社會(huì)公共利益的民事行為

C.以合法形式掩蓋非法目的的民事行為

D.顯失公平的民事行為

17.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對(duì)訴訟時(shí)效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效屬于法律事實(shí)中的行為

B.超過訴訟時(shí)效期間的，債權(quán)人將喪失起訴權(quán)

C.訴訟時(shí)效必須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動(dòng)援用

D.訴訟時(shí)效不僅適用于債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，物上請(qǐng)求權(quán)也適用訴訟時(shí)效

18.第

17

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)。根據(jù)物權(quán)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)表決通過標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

B.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

19.甲上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為6億元，并經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對(duì)外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)’10％的擔(dān)保須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔(dān)保的最早時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是（）。

A.甲公司股東大會(huì)就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

B.甲公司董事會(huì)就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

C.甲公司與乙公司的債權(quán)人簽訂保證合同時(shí)

D.證券交易所核準(zhǔn)同意甲公司進(jìn)行擔(dān)保時(shí)

20.

第

11

題

甲公司獲得了某醫(yī)用鑷子的實(shí)用新型專利，不久后乙公司自行研制出相同的鑷子，并通過丙公司銷售給丁醫(yī)院使用。乙、丙、丁都不知道甲已經(jīng)獲得該專利。根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

二、多選題(10題)21.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。

A.個(gè)人喪失償債能力

B.經(jīng)全體合伙人一致同意

C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

22.根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，會(huì)計(jì)人員在對(duì)原始憑證進(jìn)行審核時(shí)，對(duì)弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，應(yīng)當(dāng)()。

A.不予受理B.予以扣留C.及時(shí)向單位負(fù)責(zé)人報(bào)告D.要求經(jīng)辦人員更正、補(bǔ)充

23.甲對(duì)乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對(duì)丁享有3個(gè)月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對(duì)丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財(cái)產(chǎn)損失對(duì)丙享有5000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，乙對(duì)其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，甲不可以代位行使的債權(quán)有（）。

A.乙對(duì)丁的7000元債權(quán)B.乙對(duì)戊的8000元債權(quán)C.乙對(duì)丙的10000元債權(quán)D.乙對(duì)丙的5000元債權(quán)

24.

第

25

題

下列（）情況，債權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利。

A.根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓B.根據(jù)當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓C.依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓D.未通知債務(wù)人

25.

第

35

題

公司申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的文件有（）。

A.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照B.公司章程C.公司債券募集辦法D.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者因?qū)嵤艛嘈袨榈目赡艹袚?dān)的法律責(zé)任類型有哪些（）。

A.行政責(zé)任B.民事責(zé)任C.刑事責(zé)任D.憲法責(zé)任

27.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營(yíng)紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)。甲擬將“古鏡”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時(shí)起，成為“古鏡”商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人

B.甲．乙雙方應(yīng)共同向商標(biāo)局提出商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)

C.乙取得“古鏡”商標(biāo)的專用權(quán)后，甲無權(quán)再使用該商標(biāo)

D.甲應(yīng)將“古境”商標(biāo)一并轉(zhuǎn)讓給乙

28.第

35

題

甲公司將擁有的“飛天”注冊(cè)商標(biāo)使用的其生產(chǎn)的樂器產(chǎn)品上。甲公司與乙公司簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可乙公司在其生產(chǎn)的樂器上使用“飛天”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂器上標(biāo)明自己的名稱

B.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂器上標(biāo)明商品產(chǎn)地

C.甲公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)督乙公司使用“飛天”商標(biāo)的樂器的質(zhì)量

D.乙公司應(yīng)當(dāng)保證使用“飛天”商標(biāo)的樂器的質(zhì)量

29.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院作出的下列裁定中，當(dāng)事人可以提出上訴的有()。

A.不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定B.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定C.破產(chǎn)宣告的裁定D.破產(chǎn)程序終結(jié)的裁定

30.

第

30

題

以下對(duì)可撤銷的民事行為的表述，其中正確的是（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.自行為成立時(shí)起超過2年期限的，當(dāng)事人請(qǐng)求變更或者撤銷的，人民法院不予保護(hù)

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

34.第

43

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人孫某聘請(qǐng)陳某管理餐廳事務(wù)，孫某對(duì)陳某授權(quán)1萬元以內(nèi)的事務(wù)陳某有權(quán)自行處理。陳某未經(jīng)孫某的同意，將其自產(chǎn)的蔬菜出售給該餐廳，累計(jì)金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權(quán)范圍，應(yīng)認(rèn)為合法。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

37.某公司是一家由美國(guó)投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會(huì)計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

38.

第

40

題

外國(guó)投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

A.是B.否

39.第

47

題

有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因?yàn)楸I竊被判處刑事處罰，則A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

42.甲公司董事會(huì)提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件?

43.（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

44.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：(1)2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營(yíng)，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。已知乙公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是53521萬元，A公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是51221萬元。(3)在A公司協(xié)議收購報(bào)告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會(huì)決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對(duì)A公司董事會(huì)的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請(qǐng)了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)后，對(duì)該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會(huì)討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，A公司董事會(huì)人數(shù)共10人，除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會(huì)議，會(huì)議表決中，5名董事贊成，董事會(huì)當(dāng)天通過了該事項(xiàng)，但董事長(zhǎng)提議等到公司股東大會(huì)通過后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會(huì)討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會(huì)主要以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會(huì)和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會(huì)議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有4％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。

甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)?

45.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的一人有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：(1)2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2013年9月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對(duì)聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定。(3)2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的一人有限責(zé)任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙設(shè)立的一人有限責(zé)任公司嚴(yán)重虧損，不能支付到期的債務(wù)，丙決定申請(qǐng)破產(chǎn)，2014年4月，人民法院宣告該一人有限責(zé)任公司破產(chǎn)，經(jīng)過破產(chǎn)清算，一人有限責(zé)任公司不能清償全部債務(wù)，且丙不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)。2014年5月，一人有限責(zé)任公司的債權(quán)人戊要求丙清償自己的債權(quán)，丙以自己僅承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕了戊的要求。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。

丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法?

五、案例分析題(5題)46.42甲公司是一家上市公司，以生產(chǎn)農(nóng)藥和化肥為主業(yè)，已發(fā)行股份總額為26000萬股。2010年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬元，截至2011年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

（單位：萬元）

年度

項(xiàng)目2011年度2010年度2009年度總資產(chǎn)741405611046500凈資產(chǎn)472503816532550境內(nèi)營(yíng)業(yè)額16572011930294020扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)448031153120可分配利潤(rùn)1030810670非經(jīng)常性損益342－110652012年2月，甲公司召開股東大會(huì)討論董事會(huì)提交的以下提案，有關(guān)情況如下：

（1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案：計(jì)劃于2012年7月發(fā)行14000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個(gè)月后即可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會(huì)準(zhǔn)備請(qǐng)乙證券公司作擔(dān)保人擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。

（2）吸收合并境內(nèi)丁公司的方案：丁公司是一家生產(chǎn)化工原料的有限責(zé)任公司，2011年度境內(nèi)營(yíng)業(yè)額已經(jīng)超過4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開發(fā)新型化肥，如果研究成功并推向市場(chǎng)，將對(duì)甲公司的市場(chǎng)份額產(chǎn)生不利影響。

股東大會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審議后，否決了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，通過了吸收合并境內(nèi)丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協(xié)商達(dá)成合并決議，決議的內(nèi)容包括：甲公司以現(xiàn)金購買丁公司的全部資產(chǎn)；丁公司原有的債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼；根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人。

2012年4月10日，甲公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報(bào)告稱：原丁公司與某科研所合作研究開發(fā)的新型化肥已經(jīng)通過國(guó)家有關(guān)部門鑒定，即將投入生產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司利潤(rùn)會(huì)大幅增長(zhǎng)。受此影響，甲公司的股票連續(xù)暴漲。

臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司的獨(dú)立董事張某認(rèn)為其內(nèi)容可能損害中小股東權(quán)益，如果披露應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告自己的反對(duì)意見。對(duì)此，董事會(huì)未予理睬。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司辦公室的打字員無意中將臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容透露給投資者李某，李某立即購買了甲公司的股票。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布后，丁公司的董事會(huì)指示其兩家子公司A公司和B公司，在對(duì)甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬股。

2012年4月20日，在全國(guó)范圍發(fā)行的某證券報(bào)首次報(bào)道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經(jīng)通過國(guó)家有關(guān)部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續(xù)暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2012年4月11日買入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬元。

2012年4月30日，反壟斷機(jī)構(gòu)通知甲公司，與丁公司的合并已經(jīng)達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，未經(jīng)審查，不得實(shí)施合并。

2012年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項(xiàng)目包括：投資差額損失、全部交易額產(chǎn)生的傭金和印花稅和因起訴產(chǎn)生的費(fèi)用。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：

1）假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？分別說明理由。

2）甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合規(guī)定？分別說明理由。

3）甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說明是否符合規(guī)定？分別說明理由。

4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保？方案中的擔(dān)保方式、擔(dān)保人是否符合規(guī)定？分別說明理由。

5）甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

6）獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見是否符合規(guī)定？說明理由。

7）李某購買甲公司股票的行為屬于什么行為？說明理由。

8）丁公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定？說明理由。

9）甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息，是否構(gòu)成法律上的虛假陳述行為？說明理由。

10）甲公司與丁公司的合并是否達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)？說明理由。

11）王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目是否符合規(guī)定？說明理由。

47.丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。

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48.B直到6月30日未提起訴訟將引起何種法律后果?請(qǐng)說明理由。

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49.2009年3月，美國(guó)湯姆公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定湯姆公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

（1）湯姆公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付出資；天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。

（2）作為湯姆公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

（3）合同規(guī)定，作為湯姆公司的酋期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。

（4）合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中，湯姆公司委派3名，天元公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由湯姆公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。

該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。2011年5月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司（朝陽股份有限公司）合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝陽公司股份總額為7000萬美元，截至4月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分析回答以下

湯姆公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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50.

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20%的募集資金擬用于委托理財(cái)。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營(yíng)業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負(fù)債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)為1400萬元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財(cái)務(wù)人員王某在乙公司的財(cái)務(wù)部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期末的無形資產(chǎn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時(shí)任職的事實(shí)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是債權(quán)申報(bào)。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起停止計(jì)息。

2.B本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

3.C甲乙的合同已經(jīng)解除，談不上風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的問題。出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)起由買受人承擔(dān)；本案中，甲丙的合同成立后才發(fā)生山洪暴發(fā)，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由買受人承擔(dān)。

4.C《公司法》規(guī)定，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的。可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

5.A當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

6.D本題考核債權(quán)人委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在債權(quán)人會(huì)議中"可以"設(shè)置債權(quán)人委員會(huì)，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；債權(quán)人委員會(huì)的成員人數(shù)最多不超過9人，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；債權(quán)人委員會(huì)中的債權(quán)人代表由債權(quán)人會(huì)議選任、罷免。

7.C

本題考核除斥期間。除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利消滅，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤；除斥期間為不變期間，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤；除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，法院均應(yīng)主動(dòng)審查，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

8.D本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應(yīng)當(dāng)區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清，所以A選項(xiàng)說由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清是不對(duì)的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)，所以B選項(xiàng)所述視同合資企業(yè)自動(dòng)解散是不正確的，這是合營(yíng)雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。所以，C選項(xiàng)說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照也是錯(cuò)誤的。

9.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權(quán)，原權(quán)利人甲喪失了對(duì)該手表的所有權(quán)；(2)丁基于贈(zèng)與取得該手表的所有權(quán)；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應(yīng)當(dāng)將手表返還權(quán)利人。

10.A合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。（P108）

【該題針對(duì)“（2015年）合伙企業(yè)的損益分配”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是注冊(cè)商標(biāo)的有效期。注冊(cè)商標(biāo)的有效期自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算。

12.C本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

13.A解析：除“以不公平的高價(jià)銷售商品或者以不公平的低價(jià)購買商品”外，其他情形的前提均為“沒有正當(dāng)理由”。

14.A根據(jù)《證券法》規(guī)定：證券監(jiān)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為由全體會(huì)員組成的會(huì)員人會(huì)。

15.C根據(jù)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；因此選項(xiàng)A不對(duì)?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項(xiàng)B不對(duì)?；鹭?cái)產(chǎn)不得用于從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；因此選項(xiàng)D不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第5章的“證券投資基金”知識(shí)點(diǎn)。

16.D本題考核無效民事行為的界定。根據(jù)規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可變更、可撤銷的民事行為。所以選項(xiàng)D不屬于無效民事行為。

17.C(1)選項(xiàng)A：訴訟時(shí)效屬于法律事實(shí)中的“事件”(時(shí)間的經(jīng)過)；(2)選項(xiàng)B：訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過，不影響債權(quán)人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)；(3)選項(xiàng)C：訴訟時(shí)效必須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動(dòng)援用；除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均可以主動(dòng)審查；(4)選項(xiàng)1)：訴訟時(shí)效適用于債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，其他請(qǐng)求權(quán)(如物上請(qǐng)求權(quán))不適用訴訟時(shí)效。

18.D根據(jù)規(guī)定，下列事項(xiàng)由業(yè)主共同決定：（一）制定和修改業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則；（二）制定和修改建筑物及其附屬設(shè)施的管理規(guī)約；（三）選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)成員；（四）選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人；（五）籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金；（六）改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施；（七）有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項(xiàng)。決定上述第五項(xiàng)和第六項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意。決定前款其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第八章的“建筑物區(qū)分所有權(quán)”知識(shí)點(diǎn)。

19.B上市公司對(duì)外提供重大擔(dān)保，屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)臨時(shí)報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：(1)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；(3)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

20.D(1)選項(xiàng)ABC：發(fā)明和實(shí)用新型專利權(quán)被授予后，任何單位和個(gè)人未經(jīng)專利權(quán)人許可，都不得實(shí)施其專利，即不得為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的“制造、使用、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”其專利產(chǎn)品，乙公司的制造行為、丙的銷售行為和丁的使用行為均構(gòu)成侵權(quán)；(2)選項(xiàng)D：丙和丁如能證明其產(chǎn)品的合法來源，可以不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然構(gòu)成侵權(quán)。

21.AC選項(xiàng)BD，屬于協(xié)議退伙的情形。

22.ABC本題考核會(huì)計(jì)人員對(duì)原始憑證的審核。對(duì)弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，在不予受理的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以扣留，并及時(shí)向單位負(fù)責(zé)人報(bào)告。

【該題針對(duì)“會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

23.ABC(1)選項(xiàng)A：如果債務(wù)人對(duì)第三人的債權(quán)未到期的，債權(quán)人不能行使代位權(quán)；(2)選項(xiàng)B：債務(wù)人對(duì)第三人享有合法債權(quán)，債權(quán)人才能行使代位權(quán)，賭債不屬于合法債權(quán)；(3)選項(xiàng)C：專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)(如人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán))，債權(quán)人不得行使代位權(quán)。

24.ABC

25.ABCD解析：本題考核公司申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件。四個(gè)選項(xiàng)均為應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件。

26.AB【考點(diǎn)】反壟斷法律責(zé)任(P423-424)

【名師解析】選項(xiàng)C：我國(guó)《反壟斷法》并未對(duì)反壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任，僅對(duì)阻礙、拒絕反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)審查、調(diào)查行為以及反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)工作人員濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露執(zhí)法過程中知悉的商業(yè)秘密兩種情形，規(guī)定了刑事責(zé)任。

27.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

28.ABCD

29.AB解析：本題考核破產(chǎn)案件的裁定的上訴。在整個(gè)破產(chǎn)案件的審理過程中，人民法院對(duì)各種問題均以裁定方式解決。除不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定和駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定外，一律不準(zhǔn)上訴。

30.AB本題考核可撤銷民事行為的特征。選項(xiàng)c正確的表述應(yīng)為"該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時(shí)無效"；選項(xiàng)D中的"2年"應(yīng)為"1年".

31.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

32.Y本題考核外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。

33.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

34.N未經(jīng)投資人同意，投資人聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。

35.Y本題考核承攬合同的特點(diǎn)。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺(tái)同后其需要改變，應(yīng)允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟(jì)損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

36.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

37.N在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國(guó)企業(yè)和其他外國(guó)組織的會(huì)計(jì)記錄可以同時(shí)使用一種外國(guó)文字。

38.Y法律規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

39.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

40.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

【該題針對(duì)“管理人制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

41.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，因此合同有效。

（2）工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

（3）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計(jì)算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對(duì)抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

42.屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會(huì)就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會(huì)就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

43.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計(jì)劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為8.5%，雖然沒達(dá)到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬元，沒有達(dá)到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個(gè)月，超過6個(gè)月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個(gè)月的股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價(jià)格是不合法的。董事會(huì)擬訂的對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。因此，董事會(huì)不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過。因?yàn)?，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過的事項(xiàng)包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達(dá)到出席會(huì)議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案

44.甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知該上市公司并予公告。本題中甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告,抄報(bào)派出機(jī)構(gòu),通知該上市公司,并予公告。本題中,甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％,此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。

45.丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。46.1）【正確答案】①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司計(jì)劃于2012年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（1分）（2013年教材P215）

②累計(jì)公司債券余額不符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬元，所以本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，累計(jì)債券余額超過了凈資產(chǎn)額的40%（47250×40%＝18900）。

（另外一種算法是：47250×40%－5000＝13900，這是本次可以發(fā)行的數(shù)額；而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定）（1分）（2013年教材P215）

③年均可分配利潤(rùn)符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為837萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券一年的利息（14000×3.2%＝448萬元）（0.5分）（2013年教材P215）

【提示】這里可以不用考慮以前發(fā)行的公司債券5000萬元的利息，所說的利息應(yīng)該是指本次發(fā)行公司債券所形成的一年利息。

2）【正確答案】

①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長(zhǎng)期限為6年。本題中，甲公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。（0.5分）

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個(gè)月，未達(dá)到最低期限。（0.5分）3）【正確答案】

①轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。（0.5分）

②對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。（0.5分）

4）【正確答案】①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。（0.5分）

②擔(dān)保方式和擔(dān)保人均不符合規(guī)定。（0.5分）

首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔(dān)保人。（0.5分）

5）【正確答案】

①債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（1分）

②根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（0.5分）

6）【正確答案】獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，除行使特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告。（0.5分）

7）【正確答案】李某購買甲公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（0.5分）

8）【正確答案】丁公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動(dòng)人，合計(jì)買入甲公司的股票800×2萬股，超過甲公司已發(fā)行股份的5%（26000×5%＝1300），應(yīng)當(dāng)通知甲公司。（0.5分）

9）【正確答案】甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息構(gòu)成法律上的虛假陳述行為。（0.5分）虛假陳述是指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規(guī)定披露信息的行為。（0.5分）

10）【正確答案】甲公司與丁公司的合并達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)事先申報(bào)。本題中，上一會(huì)計(jì)年度甲公司與丁公司的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，且雙方營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣。（1分）

11）【正確答案】王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。投資人實(shí)際損失包括：投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅。（0.5分）

47.丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務(wù)。

根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

48.異議登記失效。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，異議登記申請(qǐng)人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴的，則異議登記失效。

49.湯姆公司的投資比例符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于25％，對(duì)其投資比例的上限法律并沒有作出限制性的規(guī)定。本題，湯姆公司的投資比例為80％，已超過了25％的下限，其投資比例是符合法律規(guī)定的。

50.

(1)①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬元，符合規(guī)定。②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資。

(2)①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)累計(jì)為2900萬元，不符合規(guī)定。②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~、營(yíng)業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)額為4800萬元、營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為2．8億元，均不符合規(guī)定。

(3)最近一期末的無形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在本題中，甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)(5000萬元)的比例為28%，不符合規(guī)定。

(4)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不能發(fā)生重大變化。

(5)①張某的行為不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。在本題中，甲公司的總經(jīng)理張某只是在控股股東乙公司擔(dān)任董事，

并不違反規(guī)定。②王某的行為構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東

中兼職。

(6)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的，不具備發(fā)行條件。

7)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，不得存在為控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。2022年安徽省阜陽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，附利息的債權(quán)停止計(jì)息的期限是（）。

A.自破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)起B(yǎng).自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起C.自破產(chǎn)宣告時(shí)起D.自破產(chǎn)清算時(shí)起

2.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對(duì)于這種情況，下列說法正確的是（）。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

3.A市的甲與B市的乙訂立買賣合同，約定由甲出售500箱瓷器給乙，由甲負(fù)責(zé)運(yùn)輸，運(yùn)送車隊(duì)?wèi)?yīng)于7月10日從A市開出，但甲直到7月12日才電話通知乙車隊(duì)剛出發(fā)，正將瓷器運(yùn)往B市乙處，乙稱由于甲違約要求解除合同，甲表示同意；正在此時(shí)，C市的丙告訴甲急需500箱瓷器，雙方達(dá)成協(xié)議后甲立即通過手機(jī)與車隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)聯(lián)系，即刻將裝有500箱瓷器的5輛車開往C市；車隊(duì)在開往C市的途中恰遇山洪暴發(fā)，500箱瓷器全部被毀。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，500箱瓷器損毀滅失的風(fēng)險(xiǎn)由（）承擔(dān)。

A.甲B.乙C.丙D.車隊(duì)

4.查閱股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起（）內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

A.5日B.10日C.15日D.30日

5.甲公司向乙公司訂購一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時(shí)發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司按照責(zé)任大小按份承擔(dān)違約責(zé)任

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人委員會(huì)的表述中，正確的是（）。

A.在債權(quán)人會(huì)議中應(yīng)當(dāng)設(shè)置債權(quán)人委員會(huì)

B.債權(quán)人委員會(huì)的成員人數(shù)最多不得超過7人

C.債權(quán)人委員會(huì)中的債權(quán)人代表由人民法院指定

D.債權(quán)人委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)有1名債務(wù)人企業(yè)的職工代表或者工會(huì)代表

7.(2011年)下列關(guān)于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動(dòng)審查

8.第

12

題

中國(guó)甲公司與B國(guó)乙公司簽訂一份合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準(zhǔn)登記于2004年8月1日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，甲公司超過1個(gè)月仍未繳付（）。

A.由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清

B.視同合資企業(yè)自動(dòng)解散

C.由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

D.乙方應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或申請(qǐng)批準(zhǔn)另外找合資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)

9.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈(zèng)與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對(duì)該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

10.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是（）。

A.由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

C.按各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

D.申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

11.甲食品廠于2004年6月5日在其生產(chǎn)的糕點(diǎn)上使用了“AAA”商標(biāo)。2008年10月20日該廠正式向國(guó)家工商局申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)。2009年3月5日國(guó)家工商局核準(zhǔn)注冊(cè)商標(biāo)，2009年3月12發(fā)布商標(biāo)注冊(cè)公告。該注冊(cè)商標(biāo)有效期的起算日是（）。

A.2004年6月5日

B.2008年10月20日

C.2009年3月5日

D.2009年3月12日

12.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉(zhuǎn)讓出資

B.只有經(jīng)過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A

C.經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意的，甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A

D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2／3以上同意

13.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，對(duì)于經(jīng)營(yíng)者從事的下列濫用市場(chǎng)支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時(shí)，無需考慮其行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

A.以不公平的高價(jià)銷售商品B.拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易C.限定交易相對(duì)人只能與其進(jìn)行交易D.搭售商品

14.第

4

題

證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（）。

A.會(huì)員大會(huì)B.理事會(huì)C.董事會(huì)D.股東會(huì)

15.第

10

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任英雄模范證券投資基金管理人和基金托管人

C.丙商定銀行作為基金托管人對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財(cái)產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

16.根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為

B.違反社會(huì)公共利益的民事行為

C.以合法形式掩蓋非法目的的民事行為

D.顯失公平的民事行為

17.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對(duì)訴訟時(shí)效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效屬于法律事實(shí)中的行為

B.超過訴訟時(shí)效期間的，債權(quán)人將喪失起訴權(quán)

C.訴訟時(shí)效必須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動(dòng)援用

D.訴訟時(shí)效不僅適用于債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，物上請(qǐng)求權(quán)也適用訴訟時(shí)效

18.第

17

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)。根據(jù)物權(quán)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)表決通過標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

B.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)超過1/2的業(yè)主同意

19.甲上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為6億元，并經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對(duì)外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)’10％的擔(dān)保須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔(dān)保的最早時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是（）。

A.甲公司股東大會(huì)就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

B.甲公司董事會(huì)就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

C.甲公司與乙公司的債權(quán)人簽訂保證合同時(shí)

D.證券交易所核準(zhǔn)同意甲公司進(jìn)行擔(dān)保時(shí)

20.

第

11

題

甲公司獲得了某醫(yī)用鑷子的實(shí)用新型專利，不久后乙公司自行研制出相同的鑷子，并通過丙公司銷售給丁醫(yī)院使用。乙、丙、丁都不知道甲已經(jīng)獲得該專利。根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

二、多選題(10題)21.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。

A.個(gè)人喪失償債能力

B.經(jīng)全體合伙人一致同意

C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

22.根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，會(huì)計(jì)人員在對(duì)原始憑證進(jìn)行審核時(shí)，對(duì)弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，應(yīng)當(dāng)()。

A.不予受理B.予以扣留C.及時(shí)向單位負(fù)責(zé)人報(bào)告D.要求經(jīng)辦人員更正、補(bǔ)充

23.甲對(duì)乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對(duì)丁享有3個(gè)月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對(duì)丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財(cái)產(chǎn)損失對(duì)丙享有5000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，乙對(duì)其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，甲不可以代位行使的債權(quán)有（）。

A.乙對(duì)丁的7000元債權(quán)B.乙對(duì)戊的8000元債權(quán)C.乙對(duì)丙的10000元債權(quán)D.乙對(duì)丙的5000元債權(quán)

24.

第

25

題

下列（）情況，債權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利。

A.根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓B.根據(jù)當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓C.依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓D.未通知債務(wù)人

25.

第

35

題

公司申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的文件有（）。

A.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照B.公司章程C.公司債券募集辦法D.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者因?qū)嵤艛嘈袨榈目赡艹袚?dān)的法律責(zé)任類型有哪些（）。

A.行政責(zé)任B.民事責(zé)任C.刑事責(zé)任D.憲法責(zé)任

27.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營(yíng)紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)。甲擬將“古鏡”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時(shí)起，成為“古鏡”商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人

B.甲．乙雙方應(yīng)共同向商標(biāo)局提出商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)

C.乙取得“古鏡”商標(biāo)的專用權(quán)后，甲無權(quán)再使用該商標(biāo)

D.甲應(yīng)將“古境”商標(biāo)一并轉(zhuǎn)讓給乙

28.第

35

題

甲公司將擁有的“飛天”注冊(cè)商標(biāo)使用的其生產(chǎn)的樂器產(chǎn)品上。甲公司與乙公司簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可乙公司在其生產(chǎn)的樂器上使用“飛天”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂器上標(biāo)明自己的名稱

B.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂器上標(biāo)明商品產(chǎn)地

C.甲公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)督乙公司使用“飛天”商標(biāo)的樂器的質(zhì)量

D.乙公司應(yīng)當(dāng)保證使用“飛天”商標(biāo)的樂器的質(zhì)量

29.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院作出的下列裁定中，當(dāng)事人可以提出上訴的有()。

A.不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定B.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定C.破產(chǎn)宣告的裁定D.破產(chǎn)程序終結(jié)的裁定

30.

第

30

題

以下對(duì)可撤銷的民事行為的表述，其中正確的是（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.自行為成立時(shí)起超過2年期限的，當(dāng)事人請(qǐng)求變更或者撤銷的，人民法院不予保護(hù)

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

34.第

43

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人孫某聘請(qǐng)陳某管理餐廳事務(wù)，孫某對(duì)陳某授權(quán)1萬元以內(nèi)的事務(wù)陳某有權(quán)自行處理。陳某未經(jīng)孫某的同意，將其自產(chǎn)的蔬菜出售給該餐廳，累計(jì)金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權(quán)范圍，應(yīng)認(rèn)為合法。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

37.某公司是一家由美國(guó)投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會(huì)計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

38.

第

40

題

外國(guó)投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

A.是B.否

39.第

47

題

有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因?yàn)楸I竊被判處刑事處罰，則A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

42.甲公司董事會(huì)提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件?

43.（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

44.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初