2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

3

題

監(jiān)督機(jī)構(gòu)委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的（）。

A.1/3B.2/3C.2/5D.1/2

2.張某的單位今年新蓋一批房屋，張某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是張某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后張某未能分到該兩居室，則張某購(gòu)買地毯的行為是（）。

A.無(wú)效民事行為，因?yàn)閺埬迟?gòu)買地毯的動(dòng)機(jī)沒有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí)

B.可撤銷民事行為，因?yàn)閺埬迟?gòu)買地毯的目的存在重大誤解

C.有效民事行為，因?yàn)閺埬迟?gòu)買地毯的目的存在重大誤解

D.有效民事行為，因?yàn)樵撔袨榈男Чc單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

3.

根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)及專利權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)品結(jié)合

B.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

C.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)可以被強(qiáng)制許可

D.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的保護(hù)期為10年

4.貿(mào)易壁壘應(yīng)當(dāng)自立案決定公告之日起（）個(gè)月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期不得超過（）個(gè)月。

A.6：3B.3：6C.6：6D.9：3

5.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

6.

第

1

題

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（）。

A.決定減少注冊(cè)資本B.聘任或解聘公司經(jīng)理C.聘任和解聘董事D.修改公司章程

7.甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

8.甲向乙借用一臺(tái)機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意,甲以所有權(quán)人名義,以該機(jī)床作為出資,與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對(duì)甲并非機(jī)床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無(wú)效,不能取得股東資格,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

B.甲出資無(wú)效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

C.甲出資有效，乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床,但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)

9.外國(guó)甲公司收購(gòu)中國(guó)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價(jià)款為160萬(wàn)美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2013年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司支付乙公司購(gòu)買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2013年6月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，2014年3月30日支付80萬(wàn)美元

B.甲公司于2013年6月30日向乙公司一次支付160萬(wàn)美元

C.甲公司于2014年3月30日向乙公司一次支付160萬(wàn)美元

D.甲公司于2013年9月30日向乙公司支付100萬(wàn)美元，2014年6月30日支付60萬(wàn)美元

10.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，下列做法錯(cuò)誤的是（）。

A.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人

B.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施不應(yīng)解除

C.人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告

D.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無(wú)效

11.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中關(guān)于中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)界定的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.企業(yè)注冊(cè)資本增加，按照雙方協(xié)議，中方投資者以分得利潤(rùn)向企業(yè)再投資的，界定為國(guó)有資產(chǎn)

B.中方投資者職工的工資差額，界定為國(guó)有資產(chǎn)

C.可分配利潤(rùn)及從稅后利潤(rùn)中提取的各項(xiàng)基金中，中方投資者按投資比例所占的相應(yīng)的份額，界定為國(guó)有資產(chǎn)

D.企業(yè)清算或者解散時(shí)，饋贈(zèng)或者無(wú)償留給中方投資者繼續(xù)使用的各項(xiàng)資產(chǎn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)

12.收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)承擔(dān)停止付款的義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）。

A.經(jīng)濟(jì)責(zé)任B.民事賠償責(zé)任C.行政責(zé)任D.刑事責(zé)任

13.某買賣合同當(dāng)事人發(fā)生糾紛，雙方根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁后，又自行達(dá)成了和解。對(duì)此，下列說法正確的是()。A.A.申請(qǐng)仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解

B.達(dá)成和解協(xié)議的，必須撤回仲裁申請(qǐng)

C.達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請(qǐng)后不得反悔

D.達(dá)成和解協(xié)議的，仲裁庭不再受理

14.某行業(yè)協(xié)會(huì)的全體會(huì)員企業(yè)在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到85％。由于近期原材料漲價(jià)影響了行業(yè)利潤(rùn)，該協(xié)會(huì)遂組織召開了由會(huì)員企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人參加的“行業(yè)峰會(huì)”，與會(huì)代表達(dá)成了提高產(chǎn)品價(jià)格的共識(shí)。會(huì)議結(jié)束后，該協(xié)會(huì)向全體會(huì)員企業(yè)印發(fā)了關(guān)于提高本行業(yè)產(chǎn)品價(jià)格的通知，明確要求會(huì)員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價(jià)格提高15%。接到通知后，會(huì)員企業(yè)按要求實(shí)施了漲價(jià)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了濫用市場(chǎng)支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了經(jīng)營(yíng)者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了行政性限制競(jìng)爭(zhēng)行為

D.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了組織本行業(yè)經(jīng)營(yíng)者達(dá)成壟斷協(xié)議行為

15.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

16.

第

2

題

見票即付匯票的持票人在出票日起（）內(nèi)提示付款的，才產(chǎn)生法律效力。

A.10天B.1個(gè)月C.2個(gè)月D.3個(gè)月

17.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是（）。

A.合伙人之間可以自由轉(zhuǎn)讓各自的財(cái)產(chǎn)份額，無(wú)須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.合伙人不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的人

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

D.在任何情況下，合伙人均不得以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

18.裁定與判決的區(qū)別是（）。

A.裁定可以口頭，可以書面；判決只能書面

B.判決可以針對(duì)實(shí)體問題和程序問題，裁定只能針對(duì)程序問題

C.所有的裁定都不能上訴

D.一個(gè)案件一個(gè)裁定，一個(gè)判決

19.甲欠乙1萬(wàn)元借款，甲到期無(wú)法清償。乙打聽到丙欠甲15000元錢。甲一直沒有向丙催要，乙準(zhǔn)備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是()。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務(wù)

B.乙要求丙將15000元錢全部?jī)斶€

C.在丙的債務(wù)未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還1萬(wàn)元就可免除其余5000元

20.一張商業(yè)承兌匯票金額為15萬(wàn)元，5月10日到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，對(duì)付款人應(yīng)處以的罰款數(shù)額為()。

A.10500元B.7500元C.1050元D.750元

二、多選題(10題)21.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商禁止配售股票的對(duì)象包括（）。

A.已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5％以上的股東、實(shí)際控制人

B.主承銷商持股比例5％以上的股東

C.過去12個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5％以上的股東

D.承銷商及其持股比例5％以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工

22.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定。下列選項(xiàng)中，屬于無(wú)效民事行為的有（）。

A.不滿十周歲的丫丫自己決定將壓歲錢500元捐贈(zèng)給希望工程

B.李某因認(rèn)識(shí)上的錯(cuò)誤為其兒子買回一雙不能穿的鞋

C.甲公司的業(yè)務(wù)員黃某自己得到乙企業(yè)給予的回扣款1000元而代理甲公司向乙企業(yè)購(gòu)買了10噸劣質(zhì)煤

D.丙公司向丁公司轉(zhuǎn)讓一輛無(wú)牌照的走私車

23.

第

42

題

根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，存款人申請(qǐng)開立的下列人民幣銀行結(jié)算賬戶中，應(yīng)當(dāng)報(bào)送中國(guó)人民銀行當(dāng)?shù)胤种泻藴?zhǔn)的有（）。

24.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列免責(zé)條款無(wú)效的是（）。

A.因故意造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的B.因重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的C.造成對(duì)方人身傷害的D.因不可抗力造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的

25.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立

B.股份有限公司發(fā)起人中須有半數(shù)以上為中國(guó)公民

C.股東可以以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)出資

D.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份

26.

第

43

題

某股份有限公司擬成立監(jiān)事會(huì)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中不能擔(dān)任監(jiān)事的有（）

A.公司董事長(zhǎng)王某B.公司聘任的經(jīng)理李某C.公司職工代表劉某D.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳某

27.第

34

題

（）屬破產(chǎn)費(fèi)用應(yīng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先撥付。

A.清算組聘請(qǐng)清算人員的費(fèi)用

B.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

C.職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

D.為債權(quán)人共同利益在破產(chǎn)程序中支付的費(fèi)用

28.

第

42

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在下列合同中，有關(guān)當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同的有（）。

A.買賣合同B.借款合同C.承攬合同D.委托合同

29.下列關(guān)于質(zhì)押權(quán)與抵押權(quán)的相關(guān)說法中，正確的有（）。

A.質(zhì)押的標(biāo)的物只能是動(dòng)產(chǎn)或權(quán)利，抵押的標(biāo)的物既可以是動(dòng)產(chǎn)也可以是不動(dòng)產(chǎn)

B.質(zhì)權(quán)和抵押權(quán)的設(shè)定都需要轉(zhuǎn)移標(biāo)的物

C.質(zhì)押人和抵押人都繼續(xù)享有對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行占有、使用、收益的權(quán)利

D.質(zhì)押人享有對(duì)標(biāo)的物的所有權(quán)

30.國(guó)有資產(chǎn)占有、使用單位發(fā)生的下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的有()。

A.與私營(yíng)企業(yè)共同投資聯(lián)營(yíng)設(shè)立一家有限責(zé)任公司

B.與集體企業(yè)共同投資聯(lián)營(yíng)設(shè)立一家有限責(zé)任公司

C.與外國(guó)投資者共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

D.與外國(guó)投資者共同投資設(shè)立一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格和交易量的，屬于我國(guó)《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

52

題

股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

48

題

國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)否決廠長(zhǎng)提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案。（）

A.是B.否

37.第

46

題

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

38.

第

44

題

國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。（）

A.是B.否

40.第

43

題

企業(yè)進(jìn)入重整程序后，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督重整計(jì)劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購(gòu)買一批建筑材料，價(jià)款為475萬(wàn)元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗(yàn)貨合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料價(jià)格上漲，建筑公司沒有按期向甲公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗(yàn)收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，但由于甲公司財(cái)務(wù)問題于次日不能付款，經(jīng)過協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長(zhǎng)至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔(dān)保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔(dān)保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475萬(wàn)元20i3年5月1日工商銀行2012年5月2日2012年6月i日1000萬(wàn)元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。

2013年6月1日，甲公司為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為10月1日。此后甲公司借入的貸款情況如下：

(1)6月1日借入100萬(wàn)元；

(2)8月12日借入300萬(wàn)元；

(3)9月10日借入300萬(wàn)元。

10月1日時(shí)，甲公司只清償了6月1日借人的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。

甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下。

(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行貸款后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貸款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元；

⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。

(2)甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元；

④欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共470萬(wàn)元；

⑤欠交稅款220萬(wàn)元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。

(3)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

(3)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說明理由。

(4)工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說明理由。

(5)如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

(6)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?并說明理由。

(8)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

42.2013年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項(xiàng)橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費(fèi)為150萬(wàn)元，甲公司預(yù)付50萬(wàn)元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點(diǎn)為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬(wàn)元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購(gòu)買了一批鋼筋，合同約定交付地點(diǎn)為乙公司的庫(kù)房。丙公司交貨后，乙公司在使用時(shí)發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔(dān)使用合格鋼筋的款項(xiàng)。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應(yīng)乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購(gòu)買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。B公司收到匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時(shí)，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.甲公司與B公司如果按照約定的時(shí)間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告?并說明理由。

44.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

45.2006年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請(qǐng)A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)。其中，甲以機(jī)器設(shè)備出資，公司章程所定價(jià)額為80萬(wàn)元。乙、丙分別以10萬(wàn)元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬(wàn)元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財(cái)產(chǎn)只有150萬(wàn)元。債權(quán)人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)未經(jīng)依法評(píng)估。

2012年7月1日，B公司請(qǐng)求人民法院認(rèn)定甲未履行出資義務(wù)。人民法院委托某評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該機(jī)器設(shè)備依法進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，該機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)的價(jià)值僅為30萬(wàn)元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其10萬(wàn)元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬(wàn)元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東乙、股東丙對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（2）債權(quán)人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。當(dāng)債權(quán)人B公司要求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，股東乙以返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（3）債權(quán)人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，丙以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：(1)甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金10萬(wàn)元出資；(2)丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；(4)合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；(5)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；(6)合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：(1)為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬(wàn)元，期限為1年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無(wú)效。(2)合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬(wàn)元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。(3)7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國(guó)有企業(yè)，A國(guó)有企業(yè)的資格為普通合伙人。(4)10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。(1)該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。(2)銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無(wú)效是否有法律依據(jù)?并說明理由。(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。(5)甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

48.丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?請(qǐng)說明理由。

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49.2021年1月1日，A公司法定代表人離奇失蹤，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。1月15日，因A公司無(wú)人主事致使未能償還B公司的到期債務(wù)，B公司遂向人民法院申請(qǐng)A公司破產(chǎn)。A公司于接到人民法院通知的次日提出異議。理由是公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人下落不明，公司無(wú)人管理，而非資不抵債。1月26日，人民法院裁定駁回A公司的異議；同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請(qǐng)，指定了破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)：(1)2020年1月11日，鑒于與D公司之間長(zhǎng)期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，A公司向D公司贈(zèng)送一批價(jià)值10萬(wàn)元的勞保用品。A公司的管理人擬向人民法院請(qǐng)求撤銷A公司向D公司贈(zèng)送勞保用品的行為。(2)2020年8月11日，E公司向M銀行借款50萬(wàn)元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔(dān)保。截至破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日，E公司尚欠M銀行借款本息40萬(wàn)元。M銀行擬向A公司的管理人申報(bào)該40萬(wàn)元擔(dān)保債權(quán)。(3)2020年9月3日，F(xiàn)公司向A公司采購(gòu)了一批服裝，尚欠15萬(wàn)元貨款未付。同時(shí)，A公司長(zhǎng)期租用G公司倉(cāng)庫(kù)，至破產(chǎn)申請(qǐng)受理日，已拖欠G公司租金13萬(wàn)元。2021年2月5日，F(xiàn)公司以5萬(wàn)元對(duì)價(jià)，受讓G公司對(duì)A公司的租金債權(quán)。F公司擬向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬(wàn)元貨款中的13萬(wàn)元。(4)2020年10月25日，A公司與H公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向H公司訂購(gòu)一臺(tái)設(shè)備，2021年2月上旬交貨；賣方送貨上門，貨到付款。2021年1月25日，H公司將設(shè)備發(fā)運(yùn)。H公司于1月30日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。2月1日，設(shè)備到達(dá)A公司。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)管理人是否有權(quán)向人民法院請(qǐng)求撤銷A公司向D公司贈(zèng)送勞保用品的行為?并說明理由。(3)M銀行能否就尚未到期的保證債權(quán)向管理人申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)?并說明理由。(4)F公司是否有權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款?并說明理由。(5)H公司是否有權(quán)取回設(shè)備?并說明理由。

50.A能否要求8返還該房屋?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.B

2.D本題考核可撤銷民事行為。行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對(duì)方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。但對(duì)于“動(dòng)機(jī)的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)”一般不構(gòu)成重大誤解。本題中張某買房行為的效果與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系，該購(gòu)買地毯的行為有效。

3.C解析：本題考核外觀設(shè)計(jì)專利的申請(qǐng)和專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，外觀設(shè)計(jì)是產(chǎn)品的外觀設(shè)計(jì)，必須與產(chǎn)品相結(jié)合；因此選項(xiàng)A表述正確，不選。實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)都不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，因此選項(xiàng)B表述正確，不選。外觀設(shè)計(jì)保護(hù)期是10年，自申請(qǐng)日起算，因此選項(xiàng)D表述正確，不選。發(fā)明和實(shí)用新型專利可以被強(qiáng)制許可，外觀設(shè)計(jì)不能被強(qiáng)制許可，因此選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，當(dāng)選。

4.A【解析】本題考核對(duì)外貿(mào)易壁壘調(diào)查。貿(mào)易壁壘應(yīng)當(dāng)自立案決定公告之日起6個(gè)月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期不得超過3個(gè)月。

5.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

6.B本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán).A選項(xiàng)、C選項(xiàng)和D選項(xiàng)是有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán).

7.D根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第13章的“票據(jù)權(quán)利的保全”知識(shí)點(diǎn)。

8.C出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資,丙公司其他股東對(duì)此并不知情(丙公司善意),甲獲得應(yīng)得的股權(quán)且機(jī)床已經(jīng)交付給丙公司使用，則丙公司有權(quán)主張善意取得該機(jī)床的所有權(quán),相應(yīng)地，甲的出資有效,乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。

9.B選項(xiàng)A，前6個(gè)月的支付比例低于60％；選項(xiàng)C，一次性支付的期限不得超過3個(gè)月；選項(xiàng)D，盡管前6個(gè)月支付的比例超過了60％，但總期限超過了1年。

10.BB

【答案解析】：本題考核破產(chǎn)案件受理后的法律效力。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

11.C可分配利潤(rùn)及從稅后利潤(rùn)中提取的各項(xiàng)基金中，中方投資者按投資比例所占的相應(yīng)的份額(不包括已提取用于職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利等分配給個(gè)人消費(fèi)的基金)，界定為國(guó)有資產(chǎn)。

12.B

13.A本題考核點(diǎn)是仲裁裁決。申請(qǐng)仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解。達(dá)成和解協(xié)議的，可以請(qǐng)求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請(qǐng)。達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請(qǐng)后反悔的，也可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁。

14.D此題暫無(wú)解析

15.D根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估檔案的保存期限不少于30年。

16.B本題考核票據(jù)付款的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，見票即付的匯票，自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款。

17.C合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

[解題技巧]說法過于絕對(duì)的往往都有問題，要謹(jǐn)慎。合伙人既然是朋友，做事情要有些禮貌，轉(zhuǎn)讓份額應(yīng)當(dāng)通知。

18.A選項(xiàng)B，判決解決的是案件的實(shí)體問題，裁定是解決訴訟中的程序事項(xiàng)；選項(xiàng)c，除不予受理、對(duì)管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定可以上訴外，其他的裁定一律不能上訴；選項(xiàng)D，裁定發(fā)生于訴訟的各個(gè)階段，一個(gè)案件可能有多個(gè)裁定；判決在案件審理終結(jié)時(shí)作出，一般情況下一個(gè)案件只有一個(gè)判決。

19.AA【解析】本題考核代位權(quán)。債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。

20.B[答案]B

[解析]本題考核點(diǎn)是結(jié)算的責(zé)任。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款，按票面金額對(duì)其處以5%但不低于1000元罰款。本題中罰款數(shù)額為15萬(wàn)元×5%＝7500元。故B選項(xiàng)正確。

21.AB首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：(1)發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工，發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；(2)主承銷商及其持股比例5％以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工，主承銷商及其持股比例5％以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；(3)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工(選項(xiàng)D錯(cuò)誤)；(4)上述前3項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員；(5)過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5％以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5％以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(選項(xiàng)C錯(cuò)誤)。

22.ACD(1)選項(xiàng)A：無(wú)民事行為能力人“獨(dú)立實(shí)施”的民事行為，一般情況下無(wú)效，本題不屬于“接受贈(zèng)與、獎(jiǎng)勵(lì)、獲得報(bào)酬等純獲益的行為”或者“與其年齡、智力相適應(yīng)的細(xì)小的日常生活方面的法律行為”；(2)選項(xiàng)B：李某只有在“重大誤解”的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷，該選項(xiàng)肯定不屬于無(wú)效民事行為；(3)選項(xiàng)C：惡意串通、損害第三人利益的民事行為屬于無(wú)效民事行為；(4)選項(xiàng)D：違反法律或者社會(huì)公共利益的民事行為屬于無(wú)效民事行為。

23.AB開立時(shí)需要人民銀行核準(zhǔn)的賬戶：(1)基本存款賬戶；(2)臨時(shí)存款賬戶(因注冊(cè)驗(yàn)資和增資驗(yàn)資開立的除外)；(3)預(yù)算單位專用存款賬戶；(4)QFII專用存款賬戶。

24.ABC《合同法》規(guī)定，合同中的下列免責(zé)條款無(wú)效：造成對(duì)方人身傷害的；因故意或者重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的。

25.AD選項(xiàng)A正確，股份有限公司有兩種設(shè)立方式，發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立方式；而有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式，由全體股東出資設(shè)立；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上，200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所（而非有半數(shù)以上的中國(guó)公民）；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，股東可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資；

選項(xiàng)D正確，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按公司章程的規(guī)定繳納出資。

綜上，本題應(yīng)選AD。

26.ABD股份有限公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

27.ABD

28.CD本題考核點(diǎn)是合同的終止。(1)在買賣合同中，只有約定事由或者法定解除事由出現(xiàn)時(shí)，當(dāng)事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，貸款人只有在特定情況下才可以解除合同。

29.ADAD【解析】本題考核質(zhì)押權(quán)與抵押權(quán)。動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)的設(shè)定必須轉(zhuǎn)移質(zhì)物的占有，抵押權(quán)的設(shè)定不要求轉(zhuǎn)移抵押物的占有；抵押人可以繼續(xù)對(duì)抵押物占有、使用、收益，但動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押人不能直接對(duì)質(zhì)押物進(jìn)行占有、使用、收益。

30.ABCD解析：本題考核應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的情形。占有、使用國(guó)有資產(chǎn)的單位，發(fā)生下列情形的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定：(1)與外方合資、合作的；(2)實(shí)行股份制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營(yíng)的；(3)發(fā)生兼并、拍賣等產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的；(4)國(guó)家所屬單位創(chuàng)辦企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的；(5)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要界定的其他情形。

31.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請(qǐng)求權(quán)。第一次請(qǐng)求權(quán)是付款請(qǐng)求權(quán)，第二次請(qǐng)求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請(qǐng)求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

32.N本題考核操縱市場(chǎng)與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場(chǎng)的行為。

33.N本題考核著作權(quán)的許可。根據(jù)規(guī)定，為實(shí)施九年制義務(wù)教育而編寫出版教科書，除作者事先聲明不許使用的外，在教科書中匯編其已經(jīng)發(fā)表的作品時(shí)，可以不經(jīng)著作權(quán)人的許可，但必須向著作權(quán)人支付報(bào)酬

34.Y董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

35.N本題考核銀行結(jié)售匯綜合頭寸的核定。

國(guó)家外匯管理局及其分局核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實(shí)行限額管理。結(jié)售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

36.Y法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎(jiǎng)金分配方案是由廠長(zhǎng)提出方案，由職工代表大會(huì)討論通過。

37.N國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)指持有國(guó)務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)部門頒發(fā)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書的機(jī)構(gòu)。國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估指導(dǎo)監(jiān)督部門為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。

38.Y國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

39.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。

40.N本題考核重整計(jì)劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管理人”監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。

41.(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。本題由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的情形，符合規(guī)定。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2012年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2013年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(4)工商銀行的抵押權(quán)在2012年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2013年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

(5)廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為1000萬(wàn)元；

②乙可以獲得的清償額為1256－1000=256(萬(wàn)元)。

(6)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬(wàn)元，最高限額為500萬(wàn)元，因此中國(guó)銀行只能以500萬(wàn)元的變賣價(jià)款要求優(yōu)先清償。

(7)①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

(8)①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元，共計(jì)210萬(wàn)元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營(yíng)業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

42.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對(duì)定作人提供的材料應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對(duì)定作人提供的材料,應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn),發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

43.不需要再公告。根據(jù)規(guī)定收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的應(yīng)當(dāng)立即作出公告說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況本題中甲公司和B公司在收購(gòu)報(bào)告書公告后第20天完成股權(quán)過戶登記手續(xù)所以無(wú)需再公告。不需要再公告。根據(jù)規(guī)定,收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)立即作出公告,說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間,應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況,本題中甲公司和B公司在收購(gòu)報(bào)告書公告后第20天完成股權(quán)過戶登記手續(xù),所以無(wú)需再公告。

44.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為合法。根據(jù)規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意因此是合法的。丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為合法。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意,因此是合法的。

45.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對(duì)原要約的關(guān)鍵條款（數(shù)量、價(jià)款）作了修改，屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有l(wèi)個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對(duì)雙方當(dāng)事人訴權(quán)的行使產(chǎn)生一定的限制，在當(dāng)事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭(zhēng)議時(shí)，任何一方只能將爭(zhēng)議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行，同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

46.（1）①人民法院應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)；評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。②債權(quán)人B公司要求股東甲承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。③債權(quán)人B公司要求股東乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未金面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）①債權(quán)人B公司請(qǐng)求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。②債權(quán)人B公司請(qǐng)求董事王某承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院應(yīng)予支持；債權(quán)人B公司請(qǐng)求股東甲、股東丙承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。在本題中，協(xié)