會計的游戲游戲的會計

會計的“游戲”，“游戲”的會計小組成員及分工：1、蘇雪：非經(jīng)常性損益2、周道娟、朱華蓉：并購基金3、徐愛仙：商譽4、羅春蓮：溝通方案5、沙四花：披露的關鍵審計事項第一頁，共四十頁。一、非經(jīng)常性損益的判斷（一）非經(jīng)常性損益的概念（二）案例分析第二頁，共四十頁。根據(jù)證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號--非經(jīng)常性損益》的相關規(guī)定：“非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營相關，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經(jīng)營成果和獲利能力的各項收入、支出”，并明文規(guī)定將“處置長期股權投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益”劃分為非經(jīng)常性損益。（一）非經(jīng)常性損益第三頁，共四十頁。IAS8中規(guī)定：“明顯區(qū)于企業(yè)正常活動的事項或交易所產(chǎn)生的收益或損失，因此不會經(jīng)常或定期發(fā)生的為非常項目。如:資產(chǎn)被沒收;地震或其他自然災害?！钡谒捻?，共四十頁。1、

I公司的投資收益包括轉(zhuǎn)讓股權產(chǎn)生的損益及分步并購導致控股時確認的投資收益，雖該子公司的主業(yè)屬于投資類企業(yè)，但其長期股權投所產(chǎn)生的投資收益均屬于收購和轉(zhuǎn)讓股權過程中產(chǎn)生的投資收益，無正常持有長期股權投資期間被投資公司盈利、分紅產(chǎn)生；

（二）案例分析第五頁，共四十頁。2、長期股權投資與可供出售金融資產(chǎn)均屬于非流動資產(chǎn)，企業(yè)會計準則的規(guī)定轉(zhuǎn)讓非流動資產(chǎn)產(chǎn)生的收益應屬于非日常活動中產(chǎn)生的利得；

第六頁，共四十頁。3、I公司基于戰(zhàn)略發(fā)展的考慮進行各種長期投資，其主要目的并不在于短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓以獲取價差收益。因此，通過對外的長期股權，債權投資在持有期間所獲取的正常投資收益，應該作為經(jīng)常性損益處理。但是，I公司轉(zhuǎn)讓持有的長期投資屬于特殊業(yè)務，由此而產(chǎn)生的損益應全部作為非經(jīng)常性損益處理，否則無法合理地評價公司的盈利能力。第七頁，共四十頁。交易或事項的性質(zhì)：I公司處置長期股權投資交易的發(fā)生比較反常與企業(yè)主營業(yè)務(游戲)和其他經(jīng)營業(yè)務不太相關；

交易或事項發(fā)生的頻率：I公司處置長期股權投資交易事項的發(fā)生只是偶然發(fā)生，而且在目前看來沒有證據(jù)顯示該交易或事項一定要發(fā)生，則說明該交易或事項是非經(jīng)常性損益項目；交易或事項對報表使用者的決策影響：偶然的處置長期股權投資交易發(fā)生后，影響了報表使用者對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常的判斷，則說明該交易或事項是非經(jīng)常性損益項目。綜上述分析，I公司產(chǎn)生的投資收益屬于非經(jīng)常性損益項目。結合案例從以下幾方面綜合考慮：第八頁，共四十頁。二、并購基金（一）并購基金的概念（二）并購基金的運作模式（三）并購基金的盈利模式（四）案例分析第九頁，共四十頁。并購基金：是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，通過收購目標企業(yè)股權，獲得對目標企業(yè)的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。（一）并購基金的概念第十頁，共四十頁。兩種模式1、控股型并購基金2、參股型并購基金（二）并購基金的運作模式第十一頁，共四十頁。并購基金信息披露并購基金的信息披露是十分重要的。并購基金并未得到充分發(fā)展的主要原因就是并購市場缺乏有效的規(guī)則。并購信息披露不完善，并購重組透明度不高，市場交易效率下降，影響并購市場的競爭性、公平性。雖然關于并購基金信息披露的相關法規(guī)并沒有完善，但是在制作報表的過程中相關的信息也應該在財務報表附注中的重大披露事項中有所體現(xiàn)。在審計的時候可以對這一項目進行著重的審核。第十二頁，共四十頁。1、控股型并購基金（1）基本概念控股型并購基金的運作模式強調(diào)獲得并購標地的控制權，并以此主導目標企業(yè)的整合，重組及運營?？毓尚筒①徎鹉茏畲笙薅鹊靥岣卟①徯屎唾Y金使用效率，是美國并購基金的主流模式。（2）重要特征以獲得并購標的企業(yè)控制權為投資前提以杠桿收購為并購投資的核心運作手段以打造優(yōu)秀整合能力的管理團隊為安全保障第十三頁，共四十頁。2、參股型并購基金（1）、基本概念參股型并購基金并不取得目標企業(yè)的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協(xié)助其他主導并購方參與對目標企業(yè)的整合重組，以小量資本為支點，借助增值服務和網(wǎng)絡資源參與并購。通常參與的方式包括以下兩種：為并購基金提供融資支持向標的企業(yè)進行適當股權投資第十四頁，共四十頁。案例中，該基金設置投資決策委員會，負責基金對外投資決策。投資決策委員會由5名委員組成，上市公司及I公司派3名委員，合作方委派1名委員，另1人可根據(jù)項目情況設一名外部專家委員，投資決策須經(jīng)四票同意方為通過。綜上，我們認為案例屬于控股型并購基金。第十五頁，共四十頁。（三）并購基金的盈利模式1、打包收購+并購轉(zhuǎn)讓通過債務重組、破產(chǎn)重整以及管理升級，再整合其他的資產(chǎn)進行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過并購進行轉(zhuǎn)讓。并購基金不一定是不參與IPO，可以整合私有化再IPO。舉例：美國通用汽車，當時已經(jīng)申請破產(chǎn)保護，并購基金進去，通過各種方式打包重新再IPO。2、弘毅模式：整合上市舉例：弘毅收購江蘇的一家玻璃企業(yè)，再整合其他的六、七家玻璃企業(yè)，然后打包為中國玻璃在海外上市。由于控股，投資量大，收益也多。第十六頁，共四十頁。3、中信產(chǎn)業(yè)基金模式：協(xié)助產(chǎn)業(yè)資本并購，實現(xiàn)完整進入退出過程舉例：三一重工聯(lián)手中信產(chǎn)業(yè)基金收購德國混凝土泵生產(chǎn)商普茨邁斯特的全部股權，實質(zhì)上是杠桿收購，過程中配套有并購基金參與，中信可能通過給三一重工過橋融資，撮合一些并購貸款，幫助三一完成，之后占有一定的股權。因為高負債收購，這個股權擁有的總資產(chǎn)較大。4、建銀國際模式：并購借殼借殼前在資產(chǎn)方先進行投資，再往上市公司里注入因為借殼的資產(chǎn)規(guī)模往往比較大，賺的是相對利益，靠股票二級市場的差價來賺錢。如果股份比較大，未來還可以協(xié)助上市公司整合，不斷往里裝資產(chǎn)實現(xiàn)收益，這種方式是介于PE-IPO基金和并購基金的中間狀態(tài)。第十七頁，共四十頁。5、收購整合+換股轉(zhuǎn)讓并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過自己的整合，轉(zhuǎn)讓給上市公司，或是通過換股的方式再變成上市公司的參股股東。6、并購狙擊模式通過二級市場收購持有3%以上的股份，爭取成為上市公司的董事，游說進行分立或公司重組，以期價值能夠不斷釋放或是管理上能夠得到提升，股價能夠得到進一步的提升。這樣并購基金可以持有很多年之后退出。第十八頁，共四十頁。（四）案例分析I公司與深圳一家資本管理有限公司共同發(fā)起設立了一只文化娛樂產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙），同時共同出資設立一家有限責任公司擔任該產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人和基金管理人。產(chǎn)業(yè)并購模式為：PE+上市公司第十九頁，共四十頁。1、通過與PE機構合作設立并購基金的優(yōu)點（1）上市公司可以依靠并購基金進行外部融資、放大資金杠桿，解決并購重組資金來源問題；（2）產(chǎn)業(yè)并購面臨諸多風險，上市公司畢竟不是投資方面的專家，PE機構通常由財務人員、法律人員以及行業(yè)、金融等各方面的專業(yè)人士組成，有著較強的專業(yè)能力和豐富的投資經(jīng)驗，投資、并購重組具有先天的優(yōu)勢，上市公司通過利用投資機構的資源優(yōu)勢及其各種專業(yè)金融工具，能夠放大上市公司的投資能力，提高上市公司并購重組的運作效力；（3）上市公司與PE機構合作設立并購基金，基金投資方向大多數(shù)與上市公司自身的行業(yè)相關，上市公司通過利用PE機構在各方面的資源以及中介機構增值服務等方面，但有大量的投資目標可以選擇，可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)重組和升級，從而加強自身競爭力。第二十頁，共四十頁。2、通過與PE機構合作設立并購基金的弊端

“上市公司+PE”并購基金中，上市公司往往名義是有限合伙人，實際上是普通合伙人會導致較高的交易風險。因此，對“上市公司+PE”并購基金實際控制方即合并報表編制主體的識別，不僅僅是會計處理的需要，

更是控制并購基金風險、保護其他

有限合伙人

利益的基本要求。第二十一頁，共四十頁。3、并購基金的列報從控制的三要素來判斷上市公司是否對并購基金實現(xiàn)控制：I公司持股45%、合作的資本管理公司持股55%。公司設董事會，3名成員組成，中2名（含董事長）由合作的資本管理公司委派，公司委派1名董事；公司設監(jiān)事1名，I公司委派；公司財務核算由合作方負責管理，財務負責人1名，業(yè)基金的資金由I公司委派出納1名負責管理。該基金設置投資決策委員會，責基金對外投資決策。投資決策委員會由5名委員組成，市公司及I公司派3名委員，作方委派1名委員，1人可根據(jù)項目情況設一名外部專家委員，資決策須經(jīng)四票同意方為通過。第二十二頁，共四十頁。綜上所述，我們的結論是：上市公司的子公司I公司參與設立并購基金，其在并購基金中享有的權利足以主導并購基金的相關活動，

并且通過這些活動可以獲得可變回報，還能運用這些權利影響其回報金額，則可以確定上市公司對該并購基金實現(xiàn)控制，應該將其納入合并報表范圍。作為長期股權投資列報。第二十三頁，共四十頁。三、商譽1、商譽的概念2、案例分析第二十四頁，共四十頁。商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。第二十五頁，共四十頁。案例分析問題：A

公司對

B公司的投資成本5,000萬與所占份額4,000萬的差額1,000萬在合并報表中如何處理？A公司對D公司的投資應按多少金額入賬（按照1

元、還是按照所占份額

950

萬元），后續(xù)如何計量？第二十六頁，共四十頁。（1）差額1000萬在合并報表中應作為商譽列示；控股合并的情況下，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，即長期股權投資成本與購買日按照持股比例計算，確定應享有被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，購買方在其賬簿及個別財務報表中應確認的商譽。投資額小于投資者所占注冊資本份額時可以按照注冊份額記賬，注冊份額金額與實際出資金額的差額可以用資本公積-資本溢價來沖減，后續(xù)追加投資時也通過該賬戶核算。第二十七頁，共四十頁。

（2）對D公司的投資應按1元作為長期股權投資入賬，再按長期股權投資權益法將成本調(diào)整至950萬元，因為A公司雖只占股19%，但“鑒于上市公司在游戲行業(yè)里的資源”

說明被投資單位D的生產(chǎn)經(jīng)營需要依賴投資方A的技術或技術資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響，應按長期股權投資權益法進行后續(xù)計量。第二十八頁，共四十頁。需要關注的商譽問題（1）A公司對輕資產(chǎn)行業(yè)公司進行并購時的估價是否合理；第二十九頁，共四十頁。（2）

A公司商譽金額占總資產(chǎn)的28.22%、占凈資產(chǎn)的比例高達62.19%，是歸屬于母公司的凈利潤的3.87倍，故A公司商譽不能僅遵循會計準則的要求進行測試，還要考慮行業(yè)特性，說明A公司大金額商譽的減值風險比較高，雖然目前根據(jù)會計準則的要求測試未見發(fā)生減值跡象，但由于行業(yè)特性的問題將來一旦發(fā)生減值，對A公司的凈利潤影響是非常巨大的，一旦高額的商譽泡沫破滅，可能將使A公司兩到三年的凈利潤指標無法達到證監(jiān)會對上市公司要求的凈利潤指標，故A公司應根據(jù)行業(yè)特性等綜合分析對商譽進行減值測試。第三十頁，共四十頁。四、溝通方案注冊會計師在審計報告中溝通關鍵審計事項，能有助于加強注冊會計師與治理層就這些事項進行的溝通，同時還可能提高管理層和治理層對審計報告中提及的財務報表披露的關注程度。第三十一頁，共四十頁。（1）

轉(zhuǎn)讓股權產(chǎn)生的損益及分步并購導致控股時確認的投資收益應歸屬于非經(jīng)常損益事項需進行溝通；

（2）商譽減值問題需要溝通；

（3）與管理層的溝通；第三十二頁，共四十頁。按照《中國注冊會計師審計準則第1151號——與治理層的溝通》的規(guī)定，注冊會計師應當與治理層進行雙向溝通，其中可能就某些事項進行的溝通最為充分，財務報表使用者對這些事項感興趣，且呼吁增加這些溝通的透明度。例如，使用者對了解注冊會計師在對財務報表整體形成審計意見時作出的重大判斷尤其感興趣，因為這些判斷通常與管理層在編制財務報表時作出的重大判斷領域相關。第三十三頁，共四十頁。與治理層的下設組織溝通良好的治理原則建議：（1）邀請注冊會計師定期參加審計委員會會議；（2）審計委員會主席和其他相關成員定期與注冊會計師聯(lián)系；（3）審計委員會每年至少一次在管理層不在場的情況下會見注冊會計師。第三十四頁，共四十頁。溝通的事項可能包括：溝通的事項可能包括：（1）注冊會計師計劃如何應對由于舞弊或錯誤導致的特別風險；（2）注冊會計師計劃如何應對重大錯報風險評估水平較高的領域；（3）注冊會計師對與審計相關的內(nèi)部控制采取的方案；第三十五頁，共四十頁。（4）在審計中對重要性概念的運用；（5）實施計劃的審計程序或評價審計結果需要的專門技術或知識的性質(zhì)及程度，括利用注冊會計師的專家的工作；（6）當《中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》適用時，冊會計師對于哪些事項可能需要重點關注因而可能構成關鍵審計事項所作的初步判斷。第三十六頁，共四十頁。五、披露的關鍵審計事項（1）評估的重大錯報風險較高的領域或識別出的特別風險：

需要披露的有A公司多次進行的收購、轉(zhuǎn)讓股權相關的重大的非常規(guī)交易（2）與財務報表中涉及重大管理層判斷（包括被認為具有高度估計不確定性的會計估計）的領域相關的重大審計判斷：

①

管理層對轉(zhuǎn)讓股權產(chǎn)生的損益及分步并購導致控股時確認的投資收益應歸屬于非經(jīng)常損益事項的重大判斷；

②

管理層對