2021年安徽省馬鞍山市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2021年安徽省馬鞍山市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收人中，屬于企業(yè)所得稅免稅收人的是（）。

A.財(cái)政撥款

B.符合條件的非營(yíng)利組織的不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入

C.確實(shí)無法償付的應(yīng)付款項(xiàng)

D.依法收取并納入財(cái)致管理的政府性基金

2.根據(jù)我國(guó)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同價(jià)款約定不明確，又沒有政府定價(jià)或指導(dǎo)價(jià)可供參照時(shí)，合同價(jià)款的確定規(guī)則是（）。

A.按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行

B.按照履行合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行

C.按照糾紛發(fā)生時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行

D.按照訂立合同時(shí)訂立地的市場(chǎng)價(jià)格履行

3.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行的下列行為，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.任免國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)理

B.任免國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)

C.向國(guó)有資本控股公司提出董事人選

D.向國(guó)有資本參股公司提出應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事人選

4.

第

14

題

某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為50萬元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為13人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的是（）。

A.出資額為3萬元的股東提議召開B.4名董事提議召開C.未彌補(bǔ)的虧損為35萬元D.監(jiān)事會(huì)提議召開

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命

6.甲企業(yè)專門從事薯片生產(chǎn)加工，其持有乙薯片加工企業(yè)55％的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上－會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過了15億元，為了達(dá)到進(jìn)－步的控制，甲企業(yè)收購了乙加工公司剩余45％的股份，達(dá)到了全資控股，關(guān)于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的是（）。

A.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營(yíng)業(yè)額達(dá)到了申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此需要進(jìn)行申報(bào)

B.甲企業(yè)此時(shí)并購股權(quán)的行為不需要向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)

C.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營(yíng)業(yè)額未達(dá)到申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此不需要進(jìn)行申報(bào)

D.并購股權(quán)取得控制權(quán)的行為不屬于經(jīng)營(yíng)者集中的方式，不涉及申報(bào)的問題

7.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)及股東會(huì)決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會(huì)會(huì)議召開及決議作出的表述中，符合公司法律制度的規(guī)定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

B.只有丁可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

C.只要丙、丁表示同意，股東會(huì)即可作出增加公司注冊(cè)資本的決議

D.只要乙、丁表示同意，股東會(huì)即可作出變更公司形式的決議

8.第

18

題

根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于匯票法定禁止背書的情形有（）。

A.匯票被拒絕承兌B.匯票被拒絕付款C.匯票超過付款提示期限D(zhuǎn).匯票未記載付款日期

9.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的表述中，不正確的是()。

A.納稅人采取直接收款方式銷售貨物，為貨物發(fā)出的當(dāng)天

B.納稅人銷售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時(shí)收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天

C.納稅人采取委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天

D.納稅人進(jìn)口貨物，為報(bào)關(guān)進(jìn)口的當(dāng)天

10.某有限責(zé)任公司股東甲將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司股東乙。乙受讓該股權(quán)時(shí)，知悉甲尚有70％出資款未按期繳付。下列關(guān)于甲不按規(guī)定出資責(zé)任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任

B.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任

C.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對(duì)此不再承擔(dān)責(zé)任

D.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對(duì)此承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任

11.甲、乙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，出資比例為5:5，合伙企業(yè)事務(wù)由甲來執(zhí)行，合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.按3:7的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按6:4的比例分配損益

D.利潤(rùn)按3:7的比例分配，虧損由乙承擔(dān)

12.在中國(guó)甲公司與外國(guó)乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲公司通過乙公司提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資

B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資

D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

13.根據(jù)《行政復(fù)議法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于行政復(fù)議范圍的是（）。

A.對(duì)工商局作出的吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照決定不服

B.對(duì)工商局作出的罰款決定不服

C.對(duì)財(cái)政局作出的吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書決定不服

D.對(duì)稅務(wù)局作出的給予其職工的降職處分決定不服

14.甲向乙借款5萬元，丙為保證人，約定丙承擔(dān)保證責(zé)任直至甲向乙還清本息為止。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，丙的保證期間是（）。

A.主債務(wù)履行期屆滿之日起6令月B.借款發(fā)生之日起2年C.借款發(fā)生之日起6個(gè)月D.主債務(wù)履行期屆滿之日起2年

15.

第

4

題

根據(jù)《證券法》規(guī)定，收購要約的期限為（）。

A.不得少于15日，并不得超過30日

B.不得少于15日，并不得超過60日

C.不得少于30日，并不得超過60日

D.不得少于60日，并不得超過90日

16.根據(jù)事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列情形中，事業(yè)單位可以不進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的是()。

A.事業(yè)單位整體改制為企業(yè)B.事業(yè)單位部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位C.事業(yè)單位分立D.事業(yè)單位整體資產(chǎn)經(jīng)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)

17.下列各項(xiàng)中，屬于仲裁法律制度適用范圍的是()。

A.融資租賃合同糾紛B.農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛C.離婚糾紛D.行政爭(zhēng)議

18.甲、乙因買賣貨物發(fā)生合同糾紛，甲向人民法院提起訴訟。開庭審理時(shí)，乙提出雙方已經(jīng)簽訂了仲裁協(xié)議，應(yīng)通過仲裁方式解決。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，對(duì)該案件的下列處理方式中，正確的是（）。

A.仲裁協(xié)議有效，人民法院駁吲甲的起訴

B.仲裁協(xié)議無效，人民法院繼續(xù)審理

C.由甲、乙協(xié)商確定糾紛的解決方式

D.視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議。人民法院繼續(xù)審理

19.下列各項(xiàng)中，屬于增值稅混合銷售行為的是()。

A.建材商店在銷售建材的同時(shí)又為其他客戶提供裝飾服務(wù)

B.汽車銷售公司銷售汽車同時(shí)又為其他客戶提供裝修服務(wù)

C.電梯銷售商銷售電梯并負(fù)責(zé)安裝電梯

D.電信局為客戶提供電話安裝服務(wù)的同時(shí)又銷售所安裝的電話機(jī)

20.

第

12

題

關(guān)于保證制度，下列表述正確的是（）。

21.股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事?？梢蕴嶙h召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的條件是代表()以上表決權(quán)的股東、()以上董事或者監(jiān)事會(huì)提議。

A.1/51/2B.1/102/3C.1/101/3D.1/51/3

22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，符合規(guī)定的是（）。

A.公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

B.公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告

C.公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

D.公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上公告

23.第

24

題

依照有關(guān)法律的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是（）。

A.出資證明書B.季度會(huì)計(jì)報(bào)表C.年度會(huì)計(jì)報(bào)表D.企業(yè)清算會(huì)計(jì)報(bào)表

24.

第

18

題

上市公司對(duì)于其發(fā)行的、可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》的規(guī)定向有關(guān)部門報(bào)告并予公告。下列各項(xiàng)中，不屬于上市公司重大事件的是（）。

25.

第

3

題

下列選項(xiàng)中，屬于我國(guó)《公司法》中涉及的高級(jí)管理人員的是（）。

26.6月30日，張某到某商店買衣服，該商店故意隱瞞實(shí)情，將一件有隱蔽質(zhì)量問題的衣服賣給了張某，張某仔細(xì)檢查后未發(fā)現(xiàn)此瑕疵。7月6日，張某穿著該衣服上班，單位同事發(fā)現(xiàn)該衣服存在質(zhì)量問題。張某在8月1日向人民法院起訴了該商店。根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，下述觀點(diǎn)正確的是（）。

A.張某的訴訟時(shí)效期間為2年

B.訴訟時(shí)效期間自6月30日開始計(jì)算

C.訴訟時(shí)效自張某向人民法院提起訴訟時(shí)中止

D.訴訟時(shí)效自張某向人民法院提起訴訟時(shí)中斷

27.根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)支票出票人的票據(jù)權(quán)利時(shí)效為（）。

A.自出票日起6個(gè)月B.票據(jù)到期日起3個(gè)月C.被拒絕付款之日起6個(gè)月D.提示付款之日起3個(gè)月

28.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，不屬于企業(yè)所得稅免稅收入的是（）。

A.符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

B.在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)持有中國(guó)境內(nèi)非上市公司股份而取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

C.在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)持有中國(guó)境內(nèi)上市公司股票不足12個(gè)月而取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

D.在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)連續(xù)持有中國(guó)境內(nèi)上市公司股票12個(gè)月以上而取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

29.小明今年3歲，智力正常，但先天腿部殘疾。下列關(guān)于小明的權(quán)利能力和行為能力的表述中，正確的是（）。A.小明有權(quán)利能力，但無行為能力

B.小明有權(quán)利能力，但屬于限制行為能力人

C.小明無權(quán)利能力，且屬于限制行為能力人

D.小明既無權(quán)利能力，也無行為能力

30.根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間是()。A.銷售方收到第一筆貨款的當(dāng)天B.銷售方收到剩余貨款的當(dāng)天C.銷售方發(fā)出貨物的當(dāng)天D.購買方收到貨物的當(dāng)天

二、多選題(20題)31.甲乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同某些條款約定不明確。甲乙雙方不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，且按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣仍不能確定。下列說法符合規(guī)定的有（）。

A.質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行

B.價(jià)款不明確的，按照賣方所在地的市場(chǎng)價(jià)格履行

C.履行地點(diǎn)不明確。給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

D.履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行

32.下列選項(xiàng)中，屬于宏觀調(diào)控法的部門法的是()。

A.財(cái)稅法B.民商法C.金融法D.計(jì)劃法

33.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的有（）A.董事長(zhǎng)B.董事會(huì)秘書C.副總經(jīng)理D.持有該上市公司股份10%的股東

34.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中，仲裁協(xié)議無效的有()。

A.甲、乙兩公司在建設(shè)工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設(shè)工程合同被確認(rèn)無效

B.王某與李某在仲裁協(xié)議中約定，將他們之間的扶養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員會(huì)仲裁

C.鄭某與甲企業(yè)在仲裁協(xié)議中對(duì)仲裁委員會(huì)約定不明確，且不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議

D.陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，脅迫高某與其訂立將該合同糾紛提交某仲裁委員會(huì)仲裁的協(xié)議

35.下列各項(xiàng)中，須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議的方式通過的事項(xiàng)有()。

A.決定公司利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案B.決定發(fā)行公司債券C.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免D.決定公司的分立和合并

36.甲乙約定買賣一幅名畫，乙向甲交畫，甲無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)。乙將該畫交當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存。提存期間，因不可抗力致該畫毀損。下列說法正確的有（）。

A.乙已經(jīng)履行了對(duì)甲的義務(wù)B.公證機(jī)關(guān)有權(quán)要求甲支付保管費(fèi)用C.甲有權(quán)要求公證機(jī)關(guān)賠償該畫損失D.甲應(yīng)自擔(dān)該畫損失

37.

38.合伙協(xié)議對(duì)合伙人的財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題沒有約定，下列各項(xiàng)中，有關(guān)普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是（）。

A.向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意

B.向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需征得其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人

C.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意

D.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征得其他合伙人的一致同意

39.甲公司(經(jīng)批準(zhǔn)有權(quán)經(jīng)營(yíng)行紀(jì)業(yè)務(wù))受乙公司委托，為其購買某種產(chǎn)品。甲公司經(jīng)考察后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，以質(zhì)量較差的該項(xiàng)產(chǎn)品交付，致使乙公司在以該產(chǎn)品為原料進(jìn)行深加工時(shí)發(fā)生事故遭受財(cái)產(chǎn)損失10萬元人民幣。下列表述正確的有（）。

A.甲公司以自己名義與丙公司簽訂合同

B.對(duì)甲、丙公司之問的買賣合同，甲公司直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)

C.乙公司的財(cái)產(chǎn)損失應(yīng)由丙公司承擔(dān)

D.乙公司的財(cái)產(chǎn)損失應(yīng)由甲公司承擔(dān)

40.

第

31

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，財(cái)政違法行為的違法主體包括（）。

A.國(guó)家機(jī)關(guān)B.企業(yè)C.事業(yè)單位D.社會(huì)團(tuán)體

41.關(guān)于保險(xiǎn)合同的當(dāng)事人，下列表述錯(cuò)誤的有（）

A.保險(xiǎn)合同的當(dāng)事人是指保險(xiǎn)人和被保險(xiǎn)人

B.財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)中自然人和法人均可作為被保險(xiǎn)人，人身保險(xiǎn)中只能是自然人作為被保險(xiǎn)人

C.投保人指定受益人時(shí)須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意，但投保人變更受益人時(shí)無須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意

D.受益人為數(shù)人的，被保險(xiǎn)人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的，受益人按照相等份額享有受益權(quán)

42.

第

33

題

關(guān)于《公司法》對(duì)外投資的限制，下列說法不正確的有（）。

43.根據(jù)事業(yè)單位法律制度的相關(guān)規(guī)定，事業(yè)單位的下列情形中，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的情形有（）。

A.整體改制為企業(yè)B.以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資C.經(jīng)批準(zhǔn)事業(yè)單位整體資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)D.確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值

44.第

29

題

按照《仲裁法》的規(guī)定，仲裁協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容（）。

A.請(qǐng)求仲裁的意思表示B.仲裁事項(xiàng)C.選定仲裁所適用的法律D.選定的仲裁委員會(huì)

45.

46.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列人員中，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有()。

A.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)B.總經(jīng)理C.監(jiān)事會(huì)主席D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

47.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關(guān)金額及費(fèi)用后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)。下列各項(xiàng)中，屬于被追索人可請(qǐng)求其他匯票債務(wù)人清償?shù)目铐?xiàng)有（）

A.被追索人發(fā)出追索通知書的費(fèi)用

B.被追索人已清償?shù)娜拷痤~及利息

C.因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致追索人對(duì)他人違約而支付的違約金

D.持票人因票據(jù)金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤(rùn)損失

48.某封閉式基金經(jīng)理管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，擬在證券交易所上市交易。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合該基金上市條件的有（）。

A.基金募集期限屆滿，該基金募集的基金份額總額達(dá)到了核準(zhǔn)規(guī)模的85%

B.該基金份額持有人為1001人

C.該基金募集金額為人民幣3億元

D.該基金合同期限為12年

49.方圓公司與富春機(jī)械廠均為國(guó)有企業(yè)，合資設(shè)立富圓公司，出資比例為30%與70%。關(guān)于富圓公司董事會(huì)的組成，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。

A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B.董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應(yīng)履行董事職責(zé)

C.富圓公司董事長(zhǎng)可由小股東方圓公司派人擔(dān)任

D.方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅

50.事業(yè)單位的事業(yè)基金中的一般基金，其來源主要包括（）。A.A.從當(dāng)年事業(yè)收入中提取

B.從當(dāng)年事業(yè)結(jié)余中提取

C.從當(dāng)年未分配結(jié)余中轉(zhuǎn)入

D.從投入?？钪行纬傻慕Y(jié)余中轉(zhuǎn)入

三、判斷題(10題)51.

第

54

題

甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤(rùn)分配和虧損承擔(dān)的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應(yīng)分別按50%、30%、20%的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)虧（）

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)沒有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議;達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。()

A.是B.否

54.

A.是B.否

55.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)一方欲向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時(shí)，如合營(yíng)他方不同意，則欲轉(zhuǎn)讓出資方可以向合營(yíng)各方以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資。()

A.是B.否

56.甲在電冰箱上使用“天鵝”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)的分類，甲的“天鵝”商標(biāo)能夠被歸入的商標(biāo)類型屬于文字商標(biāo)和商品商標(biāo)。（）

A.是B.否

57.

第

51

題

甲簽發(fā)一張本票交受款人乙，金額為2萬元，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙取得本票后將金額改為5萬元然后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只負(fù)責(zé)付給2萬元。戊已付給丁5萬元，其所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

58.

第

47

題

對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

59.中原服裝廠與南方制造公司簽訂合同，要求服裝廠為制造公司生產(chǎn)1000套工作服，并于2013年12月20日交貨；制造公司于2013年12月26日付款。截至12月26日服裝廠仍未交貨，則南方制造公司也可以拒絕付款。（）

A.是B.否

60.外資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。()

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.【案例1】甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺(tái)精密儀器，甲公司于8月31日前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同，雙方約定由丙公司將100臺(tái)精密儀器運(yùn)至乙公司。8月1日，丙公司先運(yùn)了70臺(tái)精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8

日將70臺(tái)精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運(yùn)輸其余30臺(tái)精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司及時(shí)提供了擔(dān)保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺(tái)精密儀器運(yùn)往乙公司，丙公司在運(yùn)輸途中發(fā)生交通事故，30臺(tái)精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31

日前不能按時(shí)全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲乙公司訂立的買賣合同是否成立?并說明理由。(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?并說明理由。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?并說明理由。(4)丙公司對(duì)貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?并說明理由。

62.A有限責(zé)任公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯喪失清償能力,被債權(quán)人申請(qǐng)其破產(chǎn),法院依法受理該公司破產(chǎn)案件,并依法宣告其破產(chǎn)。清算報(bào)告如下(不限于):

(1)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)500萬元。

(2)欠公司職工工資100萬元。

(3)欠稅款50萬元。

(4)破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)30萬元。

(5)破產(chǎn)債權(quán)總額1000萬元,其中欠B銀行信用貸款100萬元。

要求:(1)說明該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序。

(2)說明破產(chǎn)債權(quán)人的分配比例。

(3)分析B銀行在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配中是否享有優(yōu)先權(quán),能分配到多少財(cái)產(chǎn)。

(4)回答破產(chǎn)程序終結(jié)后,應(yīng)當(dāng)由誰負(fù)責(zé)辦理公司的注銷登記手續(xù),向誰注銷。

63.甲企業(yè)書面授權(quán)其代理人張某以7～8元的單價(jià)與乙企業(yè)簽訂買賣合同。但張某在與乙企業(yè)的合同談判過程中，認(rèn)為甲企業(yè)的最高授權(quán)價(jià)格仍比正常的市場(chǎng)價(jià)格低，于是在與乙企業(yè)反復(fù)磋商下，于2007年7月1日與乙企業(yè)簽訂了單價(jià)為8.50元、合同標(biāo)的額為200萬元的買賣合同。最近3年，乙企業(yè)一直通過張某與甲企業(yè)簽訂買賣合同，但乙企業(yè)并不知道在該買賣合同中代理人張某已超越了其代理權(quán)。

根據(jù)合同約定，甲企業(yè)在2007年9月1日～5日期間向乙企業(yè)提供全部貨物，乙企業(yè)收到貨物在10天內(nèi)對(duì)貨物進(jìn)行檢驗(yàn)，并于10月1日前向甲企業(yè)支付全部貨款200萬元。2007年9月5日，甲企業(yè)按照合同約定將全部貨物交給乙企業(yè)，乙企業(yè)與9月7日對(duì)貨物進(jìn)行檢驗(yàn)時(shí)，發(fā)現(xiàn)部分貨物質(zhì)量有問題，但未通知甲企業(yè)。10月2日，甲企業(yè)要求乙企業(yè)支付200萬元的貨款，乙企業(yè)以部分貨物質(zhì)量有問題為由表示拒絕。

甲企業(yè)在對(duì)乙企業(yè)的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，乙企業(yè)拒絕付款的真正原因是乙企業(yè)已喪失支付能力，乙企業(yè)同時(shí)欠丙企業(yè)到期債務(wù)200萬元。但乙企業(yè)享有對(duì)丁企業(yè)的到期債權(quán)200萬元，由于乙企業(yè)管理混亂，乙企業(yè)一直沒有對(duì)丁企業(yè)主張其債權(quán)。

2007年10月20日，甲企業(yè)向人民法院請(qǐng)示以自己的名義代為行使乙企業(yè)對(duì)丙企業(yè)的到期債權(quán)200萬元。人民法院經(jīng)審理后認(rèn)定代位權(quán)成立，甲企業(yè)勝訴。裁定由丁企業(yè)向甲企業(yè)履行清償義務(wù)，同時(shí)甲與乙、乙與丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。

丙企業(yè)得知人民法院的裁定后，向甲企業(yè)主張應(yīng)由甲、丙平均分配丁企業(yè)償還的200萬元，甲企業(yè)表示拒絕。

要求：根據(jù)《合同法》、《合同法解釋》的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)甲、乙企業(yè)的買賣合同是否成立?并說明理由。

(2)乙企業(yè)拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

(3)人民法院的裁定是否符合有關(guān)規(guī)定?

(4)如甲企業(yè)代位權(quán)訴訟的訴訟費(fèi)為2萬元，該訴訟費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?

(5)丙企業(yè)的主張是否成立?并說明理由。

64.A股份有限公司為一家于2009年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)，其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會(huì)由7名董事組成。2011年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)：

(1)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2010年度虧損560萬元，股東大會(huì)決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

(2)A公司原董事會(huì)秘書甲因個(gè)人原因于2011年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2011年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

(3)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元，后由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1.88%股份的26位股東，于2011年4月聯(lián)名書面請(qǐng)求A公司董事會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司董事會(huì)除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2011年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據(jù)以上的情況及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題(1)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定。

(2)根據(jù)本題(2)所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定。

(3)根據(jù)本題(3)所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有。人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟？為什么？

65.某生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2010年5月發(fā)生以下業(yè)務(wù)：（1）銷售A產(chǎn)品收入為80萬元（不含增值稅），負(fù)責(zé)運(yùn)送A產(chǎn)品而取得的運(yùn)輸收入為8萬元。（2）為了促銷，以折扣方式銷售B產(chǎn)品的銷售額為200萬元（不含增值稅），折扣額20萬元，向購買方另開發(fā)票。（3）由于產(chǎn)品質(zhì)量問題，購買方退貨18萬元，但尚未收到應(yīng)退還的增值稅專用發(fā)票。（4）將自產(chǎn)產(chǎn)品用于職工福利10萬元（同類不含稅市價(jià)）、用于翻修辦公樓12萬元（同類不含稅市價(jià)）。（5）當(dāng)月該企業(yè)計(jì)算的應(yīng)納增值稅稅額是否正確？有哪些做法不符合稅收法律制度的要求？并予以更正。五、綜合題(5題)66.中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2011年7月在在對(duì)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

(1)甲公司報(bào)送的2010年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示：截至2010年12月31日，該公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為40000萬元。2011年1月，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲公司為A企業(yè)(非股東)5000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。

(2)2011年2月，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲公司為B公司(非股東)3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。已知，B公司的資產(chǎn)負(fù)債率為75％。

(3)2011年3月，甲公司擬為股東C公司8000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司召開股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保議案進(jìn)行審議時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為15000萬股(含C公司所持的3000萬股)，在表決時(shí)，C公司未參與該項(xiàng)表決，贊成票為7000萬股，反對(duì)票為5000萬股。

(4)2011年5月，甲公司擬為E公司(非股東)7000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。已知，甲公司1年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保額已達(dá)到資產(chǎn)總額的35％。甲公司召開股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保議案進(jìn)行審議時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為12000萬股，在表決時(shí)，贊成票為7000萬股，反對(duì)票為5000萬股。

(5)2011年6月，甲公司董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司為A企業(yè)的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司為B公司的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會(huì)能否通過為C公司的擔(dān)保?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容。甲公司股東大會(huì)能否通過為E公司的擔(dān)保?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，甲公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息?并說明理由。

67.

第

58

題

某日，A簽發(fā)一張商業(yè)匯票給收款人B，匯票記載的金額為人民幣8萬元，B依法承兌后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C，C獲得該匯票的第2天，因車禍而死亡，該匯票由其唯一的繼承人D獲得。D又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E，并依法提供了繼承該票據(jù)的有效證明，E獲得該匯票之后，將匯票金額改為人民幣18萬元，并背書轉(zhuǎn)讓給F，F(xiàn)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G。G在法定期限內(nèi)向付款人請(qǐng)求付款，付款人在審查該匯票后拒絕付款，理由是：（1）該匯票背書不連續(xù)。因?yàn)镃受讓該匯票時(shí)，是該轉(zhuǎn)讓行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D。（2）該匯票金額已被變?cè)?。隨即，付款人做成退票理由書，即為退票。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)回答下列問題：

（1）付款人可否以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由?為什么?

（2）G可以向本例中的哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?

（3）對(duì)此退票行為，如何界定當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任?

68.第

58

題

甲公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，某年8月18日人民法院作出受理債權(quán)人的破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定，并于同年8月25日予以公告。人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期為60日，自公告之日起計(jì)算。乙公司為甲公司債權(quán)人，享有15萬元的債權(quán)，因?yàn)槲词盏饺嗣穹ㄔ翰枚ㄊ芾砑坠酒飘a(chǎn)申請(qǐng)的通知，同時(shí)也未看到人民法院的公告，因此在60日債權(quán)申報(bào)期內(nèi)未申報(bào)債權(quán)。在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了一次分配后，才提出債權(quán)申報(bào)，乙公司的債權(quán)申報(bào)是否有效？管理人應(yīng)否接受其債權(quán)申報(bào)？

69.（6）如雙方無法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)該由誰承擔(dān)？說明理由。

70.2009年6月，甲公司將一臺(tái)價(jià)值900萬元的機(jī)床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管費(fèi)用為2萬元，由甲公司在保管到期提取機(jī)床時(shí)一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司購進(jìn)一批原材料，但因資金緊張，暫時(shí)無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機(jī)床作抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至l2月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機(jī)床變賣，以其價(jià)款抵償原材料款。

10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同（該轉(zhuǎn)讓機(jī)床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機(jī)床作價(jià)860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。

10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)？

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機(jī)床是否合法？說明理由。轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)如何處理？

(3)甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？并說明理由。

(4)甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？并說明理由。

六、問答題(1題)71.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丁在a企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、丙決定a企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說明理由。

參考答案

1.B(1)選項(xiàng)AD：屬于不征稅收入(而非免稅收入)；(2)選項(xiàng)C：屬于應(yīng)稅收入。

2.A本題考核點(diǎn)是合同履行的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，合同價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行。

3.D國(guó)家出資企業(yè)中應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產(chǎn)生。（P445）

【該題針對(duì)“（2015年）國(guó)家出資企業(yè)管理者的選擇與考核制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.D本題考核有限責(zé)任公司召開臨時(shí)股東會(huì)的情形。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)A未達(dá)1/10以上表決權(quán)；選項(xiàng)B未達(dá)到1/3以上董事；選項(xiàng)C則為股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。

【該題針對(duì)“有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.A(1)選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司肯定不設(shè)股東會(huì)；(2)選項(xiàng)B：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定；(3)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；(4)選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

6.B本題考核經(jīng)營(yíng)者集中免于申報(bào)的情形。根據(jù)規(guī)定，參與集中的－個(gè)經(jīng)營(yíng)者擁有其他每個(gè)經(jīng)營(yíng)者50％以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的，免于申報(bào)。本題中，甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營(yíng)業(yè)額雖然達(dá)到了申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)．但甲企業(yè)在并購之前已經(jīng)持有乙企業(yè)50％以上的股份，再進(jìn)行收購的，不需要進(jìn)行申報(bào)。

7.C代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，故選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。丙、丁二人共持股75%，擁有2/3以上表決權(quán)。

8.D本題旨在考查匯票法定禁止背書的情形。法定禁止背書的情形有三種：(1)被拒絕承兌的匯票。被拒絕承兌的匯票是指持票人在匯票到期日前，向付款人提示承兌而遭拒絕的匯票。(2)被拒絕付款的匯票。被拒絕付款的匯票是指對(duì)不需要承兌的匯票或者已經(jīng)付款人承兌的匯票，持票人于匯票到期日前向付款人提示付款而被拒絕的匯票。(3)超過付款提示期限的匯票。超過付款提示期限的匯票是指持票人未在法定付款提示期間內(nèi)向付款人提示付款的匯票。而本題D項(xiàng)匯票未記載付款日期屬于匯票未記載相對(duì)必要記載事項(xiàng)，不影響匯票本身效力。注意：是占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人

9.A選項(xiàng)A：采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天。

10.B【考點(diǎn)】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

11.D本題考核普通合伙企業(yè)的損益分配原則。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。因此，本題的選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。

12.D解析：(1)選項(xiàng)A：合營(yíng)企業(yè)任何一方不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保；(2)選項(xiàng)B：合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資，必須是自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且末設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)；(3)選項(xiàng)C：外國(guó)合營(yíng)者以貨幣出資時(shí)，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資；(4)選項(xiàng)D：外國(guó)投資者可以通過收購國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)。

13.D解析：行政復(fù)議是指公民、法人和其他組織認(rèn)為行政機(jī)關(guān)的具體行政行為侵犯其合法權(quán)益，依法向特定行政機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，由受理該申請(qǐng)的行政機(jī)關(guān)對(duì)原具體行政行為依法進(jìn)行審查并作出行政復(fù)議決定的活動(dòng)?！缎姓?fù)議法》規(guī)定了11種行政復(fù)議的范圍。對(duì)稅務(wù)局作出的給予其職工的降職處分決定不服是行政處分而非行政處罰，不屬于行政復(fù)議的范圍。

14.D【答案】D

【解析】(1)根本未約定：保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月；(2)約定不明：保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。

15.C本題旨在考查收購要約的期限。要約收購期限不得少于30天，并不得超過60天。故本題正確答案為c項(xiàng)。

16.D

17.A由于勞動(dòng)爭(zhēng)議和農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛不同于一般的經(jīng)濟(jì)糾紛，它們?cè)诮鉀Q糾紛的原則、程序等方面有自己的特點(diǎn)，應(yīng)適用專門的規(guī)定，因此，《仲裁法》不適用于解決這兩類糾紛，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、扶養(yǎng)、繼承糾紛是不能進(jìn)行仲裁的，因此選項(xiàng)c錯(cuò)誤。仲裁事項(xiàng)必須是平等主體之間發(fā)生的且當(dāng)事人有權(quán)處分的財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛。由強(qiáng)制性法律規(guī)范調(diào)整的法律關(guān)系的爭(zhēng)議不能進(jìn)行仲裁。因此，行政爭(zhēng)議不能仲裁，選項(xiàng)D錯(cuò)誤．

18.D(1)如果乙在人民法院“首次開庭前”提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)駁回甲的起訴，應(yīng)選A；(2)如果乙在人民法院“開庭審理時(shí)”才提交仲裁協(xié)議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理，應(yīng)選D。

19.C解析：本題考核增值稅混合銷售政策。選項(xiàng)A、B是兼營(yíng)行為；選項(xiàng)D是營(yíng)業(yè)稅的混合銷售行為。

20.C本題考核保證制度。保證合同中約定保證人代為履行非金錢債務(wù)的，如果保證人不能實(shí)際代為履行，對(duì)債權(quán)人因此造成的損失，保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責(zé)任的，人民法院不予支持；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的，如果法人的書面授權(quán)范圍不明，法人的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)保證合同約定的全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任；選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

21.C

22.A解析：本題考核公司合并的程序。公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

23.B依照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中

國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：(1)合營(yíng)各方的出資證明書(以物料、場(chǎng)地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)當(dāng)包括合營(yíng)各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件)；(2)合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；(3)合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。不包括季度會(huì)計(jì)報(bào)表。

24.D本題考核上市公司重大事件。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的屬于重大事件。因此選項(xiàng)D是正確的。

25.B本題考核公司高級(jí)管理人員的范圍。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

26.D本題考核訴訟時(shí)效期間和中斷的規(guī)定。出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；訴訟時(shí)效期間從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。在本題中，訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從7月6日開始計(jì)算，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；張某于8月1日向人民法院提起訴訟，引起訴訟時(shí)效中斷，而非中止，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

27.A本題考核票據(jù)權(quán)利的時(shí)效。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)支票出票人的票據(jù)權(quán)利時(shí)效，自出票日起6個(gè)月。

28.C【答案】C

【解析】在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)取得的境內(nèi)上市公司股息、紅利收入：(1)連續(xù)持有12個(gè)月以上的，免稅；(2)不足12個(gè)月的，征稅。

29.A（１）自然人從出生時(shí)起到死亡時(shí)止．具有民事權(quán)利能力（目前，我國(guó)不存在無民事權(quán)利能力的自然人），選項(xiàng)ＣＤ直接排除。（２）選項(xiàng)ＡＢ：不滿８周歲（無須考慮智力是否正常、身體是否殘疾等）的未成年人屬于無民事行為能力人。

30.C本題考核增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的規(guī)定。采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為貨物發(fā)出的當(dāng)天。【該題針對(duì)“增值稅的征收管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

31.AD本題考核點(diǎn)是合同的成立和效力。成立的合同不一定有效，甲乙之間的車輛買賣合同經(jīng)過要約與承諾，符合合同訂立程序的規(guī)定，所以合同成立。但是該合同違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的生效條件(買賣車輛應(yīng)辦理過戶手續(xù))，因而不發(fā)生法律效力。

32.ACD解析：本題考核經(jīng)濟(jì)法的體系。宏觀調(diào)控法包括三個(gè)部門法：即財(cái)稅法、金融法和計(jì)劃法。

33.ABCD根據(jù)規(guī)定，上市公司董事（選項(xiàng)A）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（選項(xiàng)BC）、持有上市公司股份5％以上的股東（選項(xiàng)D），將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司所有。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

34.BCD（1）選項(xiàng)A:仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力；（2）選項(xiàng)B:約定的仲裁事項(xiàng)超過法律規(guī)定的仲裁范圍的，仲裁協(xié)議無效；（3）選項(xiàng)C:仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或仲裁委員會(huì)沒有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效；（4）選項(xiàng)D:—方采取脅迫手段迫使對(duì)方訂立的仲裁協(xié)議無效。

35.BD解析：選項(xiàng)A、C事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過。

36.ABD（1）選項(xiàng)A:提存是債消滅的原因之一，《合同法》規(guī)定的提存是以清償為目的的；（2）選項(xiàng)B:提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)；（3）選項(xiàng)CD:標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。

37.ABCD

38.BD【正確答案】BD

【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

39.ABD本題考核行紀(jì)合同的相關(guān)規(guī)定。行紀(jì)合同是行紀(jì)人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動(dòng)，委托人支付報(bào)酬的合同。行紀(jì)人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對(duì)合同直接享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)，在第三人丙不履行合同義務(wù)而致委托人乙損失時(shí)，如果行紀(jì)人與委托人沒有另行約定，應(yīng)由行紀(jì)人甲承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

40.ABCD本題考核點(diǎn)是財(cái)政違法主體的種類。按照性質(zhì)的不同，財(cái)政違法行為的違法主體可以分為以下幾類：(1)國(guó)家機(jī)關(guān)；(2)企業(yè)；(3)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體和其他社會(huì)組織；(4)個(gè)人。

41.AC選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，保險(xiǎn)合同的當(dāng)事人是指投保人和保險(xiǎn)人；被保險(xiǎn)人和受益人為保險(xiǎn)合同關(guān)系人；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，投保人指定受益人時(shí)須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意，投保人變更受益人時(shí)也須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意；

選項(xiàng)BD表述正確，均符合規(guī)定。

綜上，本題應(yīng)選AC。

42.ACD本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

43.ABD經(jīng)批準(zhǔn)事業(yè)單位整體或者部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

44.ABD仲裁協(xié)議不包括選定仲裁所適用的法律。

45.ABC

46.AC【答案】AC

【解析】國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免。

47.AB選項(xiàng)AB屬于，根據(jù)規(guī)定，再追索權(quán)的范圍包括：已經(jīng)清償?shù)娜拷痤~及其利息、發(fā)出通知書的費(fèi)用；

選項(xiàng)CD不屬于，追索金額中不包括“間接損失”。

綜上，本題應(yīng)選AB。

（1）首次追索權(quán)的范圍：匯票金額、利息、取得拒絕證明的費(fèi)用和發(fā)出通知書的費(fèi)用；

（2）再追索權(quán)的范圍：已經(jīng)清償?shù)娜拷痤~及其利息、發(fā)出通知書的費(fèi)用。

48.ABCD根據(jù)規(guī)定，基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①基金的募集符合本法規(guī)定；②基金合同期限為5年以上；③基金募集金額不低于2億元人民幣；④基金份額持有人不少于1000人；⑤基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件?；鹉技谙迣脻M，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，開放式基金募集的基僉份額總額超過核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起10日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交驗(yàn)資報(bào)告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。本題中，選項(xiàng)A符合了封閉式基金募集成立的標(biāo)準(zhǔn)，因此也是符合上市的條件的。

49.ACD(1)選項(xiàng)A：由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投磷主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)中必須包括職工代表；(2)選項(xiàng)B：董事、監(jiān)辮任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù)；考生應(yīng)注意的是，只有當(dāng)董搿、監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選或者在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)”時(shí)，董事、監(jiān)事才有“堅(jiān)守職責(zé)”的義務(wù)；(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公詞章程規(guī)定(法律并沒有規(guī)定董事長(zhǎng)必須由大股東派人擔(dān)任)；(4)選項(xiàng)D有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

50.CD一般基金主要有兩個(gè)來源，一是從當(dāng)年未分配結(jié)合中轉(zhuǎn)入，二是撥入?？钚纬傻慕Y(jié)合中轉(zhuǎn)入。

51.Y本題考核合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)谋壤?。?duì)于合伙企業(yè)虧損分擔(dān)比例，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

52.Y本題考核締約過失責(zé)任的情形。丙企業(yè)和丁公司的行為符合構(gòu)成締約過失責(zé)任的條件。

53.Y

54.N【解析】本題考核經(jīng)濟(jì)法的淵源?！度嗣駧殴芾?xiàng)l例》屬于我國(guó)經(jīng)濟(jì)法淵源中的行政法規(guī)，制定主體為我國(guó)最高行政機(jī)關(guān)國(guó)務(wù)院。

55.N

56.Y本題考核商標(biāo)的分類。文字商標(biāo)是以文字為主組成的商標(biāo)，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標(biāo)；用于生產(chǎn)銷售的商標(biāo)上的標(biāo)記是商品商標(biāo)，由于是在電冰箱上使用，因此屬于商品商標(biāo)。

57.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)的變?cè)?。票?jù)上其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓?，在變?cè)熘昂炚碌娜耍瑢?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌娜?，?duì)變?cè)熘蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)。甲乙簽章在變?cè)熘?，?yīng)就2萬元負(fù)責(zé)；丙為變?cè)烊耍瑧?yīng)對(duì)其所變?cè)斓奈牧x負(fù)責(zé)，即對(duì)5萬元負(fù)責(zé)；丁簽章在變?cè)熘?，?yīng)對(duì)5萬元負(fù)責(zé)。

58.Y對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)作出“不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。

59.Y本題考核合同后履行抗辯權(quán)的行使。后履行抗辯權(quán)是指在雙務(wù)合同中應(yīng)當(dāng)先履行的－方當(dāng)事人未履行或者不適當(dāng)履行，到了履行期限對(duì)方當(dāng)事人有不履行、部分履行的權(quán)利。當(dāng)事人行使后履行抗辯權(quán)致使合同遲延履行的，遲延履行責(zé)任應(yīng)由對(duì)方當(dāng)事人承擔(dān)。本題中，中原服裝廠應(yīng)當(dāng)先交貨而未交貨，因此南方制造公司有權(quán)拒絕付款。

60.Y

61.【案例1答案】(1)買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。(2)甲公司的行為合法。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行義務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以中止履行合同。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。(4)丙公司對(duì)貨物毀損應(yīng)向甲公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人對(duì)運(yùn)輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

62.(1)該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后按以下順序清償:①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；③清償破產(chǎn)債權(quán)。(2)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配本題破產(chǎn)債權(quán)人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產(chǎn)債權(quán)總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配中不享有優(yōu)先權(quán)因?yàn)橄駼銀行信用貸款100萬元屬于破產(chǎn)債權(quán)額能分配到破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產(chǎn)程序終結(jié)后由管理人向破產(chǎn)企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)然后解散債權(quán)人會(huì)議等機(jī)構(gòu)。(1)該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后,按以下順序清償:①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；③清償破產(chǎn)債權(quán)。(2)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配,本題破產(chǎn)債權(quán)人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產(chǎn)債權(quán)總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配中不享有優(yōu)先權(quán),因?yàn)橄駼銀行信用貸款100萬元屬于破產(chǎn)債權(quán)額,能分配到破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產(chǎn)程序終結(jié)后,由管理人向破產(chǎn)企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù),然后解散債權(quán)人會(huì)議等機(jī)構(gòu)。

63.(1)甲、乙企業(yè)的買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)、代理權(quán)終止后以被代理人名義簽訂合同善意相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的該代理行為有效。在本案中由于最近3年乙企業(yè)一直通過張某與甲企業(yè)簽訂買賣合同而且8.50元的單價(jià)屬于正常的市場(chǎng)價(jià)格因此可以推定乙企業(yè)為善意相對(duì)人因此張某的代理行為有效張某以甲企業(yè)的名義與乙企業(yè)的買賣合同成立。(2)乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定在買賣合同中當(dāng)事人約定期間的買方應(yīng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或質(zhì)量不符合約定的情形通知賣方買方怠于通知的視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。在本案中約定的檢驗(yàn)期間為9月6～15日。但乙企業(yè)未在檢驗(yàn)期間內(nèi)將部分貨物的質(zhì)量不符合約定的情況及時(shí)通知甲企業(yè)則視為貨物的數(shù)量和質(zhì)量符合約定因此乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定債權(quán)人向次債務(wù)人提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。在本案中債權(quán)人甲企業(yè)向次債務(wù)人丁企業(yè)提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的人民法院裁定由丁企業(yè)向甲企業(yè)履行清償義務(wù)同時(shí)甲與乙、乙與丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅符合法律規(guī)定。(4)2萬元的訴訟費(fèi)用由丁企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定在代位權(quán)訴訟中債權(quán)人勝訴的訴訟費(fèi)由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)。(5)丙企業(yè)的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定債權(quán)人行使代位權(quán)其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。在本案中債權(quán)人甲企業(yè)的代位權(quán)訴訟成立因此其債權(quán)就其代位權(quán)行使的結(jié)果(200萬元)有優(yōu)先受償權(quán)因此丙企業(yè)的主張不成立。(1)甲、乙企業(yè)的買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)、代理權(quán)終止后以被代理人名義簽訂合同，善意相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。在本案中，由于最近3年乙企業(yè)一直通過張某與甲企業(yè)簽訂買賣合同，而且8.50元的單價(jià)屬于正常的市場(chǎng)價(jià)格，因此可以推定乙企業(yè)為善意相對(duì)人，因此張某的代理行為有效，張某以甲企業(yè)的名義與乙企業(yè)的買賣合同成立。(2)乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，當(dāng)事人約定期間的，買方應(yīng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或質(zhì)量不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。在本案中，約定的檢驗(yàn)期間為9月6～15日。但乙企業(yè)未在檢驗(yàn)期間內(nèi)將部分貨物的質(zhì)量不符合約定的情況及時(shí)通知甲企業(yè)，則視為貨物的數(shù)量和質(zhì)量符合約定，因此乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人向次債務(wù)人提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。在本案中，債權(quán)人甲企業(yè)向次債務(wù)人丁企業(yè)提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，人民法院裁定由丁企業(yè)向甲企業(yè)履行清償義務(wù)，同時(shí)甲與乙、乙與丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅符合法律規(guī)定。(4)2萬元的訴訟費(fèi)用由丁企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)。(5)丙企業(yè)的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。在本案中，債權(quán)人甲企業(yè)的代位權(quán)訴訟成立，因此其債權(quán)就其代位權(quán)行使的結(jié)果(200萬元)有優(yōu)先受償權(quán)，因此丙企業(yè)的主張不成立。

64.(1)A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會(huì)秘書屬于公司的高級(jí)管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。②甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。(3)①乙所得的好處費(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定．未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)．應(yīng)當(dāng)歸公司所有。②人民法院不應(yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定。給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)在收到書面請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級(jí)管理人員乙的行為向監(jiān)事會(huì)提出書面清求，而是向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會(huì)受理此案。65.該企業(yè)計(jì)算的應(yīng)納增值稅稅額不正確：（1）該企業(yè)銷售并運(yùn)輸A產(chǎn)品的行為屬于增值稅的混合銷售行為。根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，從事貨物的生產(chǎn)、批發(fā)或者零售的企業(yè)的混合銷售行為，視同銷售貨物，征收增值稅。所以，運(yùn)輸收入8萬元應(yīng)該計(jì)算增值稅。（2）銷售B產(chǎn)品的折扣額不能從銷售額中沖減。根據(jù)《增值稅暫行條例