公司治理綱要

公司治理綱要二OO五年八月目錄學第一章爪巖總芳說則硬……………曲……………滑……………何…鞠3昂第二章臨唇董事會私董事會構成籌及職責挎……………負……………裙……………童..3習董事會議事蕉規(guī)則據……………浙……………玩……………眠…..規(guī)6雷董事會的業(yè)序績評估秀……………帖……………購……………否..碼9派第四節(jié)卡董事的選舉珍……………券……………翠……………撒10吊董事考評及毫報酬殃……………轎……………菠……………熊…繳..宇15即董事長道……………諸……………棒……………耗……………印..崖16掩專躁門糠委員會纖……………博……………孫……………同…鐵……展..垮18赴董事會秘書籌……………澤……………晃……………綱………..伏19赤第三章坑戶高級管理人俯員浸……………直……………去…………叔.嶺.商24革總經理破……………晉……………喝……………尖…………逢...鑒25款其他高級管罪理人員憂……………掌……………免…………劍...振31厭總經理辦公乒會議春……………丸……………趟……………攀...戴33椅第四章熟綿附則玩……………誠……………蠻……………涂…猴...庸34凝第一章穩(wěn)總眉勻則兄第一條示俯為保護投資鈴者權益，提患高公司質量述、促進公司只規(guī)范運作，格保持公司持咳續(xù)健康發(fā)展按，根據《中烘華人民共和秩國公司法》辟（以下簡稱屯“蓬公司法蠶”包）導其他有關法隙律、法規(guī)的捏規(guī)定制定本煤綱要。惕第二條同治澳利集團有碰限公司（以滔下簡稱凱“呈公司墳”銜）恩系控依據《公司況法）｝和有伙關規(guī)定成立嘴的鉤有限鋤責任灰公司．象第三條瘦爬公司保護所上有者權益、壞作為公司的善所有者，享饑有法律、行診政法規(guī)規(guī)定霧的基本權益摧。旬第四條沒熄公司公平對坊待所有出資典人，倡導出替資人積極參騎與公司治理新、出資人獻對法律、行饅政法規(guī)所規(guī)趙定的公司重石大事項享有爹知情權和參繼與決定權。燭第五條默乞公司建立內屋部制衡機制蘆，正確處理轎公司與濟南響市國有資產較管理委員會忍（以下簡稱繳“塔國資委驚”桶）、國資委鎮(zhèn)與董事會、論董事會與董展事長、董事做會和總經理桂、董事會和史總經理與監(jiān)泄事會的關系飽，強化監(jiān)事羊會的監(jiān)督職姐能。奏第六條巾久公司建立健齒全績效評價社與激勵機制曉，強化董事傍和高級管理瓶人員的誠信屑勤勉義務和掃責任建立公獲司與各級經蹄營者之間的炸新硬型契約關系兼，提高經營它者的和極性小，實現公司侵價值和股東紛價值最大化董。距第七條拿跳公司保障各爺利益相關者胡的合法權益墻，重視社會用效益，積極次參與公益事漁業(yè)召?；畹诙恼伦酝聲岬谝还?jié)晉用董事會構成透及職責覺第八虧條惱蛾董急會應認靈真鍵履行有關法散律、法規(guī)和宴公司章程規(guī)紙定的職責，剖確保公司遵爺守法律法規(guī)得公平對待所線有出資人炎，并關注利專益相關者的秤利益。買第九出條投靠公司董重會裕由希7濱名董事組成截，董事會設界董事長澇1印人淚，協副董事長瓦1濟人無董事會下設堆戰(zhàn)略決策、牙提名、審計壁、薪酬與考凈核等專門委揉員會協助董移事會行使其須職能。飼第十賞條黨茫董事會主要個職責仿（一）負責防召集設東大善會并向股東披大會報告工警作；惡（二）執(zhí)行魔股東大會的摧決議；神（三黎）制咽定公司的主負要目標和戰(zhàn)躺略；披（四）決定南公司的經營逆計劃和投資適方案；白（五）審批排公司預算；飛（六）保證此董事的提名匯過程公開透株明選聘和任質免公司高級捆管屋理人員；考（七）監(jiān)督勺公司重大投摸資、并購活脈動；酷（八）協調央董事、管理鵲層與大股東貸之間的利益題沖突；驅（九）確保遇公司會計與旁財務報告的掛完整性和一都致性宣（十）監(jiān)督室公司的風險健管理與財務奴控制系統；?。ㄊ唬┐_珍保公司遵守型國家有關法良規(guī)插（十二）確捷保公司治理撈結構的有效竹性；笑（十三）監(jiān)懲督公司的信助息披露過程盆；捏（十四）法曲律、法規(guī)或單公司章程規(guī)嚇定，以及股引東大會授予欲的其他職責淹。研第十一閃條繳均董事會的融遍資、投資權授（一）批準衛(wèi)公司的融資霉方案和政策損。身（二）董事透會有權決定糟公司總資產關項％以下的投赴資。董事會救進行投資決劈策時應建立晉嚴格的審查常和決策程序鵝；超過總資仍產游櫻％的重大投玻資項目，應椅報國資委簽批準。顏（三）制訂殿公司增加或澇者減少注冊格資本、發(fā)行銅債券或其他尊證券及上市忌方案。落（四）董事零會有權確定銷的風險投資斜范圍包括證籌券、債券、嚼產權。期貨眉市場的投資媽。風險投資艘運用資金所蹄占公司資產杯的比例不得納超過公司總頂資產的聾欠％。細第十二耕條具暮董事會的財雪產處置權路（一）決定李公司總資產鳥陳％以內的資執(zhí)產抵押及其免他擔保事項陰。（二）批鐘準公司不超攀過公司總資中產單臣％的慈善性挪捐贈。俘（三）制訂停公司的利潤灰分配方案和溜彌補虧損方豎案。即（四）擬訂趙公司重大收腰購、回購本便公司股票或萬者合并、分錢立和解散方牧案。蘇（五）決定遇公司不超過臣總資產施享％的收購、智出售資產行徹為。旁董事會在做糊出有關市場柜開發(fā)、兼并疏收購、新領浙域投資等方煌面的決策時郵，對投資額帥或兼并收購菠資產額達到欺公司總資產嫂11責％以上的項沃目，應聘請訴社會咨詢機磁構提供專業(yè)庭意見作為董冒事會決策的失重要依據。陜第十三踩條瞧學董事會的人凝事權稻（一）選聘來公司高級管橡理人員。賭（二）批準驗高級管理人象員的職位說鹿明。炒（三）制定蟲和批準總經雷理及其他高盆級管理人員鐮的薪酬方案惜。燈（四）定期紹聽取總經理割的工作匯報燃并檢查總經橡理的工作。視（五）維持烤管理隊伍的客持續(xù)性和穩(wěn)部定性，評估衫管理層的業(yè)紋績。（六）尊聘任法律顧疫問。協（里七）向股東斧大會提請聘回請或更換為蜂公司審計的妹會計師事務哄所。眾第根十陡四板條捧蠶董事會的宏倉觀調控權敘（一）制定友董事會議事蓋規(guī)則，確保叼董事會的工縮作效率和科薄學決策。賠（二）界定霜董事會職責貪和管理層職拴責。柴（三）洞察洗公司前進中邊的阻礙并把耳握變化的方殃向，提議公勞司戰(zhàn)略方向襖上的轉變。依（四）確認約董事會的信納息需求并安失排及時的信定息供給。尸（五）審視艦董事獲得的揚信息，確保裕其準確性和督充分性。蝕（六）在董灘事會會議上直，討論公司垂面臨的重大藍商業(yè)機會與非威脅。（七緊）每年至少鍵兩次討論公俊司前進的障局礙和影響公貧司的重大變果化。肉第十罷五滅條撓付董事會監(jiān)督器雇員關系的塵職權切（一）監(jiān)督瘦公司高級管丈理人員遵守惹職業(yè)道德。頓（二）監(jiān)控艘公司的招聘狀和員工發(fā)展厚，保證多樣愿性和公平的史晉升機會。沫第二節(jié)秘吳董事會議事龍規(guī)則菠第十六她條淡希董事會應每矛季度至少召貍開一次會議容，由董事長遲負責召集，教于會議召開蠢十日以前書丘面通知全體矩董事。勺第十七絮條融辰有下列情形量之一的旗圣董事長應在林五個工作日撒內召集臨時滾董事會會議抓（一）董事虜長認為必要建時；貧（二）三分拖之一以上董誕事聯名提議桂時沈（三）全體仙獨立董事的良二分之一提位議時澇（四）監(jiān)事記會提議時；仙（五）總經簡理提議時。與第十八床條寬緩董事會召開翠臨時董事會亮會議的通知飛方式為魚：專人送出焰、郵件或者池商通知時限為家：臨時董事姿會會議至少嫩應于召開三攪日以前通知敢全體董事。疤如有前條所李列之（二）角、（三）、池（荒四）、（五補）規(guī)定的倩井形董事長不交能履行職責藝時，應當指挪定副董事長證或者一名董輝事代其召集爐臨時董事會司會議；董事茫長無故不履大行職責，亦館未指定具體縱人員代其行助使職責的，做可由副董事輕長或者二分料之一以上的課董事共同推品舉一名董事勇負責召集會站議。哭第十九濟條欣濱董事會會議泰通知應包括蠻以下內容料（一）會議叼日期和地點弓；創(chuàng)（二）會議除期限；拴（三）事扮由及議題；聾（四）發(fā)出戶通知的日期沉。惱第二十體條吳斃董事會應向膝所有董事提遙供足夠的資晉料。董事會克召開會議應執(zhí)在發(fā)出會議連通知的同時蛋，將會藝議議題的相型關背景資料券和有助于董導事理解公司膏業(yè)務進展的臥信息和數據年送達離所有董表耳，紹當形2和名以上獨立守董事認為資患料不充分或私論證不明確咽時腔科可聯名志提出緩開董卻事會會議或藏緩議董事會偏擬議的部分痕事麻項，董事會貌應予以采納運。攏第二十一椒條僵問董事會會議查應當由二分僑之一以上的蛋董事出席方考可舉行。每崇一董事享有矮一票表決權繼、董事喪會做出決議窗必須經全體跌董事的過半儉數通過。夏第二十二助條皂包臨時董事會藏會議在保障芬董事充梳分表達意見識的前提下、苗可以用麻方式進狀行并做出決典議，并由參慎會董事簽字燒。背第二十三條俱恥董事會會議尚應當由董事秩本人出席閃，董事因故歡不形能出席的姜，可以書面膛委托其他董辰事代為出席雙，旱委托書應當伴載明代理人擠的姓名，代延理事項、僅尺限和有效期尾限，并由委煙托人簽名或捧蓋章、代為應出席會議的哪董事應當在氏授權范圍內窄行使董事的策權利。董事踐未出席董事披會會議亦未竭委托其他董誰事代為出席出的視為放棄趟在該次會議皮上的投票權宏。勞第二十四到條凝集獨立董事不寨能親自出席魄會議只能委僚托其他獨立兇董事代為出債席鳳，但串必須保證每蒼次董事會會梳議至少有兩代名獨立緣董事親自參糠加、為保持緞獨立董事的評獨立性，獨術立董事不接獨受除獨立董伶事之外的其殘他董事的委潔托。史第二十五欄條米報董事會決議館表決方式為要核：既可以采糕取舉手表決跪方殖式，服也可以采取批投票表決方惜式、每名董己事有一票表駕決權。商第二十六宣條薄兔董事會會議刪應當有會議慮記錄，出席賴會議的董事霞和記襪錄人應當在替會議記錄上糾簽名、出席渴會議的董事峽有權要求在炮記錄念上對其在會麗議上的發(fā)言充做出說明性鉤記載、董事喘會會議記錄病作為公司檔孤案由董事會培秘書保存、計董事會會議樣記錄的保管偉期限為永久系保存。軋第二十七蜜條成悟董事會會議炊記錄應當完際整、真實杏。跌董事會會議租記錄應包括胳以下內容兵（一）會議囑召開的日期野、地點和召墳集人姓名保（二）出席眾董事的姓名吐以及受他人阻委托出席董綱事會的董事里（代理人）杯姓名；愛（三）會議墊的每項議程日；贊（四）董事盞發(fā)言迷要點；棗（五）每一悉決議事項的胞表決方式和雖結果（表決巨結果應載明泉贊成、反對但或棄權的票下數）。爛第二十八多條汪勿董事會秘書雕要認真組織護記錄和整理植會議所議事晉項。董事會絞會議記錄應咳作為公司的說重要檔案妥廢善保存羊，填以作為日后仍明確董事責漫任的重要依貌據。蔬第二十九煮條稼草董事應當對余董事會的決妙議承擔責任沾、董事會決蔑議違李反法律法規(guī)收或者章程粘，反致使公司遭挎受損失的蜂，涂參與決議的降董事對公司庸負賠償責任啦。但經證明肌在表決時曾全表明異議并斃記載于會議全記錄的，該較董事可以免薄除責任。漸第三節(jié)今錦董事會的業(yè)費績評估膽第三十信條幸餐對董事會的題業(yè)績評估由籍監(jiān)事會負責奮。趁第三十一續(xù)條液怠董事會業(yè)績摘評估的目標剖完善公司治幻理，使董事繁會能夠維護桃股東及利益窩相關者的長跡遠利益、通僅過科學、客諒觀的反映董渠事會的業(yè)績彈，進而科學母地制定董事板報酬。臘第三十二凡條歸縫董事會業(yè)績辯評估的頻率判對董事會的材業(yè)績評估每客年進行一次皮，在特殊事謹件如董事會爽未能達到戰(zhàn)姐略目標或者魚環(huán)境發(fā)生重箱大改變等條地件下，也可灶以對董事會介進行臨時評折估。膀第三十三恒條瓶眾董事會業(yè)績難評估的方式昌對董事會業(yè)伐績的評估可約以由監(jiān)事會凱獨立進行．盆也可以由監(jiān)序事會借助外太部顧問或專纖業(yè)評估機構莖進行。錄第三十四衫條翻驢董事會業(yè)績端評估的內容臥（一）董事代會會議情況倆；憑（二）董事剖會的規(guī)模、胃組成和獨立輔性；斑（三）董事父對公司現狀抬與發(fā)展的熟臉悉情況；遲（四）董事鉛會團隊合作嘴以及與管理膊層的關系；躁（五）專門醬委員會會議紡情況；噴（六）董事鋤會與專門委混員會之間的膨信息溝通情趙況；愿（七）高級津管理層的評精估和報酬；喉（八）繼任磁計劃；香（九）道德止與守法；托（十）利益梅相關者利益摧的維護情況肢；兆（十一）公背司經營業(yè)績柜及主要指標那完成情況等鹿。激第三十五暗條賊姻董事會評估糧要素游（一）確保營監(jiān)事會對董捉事會評估銜的獨立性，賀也仿為了增加董爐事會評估的證可信度，對黃董事會業(yè)績預的評估必須挎獨立于管理陡層的影響，責保證監(jiān)事會化在整個評估反過程中處于鵲主導的地位致、監(jiān)事會應昏創(chuàng)立并控制壺評估方法和獎標準．屆（二）科學神的設定評估童程序和目標承、監(jiān)事會應鏡就董事會業(yè)寫績的評估程愚序制定明確攝的目標，并李確保每位監(jiān)填事都參與制悔定該程序。亂（三）確保鳴坦誠、保密本和信任、監(jiān)草事會應倡導贏評估過程的凳坦誠、公平抵、公開和謹剃慎，同時應靠確保評估過詢程對每一位策參與者的意裹見和反饋嚴邪格保密。案（四）定期拘審議評估程升序、監(jiān)事會誓應定期審議激評估的操作旨和標準，以秤測定其有效附性和對變化裹所需要的敏濫感性，并確父保其繼續(xù)有指效和恰當。扔（五）監(jiān)事慣會應每年向盤股東大會報津告評估結果廁。津第四節(jié)衛(wèi)丈董鐘借事支第三十六買條戴品董事的任職隆資格念（一）董事瞇為自然人董脆事無需持有放公司股份。巡（二）董事痛應具備發(fā)展沾戰(zhàn)略、財務膨、法律等知適識及相關工速作經驗。貢（三）具有動董事任職資介格，并具有檔1渴、正直和責弊任心、董事論會成員應在鴨個人和職業(yè)蹦行為中表現筍出高尚的道屠德和正直的拜品質，愿意觸按董事會決花定行動并且城愿意對自身版行為負責。攪2核、敏銳的判立斷力。董事撐會成員應具詢備能夠對各沃方面問題作嫁出明智的、否成熟的判斷昆的能力。感3紛、財務知識挽。董事會的貍一項重要任龜務是監(jiān)控公貸司的財務業(yè)元績，董事應襖能夠解讀資意產負債表、協損益表和現購金流量表，創(chuàng)應了解用來鹿評估公司業(yè)浴績的財務比麥率和必要指尚數。惑4宣、團體意識侮、董事應重粘視董事會整達體的業(yè)績，與樂于傾聽他晝人意見，具椒有富有說服珍力的交流能跑力，同時愿少意以公開討根論的方式提芬出一些尖銳燥的問題。謀5勵、高業(yè)績標叉準、董事會四成員應具有曬能夠反映高胳業(yè)績標準的女個犯人成就。瞇6獻、獨立董事吹的任職資格校另有規(guī)定。榜（四）《公器司法》第孩57餃條、第偶58駕條規(guī)定的情建形以及被中致國證監(jiān)會確窄定為市場禁盒入者，并且紋禁入尚未解松除的人員，慈不得擔任公粉司的董事。雜第三十七析條站兩董事應當遵頌守法律、法牢規(guī)和公司章缸程的規(guī)定，互忠實履行職涼責，維護公思司利益。當穩(wěn)其自身的利婚益與公司和具股東的利益貍相沖突時，般應當以公司日和股東的最貓大利益為行頭為準則，并刷保證找（一）在其毀職責范圍內雄行使權利，叢不得越權舊（二）除經追公司章程規(guī)欣定或者股東暢大會在知情動的情況下批灘準。不得同舊本公司訂立澤合同或者進菠行交易；眉（三）不得專利用內幕信存息為自己或頓他人謀取利爺益徐；菜（四）不得誼自營或者為蒜他人經營與薪公司同類的鼠營業(yè)或者從叔事損害本公勞司利益的活艙動；彼（五）不得亦利用職權收業(yè)受賄賂或者諷其他非法收賞入，不得侵阻占公司的財旬產；午（六）不得腹挪用資金或濃者將公司資共金借貸給他錯人；贊（七）不得誘利用職務便卷利為自己或求他人侵占或夠者接受本應誘屬于公司的健商業(yè)機會；仙（八）未經拒國資委科在知情的情梳況下批準，押不得接受與泊公司交易有統關的傭金；副（九）不得抱將公司資產遲以其個人名偽義或者以其幸他個人名義緊開工帳戶儲福存售；無不得以公司味資產為本公慕司的股東或灘者其他個人淹債務提供擔嫩保嶄；搏（十）未經悶股東大會在讓知情的情錫況下同屈意，不得泄峽漏在任職期對間所獲得的皇涉及本公司業(yè)的機密信息膊但在下列情霞況下，時可以向法院引或者其他政僅府工管機關淹披露該信息辯l靈、法律有規(guī)鐵定；列2毒、輕公眾利益有瞧要求；之3洋、該董事本射身的合法利扭益有要求。足第三十八勵條疊臣新董事應接競受相應的輔溪導和培訓愛（政一）新董事餓應接受董事任會安排的輔劫導吼病，系明確董事責諸任及履行職酬責的相關知酒識。?。ǘ┬露厥聭邮芤r董事培訓。貫（三）新董歷事應熟悉公薄司歷史啦，特別是最奏近三年的年奧報、董事會賄會議決議匯伯編以及公司蒜其他信息；玩同時應與高并級管理人員太接觸，熟悉燥公司的運作鳳，對公司進玻行現場勘察模等。謀第三十九乏條額恐董事應當謹俱慎、認真、盯勤勉地行使蘆公司所賦予冰的權利，并郵做出以下承形諾委：雙（一）時間壓和努力。鏈董事應保證脈有足夠的時壤間和精力履渣行其應盡的然職責。創(chuàng)（二）專業(yè)誕知識和持續(xù)本的教育。董防事必須參加厭監(jiān)管部門為針董事襖和獨立董事歡舉辦的培訓柄班，以了解引作為董事和罷獨立董事的晴權利、義務膏和責任以及為有關法律法罩規(guī)，掌握作邁為董事和獨夏立董事應具砍有的專業(yè)知處識。陪（三）對自呆身責任的承奉諾豐1冒、公平對待集所有股東。陸2義、認真閱讀冊公司的各項皂商務、財務云報告，及時鋼了解公司業(yè)參務經營管理辯狀況。越3寺、以認真負給責的態(tài)度出座席董事會，貫對所議事項呆表達明確的諷意見、董事披必須對自身桿行為給公司謝和股東造成耗的損失承擔暖相應的責任畜。濾4動、董事無法臺親自出席董料事會，不得屈轉讓其表決堡權，可以書焦面形式委托漿其他董事代仗為出席并在舞表決中就已戀知議題投票菠，但要獨立俘承擔法律責鬼任。源5擋、董事應親稻自行使被合畫法賦予的公揭司管理處置指權不受他人艦操縱．仔6割、接受監(jiān)事果會對其履行撈職責的合法彼監(jiān)督和合理溪建議。晴7膜、未經公司蝦章程規(guī)定或財者董事會的旺合法授權，禿不得以個人牛名義代表公智司或者董事世會行衡事。姑以個人名義民行事時，在臉第三方會合歌理地認為該革董事在代表蠻公司或者董罰事會行事的爬情況下，該千董事應當事述先聲明其立魚場和身份。絹（四）遵守晌有關法律法識規(guī)的承諾扇、遺遵守公司章撈程。布（五）有關憐關聯交易的刊承諾、董事醋個人或者其虧所任職的其彼他企業(yè)直接濤或者間接與梅公司已有的肅或者計劃中礙的合同、交繩易、安排有魚關聯關系時腫（聘任合同千除外）不論情有關事項在漲一般情況下嚼是否需要董另事會批準同庫意，均應當揚盡快向董事寺會披露其關晃聯關系的性碗質和程度。得除非有關聯久關系的董事帳按照要求向民董事會作了調披露，并且銳董事會在不跟將其計入法肺定人數，該難董事亦未參流加表決的會粒議上批準了當該事項公司肝有權撤銷該瀉合同、交易諸或者安排，象但在對方是愛善意第三人遞的情況下除膀外。吸公司有關聯睬關系的董事上回避和表決曠的具體程序膝遵循法律、前行政法規(guī)、玉上市規(guī)則及儲公司章程的章有關規(guī)定。迷等四十榮條秩烘董事的失誤補責任的界定弟及追究掙（一）董事藍應當在董事扣會決議上簽渾字并對董事悄會的決議承咬擔責任。董容事會決議違執(zhí)反法律、法碎規(guī)或者公司我章程，或對絹公司造成損事失的，投贊嫩成票的董事情對公司應承含擔賠償責任澡、但經證明鼠在表決時曾客表明異議并雖記載于會議另記錄的投反庸對票的董事拳，可以免除樓責任、對蟻在表決中投足棄權票或未直出席也未委易托他人投反澇對票的董事星不得免除責安任。房（二）董事暴會決議造成每股東和公司昨利益損失的桑，如證明參意與決策的董柿事已經按商訪業(yè)判斷原則倚行事確實履叔行了誠信與豪勤勉義務的書，可以免除口責任。神（三）任職子尚未結束舟的董事對因藏其擅自離職歪給公司造成替的損矢應當置承擔賠償責紫任?；⒌谒氖坏謼l狂欺董事的更換角應遵從以下野原則尿（一）董事詢連續(xù)二次未感能親自出席近、也不委托填其他董事出智席董事會會硬議，或連續(xù)鄰十二個月不訪親自出席董說事會會議，元或連續(xù)四次夠在董事會會婦議上與投棄權票視明為不能履行唱職責，董事娛會應當建議盟國資委贏予以撤換。遍（二）董事瞞可以在任期眉屆滿以前提孫出辭職。董袋事辭職應當森向董事會提茂交書面辭職薦報告。井（三）愚因董事的辭薄職導致公司昆董事會低于沾法定最低人城數時，該董萍事的辭職報麥告應當在下往任董事填補笛因其辭職產妥生的缺額后折方能生效、搖董事會應當刊盡快召集臨折時股東大會蕉選舉董事填濾補因董事辭堪職產生的空土缺。在股東王大會未就董豎事選舉做出窗決議之前，啟該提出辭職歸的董事以及傳余任董事會裂的職權應當遲受到合理的源限制。詳（四）董事討提出辭職或蜓任期屆滿，采其對公司和蓬股東的義務巡在其辭職報槳者尚未生效撿或者生效后渡的合理期限鼻內，以及任皇期結束后的籮合理期限內希并不當然解村除，其對公非司商業(yè)秘密疫保密的義務包在其任期結你束后仍然有港效，直至該述秘密成為公趟開信息。其蹄他義務的持孕續(xù)期間應當狐根據公平的極原則決定，姑視事件發(fā)生尾與離任時間仿的長短，以炊及與公司的伍關系在何種虹情況和條件偉下結束而定巡。概第五節(jié)皂懲董事的選舉榴第四十二逼條倆鉗董事候選人美的提名程序渡公司董事會努、監(jiān)事會、劉單獨或者合蒙并持有公司雷已發(fā)行股份駛的斷1朱％以上的股然東有權提名射董事候選人高。密（一）董事資會提名董事健候選人令l總、提名委員就會聽取董事拆會的意見并屋對董事會的流概況進行評療估。川2唇．對董事候緣選人進行資匪格審查。糊3平、對董事候耳選人進行評姥估和考察?，F4統、向董事會元提交董事候秒選人的名單族。叢5揉．董事會通娘過后，提交陳國資委批準貍。態(tài)（二）監(jiān)事搭會提名董事劣候選人擦1正、監(jiān)事會將落董事候選人哪名單及個人膝資料提交提卡名委員會審域核。援2功、監(jiān)事會應番于股東大會估召開之日前諒二十天將董燦事候選人名蹄單提交提名違委員會。撓3解、提名委員晴會對監(jiān)事會妨提名的董事湯候選人進行吐審核。經審束核，維若提交的董掀事候選人資芳格不符合有期關規(guī)定，提辨名委員會必器須于股東大老會召開之日垃前十五天將巴否決意見反筐饋給監(jiān)事會篩。綿4隆、監(jiān)事會必仗須于股東大辦會召開之日攪前十天重新養(yǎng)擬定董事候般選人名單，握逾期視為自毀動放棄董事惜提名權。耕第四十三種條附尚董事候選人形名單的確認防按照以上程勞序，由提名個委員會匯總凳合格董事候南選人名單提孤交董事會會網議通過。公你司步應提前提交荒國資委薪董事候選人憤名單和有關障資料。保證胳國資委對候垮選人進行澆了解。石第四十四竿條鞠戶董事的選舉獄按前述程序粉產生的董事識候選人均參暫加選舉隔，頂選舉可以采蟲取多數投票恨制，也可以挺采取累積投壘票制，董事道由出席窯選舉柳大會的二分賊之一以上繡人數頁通過，獲得睜票數較多者噸當選。獨立性董事和其他候董事應分別氧計算，以保籍證獨立董事決的比例。對第六節(jié)坦冬董事考評及眨報酬爸第四十五該條毯物新酬與考核剛委員會負責耗董事的績效煉考核和報酬目事宜。勒第四十六蠶條膚息在對董事個劇人進行評價營并確定報酬浸時，該董事絕應該主動回攏避，不得以坐任何方式干夏涉薪酬與考香核委員會對個其個人的考普核和報酬決活定。貼第洽四十七散條瞇夾對董事業(yè)績廊的考評每年方進行一次。徐第四十八臣條令親董事業(yè)績評列估的原則胡（一）確保皮獨立董事的賊獨立地位。色（二）科學沸地設定評估騾程序和目標代。奪（三）確?；继拐\、保密靜和信任。閥（四）定期禿審議評估程闊序。葡（五）在年搬度大會上披史露評估結果雕。愉第四十九急條猛梅董事業(yè)績評限估的目標部通過科學、要客觀地評估凈董事業(yè)績鑰，不斷完善萍公司的有效公管理與監(jiān)督隙，提高董事旁會履行對股漢東、公司以克及利益相關房者責任的有獅效性。脫第五十啊條戲某董事業(yè)績評崇估的標準違（一）敬業(yè)拒指標民1刻、董事會會盲議出席率，令董事親自參典加所有董事膠會會議的情繭況（如董事景不能參加應充書面委托其錘他董群事代以行使榨有關權力的辨情況亦在考涌核之列）；擇2趁、董事會專割門委員會會蓬議出席率：牛董事親自出恩席專門委員越會的情況。罩3量、股東大會艱出席率：董兼事親自衛(wèi)出席股東大蒸會的情況。蠟4轉、對股東大狡會報告和提烈案的閱讀與墓反饋搖：董事親應閱讀要提哈交給股東的爽所有報告和多提案，并及海時以書面形槳式提出意見希。指5像、對高級管渠理層提供信自息的閱讀與強反饋縮灑董事應認真予閱讀由管理露層提供的所變有信息，并林為在董事會房會議上討論廟有關內容做屢充分準備。局（二）董事嘆所具備的專星業(yè)知識指標岔及個篇人能力指標晶包括但不限錫于以下內容牌1潔、行業(yè)知識店2羊、國際市場籃知識；疊3亂、財務信息蛾的理解能力蔑；獄4送、商業(yè)判斷勺能力顆5榴、領導才能排6拴企業(yè)管理能豪力；輪7廊危機反應能線力針；缸8雁、溝通能力拆；手9稍、線團隊精種；數10隊、戰(zhàn)略遠景離。耽第五十一武條健傭董事內業(yè)績評估的拘程序問對董事的業(yè)只績評估由薪蠢酬與考孩委豈員會負責程挎序如下：渡（一）確見定評估指標言體系村（二）確定病評估方法；介（三）根據已評估指標體這系和方法對虎董事業(yè)績進增行定量和定閥性評薪估；妻（四）披露告董事業(yè)績評洪估結果。內下容包括董事尚出席和委托鉗其他董事出啟席董事會會吩議情況董事看參與董事會接決議時表決夕投票情況董導事對公司業(yè)勵績?yōu)槎聲补ぷ鞯呢暙I株和作用寄；鐘薪酬與考核犬委員會對董戒事的評價情飄況等虎。瑞第五十二震條汪左董事眉的報酬馳董事在公司怪領取適當的廢董事工作津醋貼費它，諒董事工作津碧貼包括差旅翼交通補貼、勁會議出席費笑和業(yè)績獎金啄等內容、董菜事津貼的具餃體數額每屆慨制定一次，階按年發(fā)放。較董事報酬方蔑案由董事會桑薪酬與考核激委員會制訂因，需國資委嶼審議木通過，并在申公司年報中縮進行披露。羅為了保證混追究董事責姨任的有效性準，也為了吸平引合格人才蠟出任董事并罩大膽開展工蛛作票騎公司可以為惜董事購買責斬任保險。往第七夜節(jié)鑰神董事長幅第五十三皇條艙臥董事長的任促職資格錢（一）董事至長和副董事割長必須由公百司董事擔任烏。裙（二）為有表利于董事會趴對經理層的闖有效監(jiān)督殖，訊董事長和總災經理原則上襖不應由同一碎人擔任、如固果董事長和匆總經理由同黨一人擔任，份則公司董事貢會成員中應常至賠少包括二分作之一的獨立翼董事。胸第五十四套條凈褲董事長的主談要職權怪（一）主持勾股東大會和站召集、主持燒董事會會議喜；顆（二）督促笑、檢查董事診會決議的執(zhí)紫行肚（三）簽署容公司股票、躲公司債券及設其他有價證勇券煉（四）簽署權董事會重要革文件和其他琴應由公司法桂定代表人簽述署的其他文遮件杜（五）行使馳法定代表人濕的職權；都〔六）在發(fā)火生特大自然少災害等不可臟抗力的緊急盲情況下對公戒司事務行使譯符合法律規(guī)眾定和公司利憂益的特別處康置權并在事拌后向公司董拔事會和股東渡大會報告雙（七）在董阻事會授權范關圍內永：采1馳、批準不超姿過最近經審滔計的公司總蔑資產鹿2徒％的投資項吧目；瀉2括、批準不超熄過最近經審主計的公司總厚資產聰2歸％的對外投嘆資很；慣3攔、委派下屬駱控股、參股殘公司董事、句監(jiān)事攻；嚇4莫、批準不超哄過最近經審斑計的公司總嗓資產麗2比％的風險投看資、資產抵擦押及其他擔但保事項現5豎、違董事會授予狀的其他職權扒。寺第八節(jié)喊端專門委員會脖第五十五條臘廟董事會設立賠提名、薪酬促與考核、戰(zhàn)秩略決策、審粗計等專門委盾員會，協助潮董事會行使卸其職權，董泳事會應制定饅各專門委員畏會的職責、睛議事程序、舞工作權限各俗專門委員會愧必須具有獨失立性和專業(yè)醬性、除公司自章程及其他犧有關法規(guī)規(guī)匆定必須由董炮事會會議做端出決定的事伸項外，董事均會可以將部由分權力授予棉專門委員會虎。鴿第五十六什條冤覺各專業(yè)委員運會成員每屆態(tài)任期三年，即自聘任之日辛起至下屆董叢事會成立之醒日止。蓮第五十七曉條含邁專門委員會侵成員由董事姻會任免。構第五十八虎條盞努專門委員會選成員的選舉剛（一）董事純會應首先選美舉產生提名貧委員會攀；售（二）提名點委員會提名反其他委員會嫂成員人選；和（三）董事野會對提名委惱員會的提名枯進行表決；秤（四）確定本各委員會成脊員。觀第五十九念條憂秒專門委員會雁主席的選舉善（一）提名瞧委員會主席搬由董事長提巡名，董事會春選舉產生；磨（二）提名周委員會提名嘗各委員會主童席人選，并貸報請董事會口；（三）董少事會選舉各畢委員會主席更。拆第六十頂條諒劉專門委員會壘主席在與委匠員會成員協毅商之畝篩常糊炮貍喜晶己含押婦便岸尋后，決定委燥員會會議召敢開的頻率和累時間。悟第六十一辯條楊崖專門委員會墨主席在與委梨員會成員協貫商之后，擬譽定委員會工秧作議程。對第六十二土條傻鼻提名委員會君由踐3—5搖名委員組成詠。恩第六十三孔條安寒提名委員會漆的主要職責費（一）分析掉董事會構成陸的情況，明正確對董事的造要求。嘆（剃二詳〕制訂董事釘選擇的標準待和程序。原（三）廣泛情搜尋合格的睛董事候選人調。駱（四）對股阻東、監(jiān)事會綱提名的董事圓候選人進行替形式審核。到（五）確定將董事候選人福，經董事會出審議通過后合提交股東大醒會進行表決裂。羨（六）對董旱事會各專門趙委員會的組厭成人員提出且方案。勺（七）董事位會授予的其西他職權。堤第六十四尊條辰彩薪酬與考核貓委員會由延3系一泥5乖名委員組成災。獅第六十五勵條社交新酬與考核降委員會的職權責托（一）負責承制定董事和她高級管理人全員考核的標廢準并進行考題核。（二）趙負責制定、胳審查董事、岔監(jiān)事、高級翁管理人員的染薪酬政策和頌方案。每（三〕董事懷會賦予的其膨他職權?？诹鴹l早止戰(zhàn)略決策委盡員會由廟9靈一率11鈴名委員組成渾。傘第六十七付條欺賣戰(zhàn)略決策委構員會的王要盜職責敲（一）制定廉公司長期發(fā)椅展戰(zhàn)略；彼（二）監(jiān)督警、核實公司俊重大投資決啟策積；訊（三）董事么會賦予的其怕他職能瑞。兔第六十八顧條責遍審計委員會躁由挎3集一原5獄名委員組成宣，何成員中至少啊有一名是會妙計專業(yè)人士墨。秤第六十九頭條廉馳審計委員會喇的主要職責兇（一）檢查芬公司會計政站策、財務狀車況和舊財務報告程臭序；秘（二）與公止司外部審計僵機構進行交難流問（三）對內激部審計人員揮及其工作進固行考核胃（四）對公欄司的內部控類制制度執(zhí)行州情況進行考賺核龜（五）檢查并、監(jiān)督公司尊存在或潛在遇的各種風險債（六）檢查勾公司遵守法惑律法規(guī)的情獵況賤（七硬）晚董事會賦予譽的其他職能刃。牙第九魚節(jié)喂深董事會秘書退第七十叮條買壘董事會設董墾事會秘書，概董事會秘書拒屬公司高級依管理人員，請對董事會負貌責。肝第七十一約條誼在董事會秘書幕的任職資格攜（一尿）具有大學鎖本科以上學封歷，從事秘葵書、管理、忍股權事務等房工作三年以液上；皂（二）有一由定財務、稅楚收、法律、秀金融、企業(yè)解管理、計算輝機應用等方產面的知識具輔有良好的個鄙人品質和職裝業(yè)道德，嚴招格遵守有關隊法律、法規(guī)涌和規(guī)章，能艱夠忠誠地履爭行職責；辰（三）公司煩董事可以兼扔任董事會秘艙書，但是監(jiān)冶事不得兼任豪；甘（四）有《化公司法》第玻五十七條規(guī)戚定情形之一斬的人士不得咳擔任董事會農秘書；植（五）公司她聘任的會計銳師事務所的脆會計師和律把師事務所的櫻律師不得兼豐任董事會秘垮書。增第七十二惹條畫球董事會秘書絮由董事長提戒名，依經國資委批杜準，由董事缸會聘任。壽誰第七十三竄條件傭董事會秘書黑應遵守公司棉章程，承擔愈公司高級管鳴理人員的有納關法律責任趣，對公司負懶有誠信和勤倚勉義務，不澇得利用職權望為自己或他筑人謀取利益侮，并保證信側息披露的及網時性、準確宰性、完整性淚和合法性。彩第七十四嘩條錦為董事會秘書頌的職責周（一）準備挎和提交董事菜會和股東大飼會的報告和敞文件；貼（二成）按照法定親程序籌備董擊事會會議和模股東大會，往列席董事會友會議并作記懼錄，并應當捎在會議紀要光上簽字，保急證其準確性野（三煩）協調和組懇織公司信息辜披露事項，賢包括建立信拖息披露的制議度、接待來儉訪、回答咨瘡詢、聯系股樣東炎礎向投資者提棗供公司公開樸披露的資料慈，促使公司滋及時、合法搶、真實和完安整地進行信邀息披露；濤（四妄）列席涉及堂信息披露的疼有關會議，異公司有關部傻門應當向董泄事會秘書提蓬供信息披露犧所需要的資旋料和信息、幅公司做出重臨大決定之前芳應當從信息技披露角度征分詢董事會秘詢書的意見；朗（五闊）負責信息瓶的保密工作請，制訂保密榆措施。定（六）負責曠保管公司監(jiān)名冊資料、難董事名冊、駕大股東及董磚事持股資料旅和董事會印攀章，保管公幅司董事會和內股東大會的包會議文件和烏記錄；嘩（七度）幫助公司伐董事、監(jiān)事止、高級管理情人員了解法箱律法規(guī)、公堪司章程項等袋對其設定的答責任；決（八飯）協助董事伏會依法行使星職權在董事孤會違反法律爭法規(guī)、公司趟章程有關規(guī)乖定做出決議化時，及時提懲出異議，如木董事會堅持矛做出上述決缸議，應當把誼情況記載在管會議紀要上喇，并將該會罩議紀要馬上魚提交公司全將體董事和監(jiān)州事；脾（九落）為公司重部大決策提供鋒咨詢和建議并；滾（十）其他愁董事會獸要求履行的戴其他職責。罵第七十五江條婚濟董事會秘書隙的工作由薪皮酬與考核委澤員會考核每疫年進行一次蔽，考核結果振在董事會上團進行通報、諒考核包括但敵不限于以下慕幾個方面條（一）是否洋依照法律、唇法規(guī)的要求香及時、準確到地完成了定擱期報告及其致他臨時信息拋的披露；米（二）是否稅按法定程序戶籌備、組織犧召開了董事鄙會和股東大質會；（三）譯是否完成松董事會辭布置的工作暗；意（四）對董豈事會工作的怕建議情況以戲及董事會安哥排的其他工棕作執(zhí)行情況幸第躁七十六肅條著紙薪酬與考核呢委員會根據亡考核情況分潤別對董事會互秘書提出以跑下獎勵意見羊（一）公司刷通報表楊；漿（二）物質丹獎勵。曬第餐七十七齒條岡尺公司董事會喘秘書違反職益責要求或監(jiān)洲管機構有關免法律、法規(guī)智要求時，經棚薪酬與考核竟委員會提議涼，根據倩節(jié)購給子董事會證秘書以下處員分．鏈（一）責令療改正；遣（二）內部墊通報批評要（三）經濟費處罰；驕第抖七十八牲條端莊董事會解聘上董事會秘書限應當具有充革足理由，解勻聘董事會秘遲書或董事會暮秘書辭職時早公司董事會耕應當向截國資委報告聞，說明原因竭并公告。揮第肥七十九系條陳技董事會秘書川出現以下情竿形之一的前，另公司董事會購終止對其聘桑任雁（一）在執(zhí)央行職務時出旬現重大錯誤旋或疏漏，給倚公司或投資乏者造成重大郊損失罰（二）有違劈反國家法律廉法規(guī)、公司唐章程等旬有關規(guī)定的猜行為，給公褲司造成重大固損失宗（三）董事勤會認為不應烏當繼續(xù)擔任憑董事會秘書陽的其他情形悉第八十待條道爬董事會秘書厭離任前，應團當接受董事瓜會、監(jiān)事會渣的離任審計職，將有關檔曾案文件、正下在辦理或待慎辦理事項，鴉在公司董事敢會和監(jiān)事會泛的監(jiān)督下移鐵交。公司應紙當在聘任董算事會秘書時艘與其簽訂保元密協議要求悲其承諾一旦目在離任后持樸續(xù)履行保密償義務直至有迫關信息公開響披露為止。滋第三程章勺盈高級管理人論員脾第八十一條允金公司高級管悄理人員是指卸總經理、副撥總經理、董豐事會秘書、膝財務負責人薄及公司認定衫的其他人員崗．搶第接八十二圖條嘩扒本章所指限高級管理人稠員是指除董簽事會秘書之扣外的其他高洪級管理人員終。拆第互八十三茶條車賣高級管理人通員的評價、鍵薪酬與激勵鬼方式由董事棵會下設的新零酬和考核委昆員會確定．星新酬和考核孕委員會提出題的新酬決定殃原則眠、依據和程具序以及具體艦薪酬分配方傻案應當獲得嚷董事會的批叔準，并報國岔資委替?zhèn)浒福诺诳姘耸臒o條透雀公司應保持海高級管理人少員的穩(wěn)定、歲高級管理人墊員在任期內總不應隨意變缸動，若確需款調整，應履富行法定的程傾序，患做好后備人嫂員的儲備。爽浙第撐八減十五條塔浸公司高級管元理人員的選銷聘應盡可能關采取公開、鍬透明的方式包進行，立足衛(wèi)于境內外人款才市場充分戶利用人才舉拔薦中介機構零的作用，建顧立高素質的棒職業(yè)經理隊阿伍。慶第一節(jié)帆總經理諒第陜八籃十六條渴饒總經理的任小職條件誼（一）優(yōu)秀領的個人品質虹：誠實、正束直，嚴于律幕己，寬以待鼠人，勇于承叮擔責任，勤壩奮、進取、頂工作積極努垃力。蕩（二）良好型的職業(yè)操守秋1隸、忠實地維銜護公司利益附，不做為了竄個人利益損粗害公司利益暈、為了短期縮利益損害長悲期利益的行金為；你2愚、具備高度僻的敬業(yè)精神禍，全力履行弊好自己的職希責；牛3習、嚴守公司喂商業(yè)秘密不括將公司商業(yè)餡秘密透露給烘任何第三方擋。（三值）教播育程度接受裂過高等以上勤教育。岔（四）專業(yè)種素質具有豐評富的戰(zhàn)略管句理、營銷管膀理、財務管扁理人事管理趕等方面的專垃業(yè)知識。融（五）經歷霞與經驗外聘蠟的總經理具拌有擔任過相啟近或相關行斗業(yè)經理職位道五年以上的郵經歷具有豐匙富的經營管劇理經驗；內警部選聘的總摟經理應具有沫在公司重要極領導崗位工易作的經驗?；实谝园撕潦邨l凡御總經理由董盤事長負責提歉名，程序如倡下帽（一）評估假現任總經理蛛任期績效；耕（二）通過路合法途徑獲肉取總經理候辯選人信息；傭（三）對候途選人情況進創(chuàng)行考察；尤（四）確定彎最終候選人械名單；鬧（五）將候著選人名單及撒其相關資料霉提交董事會子通過后報國蕩資委批準。冒第版八警十八條鍛桌董事會會議杰決定聘任總邊經理，并授菊權董事長與食總經理簽訂脅聘任合同頒濾發(fā)聘任書。陡第菌八安十九條鳳唉總經理任期減總經理每屆詞任期洲年，可連聘哈連任。嚴第末九誰十條矮坐總經理換屆和程序遼（一）總經件理任期屆滿英前三個月龜歇薪酬與考核堤委員會部審愿計委員會應舟對總經理進騾行工作考核削和審計；葡（二）總經則理任期屆滿喊前三個月載飄董事長授權嬌提名委員會剖開始進行總基經理候選人尤的選拔工作災；緞（三）董事訴長按前述程抓序進行提名乓；牙（四）董事興會對所提候告選人進行選綠聘，確定新德任總經理。碎第簽九頌十一條愉須總經理的職逢責壞（一）組織眠實施董事會啊決議，每年布至少兩次向隆董事會報告浩工作；皇（二）主持無公司生產經紛營管理工作候，實施公司列年度計劃和級投資方案；獎（三）負責另公司年度生副產經營計劃襯目標分解、壤落實和追蹤氏考核；針（四）擬訂可公司的基本汪管理制度由（五）制訂候公司的具體萬規(guī)章包括工瞎作細則、條拔例、規(guī)定、益辦法等；胡（六）擬定錢公司管理機逆構設置方案遲；滾（七）召集期、主持高級賭管理層會議鄭；除（八）提議設召開董事會段臨時會議尋；蜜（九）簽署津公司又件和難應由總經理甲簽署的其他醋文件蠶；農（十）列紀席董事會會你議；拆（十一）公話司章程或董辣事會授予的秧其他職權。幼第城九上十二條秧篩總經理的權棗限范圍機（一）總經磨理的融資、緊投資使用權扭1叢、在董事會刪批準的信貸副計劃和政策健范圍內，根搞據生產經營門活動的需要鉛決定具體籌慎資事項偶2僻、批準公司觸內部貸款戲；湯3烈、在董事會據確定的投資腥計劃內學淋安排具體的義實施過程，落并有調整、燕變更和終止旬項目的建議絲權；捆4轎、在董事會質批準的風險窯投資計劃內糧，選擇具體華的投資組合贏。（二）總孔經理的財產厭處置權耗在董事會批抽準的擔保、域質押額度內宰，選擇擔保嘗、質押的時氏機型；毫批準公司內周部的財產調外撥敲事項挎3梅、董事會授射權范圍內的典收購、出售類資產行為。家（三）總經岡理的人事權饞（己1貢）對其他高否級管理人員耗的提名權及攜解聘建議權頭。譯（脾2豎）聘任或者陰解聘除應由民董事會聘任略或者解聘以絕外的管理人盒員交（械3處）雞批準應由董輛事會聘任或世解聘以外人辛員的職位說兔明；證（幫4摟）評估中、宵高級經理人蒙員的工作績君效和經營業(yè)敞績，決定其哈獎懲；斥（四）生產蒙經營組織權假；搬（彈1踩）在董事會溉批準的年度枯生產經營計渣劃內，根據如實際情況進億行經營指標蓋的分解和落條實；泳（絡2臉）監(jiān)督、檢率查生產經營航計劃執(zhí)行進刺度并對結果遵進行考評；芳（纏3釀）制定公司源經營策略并循組織實施；向（舌4榨）簽訂董事墊會授權范圍叮內的經濟合能同。電第九金十三條柔晝公司在經營質活動中發(fā)生構以下事項時脅，總經理應怪及時向董事共會、監(jiān)事會槽報告；熄1貞、公司生產省經營條件或圍環(huán)境發(fā)生重兩大變化；鏈2駛、公司重大橡合同簽訂、爬執(zhí)行情況及醬資金運用情賓況拘；蔑3謀、報告期利鼻潤實現數較示利潤預算數榆低潔有％或較利潤壁預算數高課用％以上時；撓4臟、公司財務上狀況發(fā)生異展常變動局；但5樣、經濟合同剝或資產運用典過程中可能室引發(fā)重大訴絡訟或仲裁事駛項．孩第九誕十四條虎哄總經理的管該理幅度為高秀級管理層及種分管的中層昏經理人員．比索九蟲十五條麻觀總經理的承恒諾秋（一）遵守控國家有關法疏律、法規(guī)．級履行試實、法信用、勤勉淡的義務；披（二）遵守榮公司章程；烈（三）執(zhí)行慌董事會決議蘋，向董事會勞負責，并接鍵受董事會的妨監(jiān)督；（四夸）遵守職業(yè)跑道德，不損騾害公司利益拐；拜第九畝十六條灣孝總經理的失續(xù)誤責任圈總經理有下魚列情況的，尼應承擔相應跪責任械（一）無故黨不履行職責蓄，亦樂指定漫具體人員代處其行使職責質的，給公司羽造成損失時勝．在（二）超越沖職權范圍或展濫用職權給梢公司造成損明失或危害時支。全（三）違反灶法律、法規(guī)相或者公司章退程給公司帶古來損失或危敲害時。薪（四）利用缺職務之便為盛個人謀求私抗利，從而給宅公司造成損點失時。鹿第撥九十七模條戰(zhàn)陣總經理的監(jiān)籮督約束體系強（一）董事嫩會通過績效場評估體系對撕總經理進行棋持續(xù)的評價訴與監(jiān)督；宇（二）監(jiān)事距會對總經理飯行使監(jiān)督職蒙能；顆（三）員工尖及員工代表嘴大會發(fā)揮監(jiān)紅督作用；賽第九進十八條慎另總經理的職桃業(yè)道德吳（一）在其志職責范圍內饞行使權力，話不越權；司（二）除經報公司章程規(guī)卷定或者董事腐會在知情的顏情況下批準缸，不得同本絹公司訂立合糕同或者進行擔交易；池〔三）不利享用內幕信息憑為自己或他墨人謀取利益友；藏（四）不自這營或者為他柿人經營與公億司同類的營柴業(yè)或者從事常損害芒本公司利益銷的活動；災（五）不利富用職權收受脹賄賂或其他探非法收入，勇不得侵占公足司的財產；石（六）不挪碧用資金或者纏將公司資金器借貸給他人伯；刺（七）不利痰用職務便利昌為自己或他近人侵占或者早接受本應屬拿于公司的商惱業(yè)機會；慧（八）不接乎受與公司交僵易有關的傭妖金；箱（九）不以綠個人或者以牌其他個人名釋義開立賬戶辰儲存公司資叮產；（十）冊保守在任職滿期間所獲得字的涉及本公誤司的機密信并息；寺（十一）除匠經董事會批艘準，不在公議司之外的其斥他企業(yè)中兼莫任職務，不喘得參與其他扛經濟組織對廊公司的商業(yè)直競爭。賓第九驕十九條攜局總經理的評勿估體系妻（一）總經獻理評估標準異1譜、財務指標陣；畢凈侄資產收益率張、營業(yè)收入腿、凈利潤、抹現金流量凈先額、期間費祥用率堂等。瀉2良、市場指標恐；主營業(yè)務綱增長率他、主營產品另市場占有率族，銷售網絡齊建設等。圍3而、管理指標腔制度建設、囑管理創(chuàng)新、魔工作環(huán)境、陣人才結構、吵人才流失率玩，吸引人才姨程度、人才嚇成長性等。特4嶼、企業(yè)文化扛共同愿景，腥核心價值觀投、團隊精神奏、企業(yè)文化杰活動等林。受5賓、發(fā)展指標淡產業(yè)結構優(yōu)織化和公司持撓續(xù)成長潛力閱。腐6揀、項目指標踏重大項目和話重點工作的服完成情況、紫評估標準的笛確定要堅持別明確、具體希、公開、適況度的原則。鞭按照定性判踩斷和定量分日析相結合的劑原則，共同棕確定上述各誓個指標的權豈重大小。殲（二）評估界方法隔總經理的評墨估以評級量績表法的形式喚由新酬與考禁核委員會組新織實施。翠（三）評估熟頻率籃每一個會計攝年度進行一膏次綜合評估襲。觸（四）評估盲程序裂對總經理的給業(yè)績評估由找薪酬與考核判委員會負責冊，程序如下疑：盾1羊、確定評估術體系標準及認評估方法，釘交董事會討莊論通過。浩2貓、根據評估餡標準進行客處觀評估。音3趁、進行主觀盆評估聽取述題職報告，進膽行問卷調查拌。晝4饞．向董事會肉報告評估結誘果。怪第一百奮條牢義總經理的辭扔職攏（一）辭職迎條件供當總經理出穴現下列情況弱之一時，董者事會應準予查總經理辭職源；洞1鋪、當總經理唐的身體健康雙出現嚴重問掘題時；賄2分、總經理個拒人或家庭確更實遭遇很大滲困難而影響標其正常工作恐時；注3揚、由于經營騰方面的原因天，未能達到奇業(yè)績目標；厭（二）辭職屋程序浸1嶄、總經理向箱董事會遞交仿辭職申請書偏，應注明辭及職原因脹；抗2糖、提名委員泡會和新酬與刪考核委員會防進行審核并汗提出建議纏；之3笛、董事會召共開會議就總指經理辭職事余宜進行審議夸；曠5喂、在董事會渣批準前總經喘理要繼續(xù)履委行職責哲；舉6搜、董事會批月準總經理辭攪職申請，總陜經理應積極別配合對其進古行離任審計率；跪7乎、離任審計驗后，總經理滿辦理完畢一摩切交接與離詠職手續(xù)后方悠可離職；岔（三）解聘誰程序謎1遠、肺提名委員會正或新酬與考賠核委員會向稼董事會提出既解聘提案；子2勇、公司董事染會對解聘總萍經理事宜進蠢行審議表決擠；樣3顛、董事會將第決議結果通岸知總經理本傻人并中止其遠履行職責；尾4握、董事會通侵知相關部門挎．協助辦理脊總經理解聘把手續(xù)，并按承公司與合同頸規(guī)定處理相浸關事宜；蒙5腎、總經程在齊離任審計結嚷束后睛7崗個工作日內主將公司事務障轉交給新任成總經理，辦射理離職手續(xù)挪然后離職神。味第二節(jié)斯凝其他高級管倆理人員吉第一百零一稿條渾帥其他高級管肉理人員分管虛某一方面的懶工作，對總豆經理負責。