一品紅：一品紅藥業(yè)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告

一品紅簡稱：一品轉(zhuǎn)債有限公司APICHOPEPHARMACEUTICALCO,.LTD(廣州市黃埔區(qū)廣州國際生物島寰宇一路27號云潤大廈17層)必要性大公司經(jīng)營規(guī)模，提升公司的綜合競爭力，公司結(jié)合自身實際狀況，根據(jù)《中規(guī)定，擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”或“本次發(fā)本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)債。該可轉(zhuǎn)債及未來(一)銀行貸款等債務(wù)融資存在局限性公司通過銀行貸款等債務(wù)融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。若本次募投項目的資金來源完全借助于銀行貸款將會影響公司穩(wěn)健的財(二)可轉(zhuǎn)債兼具股性和債性，可降低公司的融資成本公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要長期的資金支持，公司通過股權(quán)融資可以有效降低償債壓力，保持公司資本結(jié)構(gòu)的合理穩(wěn)定。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在符合條件時可轉(zhuǎn)換為公司股票，相當(dāng)于在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上附加了一份期權(quán)，因此兼具股性和債性?？赊D(zhuǎn)換公司債券通常具有較低的票面利率，能夠顯著降低公司融資成本。通過本次發(fā)行，公司能夠適當(dāng)提高負(fù)債水平、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，充分利用債(三)本次募集資金投資項目具備必要性與可行性本次募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證分析，項目的實施符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，是推進(jìn)公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，有利于進(jìn)一步提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司同日披露的《一品紅藥業(yè)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行綜上所述，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢，與目前公司的主營業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，符合未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，具有良好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益，有助于提升核心競爭力，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。本次發(fā)行證券品種的選擇，充分考慮了公司募集資金投資項目的必要性、發(fā)展節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，將采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商報銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)二、本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國本次發(fā)行對象的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性三、本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的一、本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)合理公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次發(fā)行注冊的決定后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。下：(一)債券票面利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(二)轉(zhuǎn)股價格格的確定依據(jù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易額÷該日公司2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點后兩當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件二、本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會并將相關(guān)公告在符合條件的信息披露媒體本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、公司本次采用向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合司債券的相關(guān)規(guī)定(一)具備健全且運行良好的組織結(jié)構(gòu)要求，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關(guān)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。發(fā)行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司符合《證券法》第十五條第一款“(一)具備健全且運行良好的組織機(jī)(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息于母公司所有者的凈利潤分別為22,561.06萬元、30,691.54萬元及29,068.29萬元，平均可分配利潤為27,440.30萬元。本次可轉(zhuǎn)換債券擬募集資金108,000.00萬元，參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司公司符合《證券法》第十五條第一款“(二)最近三年平均可分配利潤足以(三)募集資金使用符合規(guī)定公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用于“瑞石原料藥生產(chǎn)基地項目”、“注射液及中藥固體制劑生產(chǎn)線建設(shè)項目”、“創(chuàng)新藥和高端仿制藥研發(fā)項目”向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集的資金，按照公司債券募集辦法所列資金用途使用，改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會議作出決議；公司向不特定對非生產(chǎn)性支出。公司符合《證券法》第十五條第二款“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)(四)不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形截至本論證分析報告出具之日，公司不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的公司不存在違反《證券法》第十七條規(guī)定的禁止再次公開發(fā)行公司債券的二、本次發(fā)行符合《注冊辦法》向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定(一)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)公司具體情況參見本節(jié)之“一、本次發(fā)行符合《證券法》向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定”之“(一)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)”。公司符合《注冊辦法》第九條之“(一)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)”及第十三條“(一)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)”的規(guī)定。(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求，符合《注冊辦法》第九條“(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政”的規(guī)定。公司符合《注冊辦法》第九條之“(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符(三)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形公司擁有獨立完整的主營業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力，公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作。公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面獨立，擁有獨立完整的采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)體系，在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面均獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能公司符合《注冊辦法》第九條之“(三)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市。(四)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告的要求，建立了完善的公司內(nèi)部控制制度。責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)。公司建立了專門的財務(wù)管理制度，對財務(wù)部的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會計培訓(xùn)制度、財務(wù)審批、預(yù)算成本管理等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司亦建立公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務(wù)報表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。廣東司農(nóng)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司2020年度、2021年度及2022年度的財務(wù)報告進(jìn)行了審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的公司符合《注冊辦法》第九條之“(四)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金(五)最近一期末不存在持有金額較大的財務(wù)性投資的情形公司符合《注冊辦法》第九條之“(五)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存(六)不存在不得向不特定對象發(fā)行證券的情形截至本論證分析報告出具之日，公司不存在《注冊辦法》第十條規(guī)定的不2、公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)3、公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市(七)募集資金使用符合相關(guān)規(guī)定公司本次募集資金使用符合《注冊辦法》第十二條和第十五條的相關(guān)規(guī)定，公司本次募集資金全部用于完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、新藥研發(fā)、擴(kuò)張主營業(yè)務(wù)及補(bǔ)充流動資金，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法2、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資的公司公司為非金融類企業(yè)，公司本次募集資金全部用于完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、新藥的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不直接或者間接投資于以買3、募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公性募集資金項目實施完成后，公司不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者影響4、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金全部用于擴(kuò)張主營業(yè)務(wù)、建設(shè)研(八)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息公司具體情況參見本節(jié)之“本次發(fā)行符合《證券法》向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定”之“(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債公司符合《注冊辦法》第十三條之“(二)最近三年平均可分配利潤足以支(九)具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率 2021年度、2022年度及2023年一季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分公司符合《注冊辦法》第十三條之“(三)具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常(十)不存在不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的情形截至本論證分析報告出具之日，公司不存在《注冊辦法》第十四條規(guī)定的三、本次發(fā)行符合《注冊辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特(一)可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素本次發(fā)行符合《注冊辦法》第六十一條“可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券利率由上市公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。公司將委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行信公司制定了可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則，約定了保護(hù)債券持有人權(quán)利(1)初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易額÷該日公司(2)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點后兩當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(1)到期贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(2)有條件贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分(1)在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個(2)當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元。B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)(算頭不算尾)。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的(1)修正權(quán)限及修正幅度在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后。(2)修正程序如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股的期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日)起，開始恢復(fù)若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股(1)有條件回售條款本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任意連續(xù)有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價價格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在當(dāng)年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使(2)附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券