2021-2022年廣東省深圳市中級會計職稱經濟法真題(含答案)

2021-2022年廣東省深圳市中級會計職稱經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

21

題

下列有關有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質

B.有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務

C.有限合伙人不可以以勞務出資

D.有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，須通知其他合伙人

2.

第

17

題

甲與乙訂立租賃合同，甲將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

3.

第

19

題

下列有關股份有限公司股份轉讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。

4.

第

18

題

根據(jù)我國《行政復議法》的規(guī)定，公民或法人認為具體行政行為侵犯其合法權益的，可以自知道該具體行政行為之日起（）日內提出行政復議申請。

A.60B.45C.30D.15

5.目前我國已在全國開展營改增試點，以下情形不需要繳納增值稅的是（）。

A.某律師事務所提供的法律服務

B.某汽車租賃公司提供的汽車出租服務

C.某房地產開發(fā)公司提供的商業(yè)用房出租服務

D.某港口提供的打撈救助服務

6.1.下列各項中，屬于行政法規(guī)的是()A.財政部制定的《會計從業(yè)資格辦法》B.國務院制定的《人民共和國外匯管理條例》C.全國人民代表大會常務委員會制定的《人民共和國礦產資源法》D.河南省人民體表大會常務委員會制定的《河南省消費者權益保護條例》

7.下列行為中，涉及的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣的是（）。

A.將外購的貨物用于本單位集體福利

B.將外購的貨物分配給股東和投資者

C.將外購的貨物無償贈送給其他個人

D.將外購的貨物作為投資提供給其他單位

8.除合伙協(xié)議另有約定外，經()同意，甲可以由有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

A.過半數(shù)B.半數(shù)以上C.2/3以上D.全體合伙人一致

9.小錢今年6周歲，去年1月份小錢母親為其投保保額為10萬元的人壽保險，今年8月小錢因不堪學習壓力而跳樓自殺，對于該以死亡為給付保險金條件的人壽保險，保險人應（）。

A.不承擔給付保險金的責任并不退還保單現(xiàn)金價值

B.不承擔給付保險金的責任但可退還保單現(xiàn)金價值

C.不承擔給付保險金的責任，但可退還所交保險費

D.全額賠償保險

10.

11.甲公司向乙公司簽發(fā)一張支票以支付貨款．未記載乙公司名稱即交付，乙公司將該票據(jù)直接交付給丙公司以抵頂欠款，丙公司將自己的名字填寫于收款人欄。并向甲公司的開戶銀行提示付款，則下列說法中正確的是（）。

A.甲公司的開戶銀行有權拒絕付款

B.丙公司的行為經甲公司追認后有效

C.丙公司的行為屬于變造票據(jù)

D.甲公司的開戶銀行應當付款

12.甲公司與乙飲料廠簽訂一買賣純凈水的合同，約定提貨時付款。甲公司提貨時稱公司出納員突發(fā)急病，支票一時拿不出來，要求先提貨，過兩天再把貨款送來，乙飲料廠拒絕了甲公司的要求。乙飲料廠行使的這種權利在法律上稱為()。

A.不安抗辯權B.先履行抗辯權C.后履行抗辯權D.同時履行抗辯權

13.出票后定期付款匯票的持票人向承兌人提示付款的期限為（）。

A.出票日起10日內B.出票日起1個月內C.到期日起10日內D.到期日起1個月內

14.第

4

題

下列為外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關的是（）。

A.財政部B.國家稅務總局C.商務部D.國家工商行政管理總局

15.13.2009年8月5日，經發(fā)包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現(xiàn)問題，給甲傾情造成100萬元的經濟損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于對甲公司損失承擔責任的表述中，正確的是()。

A.由乙公司承擔賠償責任

B.由丙公司承擔賠償責任

C.先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

16.

第

7

題

根據(jù)《企業(yè)國有資產法》規(guī)定，國家出資企業(yè)曾理者的兼職有一定的限制，對此，下列說法錯誤的是（）。

職

17.

第

15

題

根據(jù)購進固定資產的進項稅額是否可以扣除，可以將增值稅劃分為不同類型。2009年1月1日起，我國增值稅實行（）。

18.2012年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經訪查，甲于2012年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應當在法定期間內向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為()。A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2014年10月30日

19.甲、乙、丙共同投資設立一個普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲的妻子丁是唯一繼承人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)

20.

第

12

題

下列選項中不屬于會計檔案的是（）。

A.會計檔案銷毀清冊B.會計移交清冊C.年度會計報表分析報告D.單位的內部控制制度文件

21.外商甲與內資企業(yè)乙擬設立一股份有限公司，注冊資本為3000萬元(每股1元)，根據(jù)我國法律法規(guī)的規(guī)定，甲持有的股份最低應為()股。

A.600萬B.750萬C.1200萬D.1500萬

22.

第

8

題

某企業(yè)向摩托車制造廠(增值稅一般納稅人)訂購摩托車10輛，支付貨款(含稅)共計250800元，另付設計、改裝費30000元。摩托車制造廠計繳消費稅的銷售額是（）元。

23.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，不必經代表2／3以上表決權的股東通過的是（）。

A.公司合并B.增加注冊資本C.更換公司非職工代表的監(jiān)事D.變更公司形式

24.

第

22

題

甲、乙、丙三人擬設立以商品批發(fā)為主的有限責任公司，三人現(xiàn)有資金合計28萬元。為達到《公司法》規(guī)定的注冊資本最低限額，甲、乙、丙至少還需籌措的資金總額為（）萬元。

A.不需再籌集資金B(yǎng).22C.2D.12

25.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司分類的表述中，正確的是（）。

A.以公司除受《公司法》調整外是否還受其他特別法調整，可將公司分為上市公司和非上市公司

B.按公司的股票是否上市流通，可將公司分為有限責任公司和股份有限公司

C.按公司的國籍，可將公司分為本國公司和外國公司

D.以公司的信用基礎為標準，可以將公司分為資合公司和人合公司

26.甲、乙雙方簽訂買賣合同，約定甲支付貨款一周后乙交付貨物。甲未在約定日期付款，卻請求乙交貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，對于甲的請求，乙可行駛的抗辨權是（）。

A.不安抗辯權B.先訴抗辯權C.不履行抗辯權D.先履行抗辯權

27.甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廠告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構成要約。乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任

B.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任

C.甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

D.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

28.下列關于地域管轄的表述中，符合民事訴訟法律制度規(guī)定的是（）。

A.對被監(jiān)禁的人提起的訴訟，可由監(jiān)獄所在地人民法院管轄

B.因公路事故請求損害賠償提起的訴訟，可由事故發(fā)生地人民法院管轄

C.因保險合同糾紛提起的訴訟，當事人對管轄法院未約定的，可由合同履行地人民法院管轄

D.因票據(jù)糾紛提起的訴訟，當事人對管轄法院未約定的，可由出票地人民法院管轄

29.中國某企業(yè)與外國某公司擬組建一家中外合作經營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.合作企業(yè)注冊資本中，外方占30%，中方占70%

B.外方作為出資的一部分現(xiàn)金，由外方向中國銀行借貸

C.中方作為出資的是土地使用權

D.合作企業(yè)前3年的收入，無論企業(yè)是否虧損，先保證外國合作者回收投資

30.甲公司因抗稅被稅務機關處以所納稅款的3倍罰款，甲公司認為處罰過重，為此與稅務機關產生爭議，其解決爭議應當選擇的方式是（）。

A.行政訴訟B.民事訴訟C.行政復議D.仲裁

二、多選題(20題)31.

第

37

題

下列有關企業(yè)所得稅收入確認表述正確的有（）。

32.為便于社會公眾以及交易相對人對有限合伙企業(yè)的了解，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明()等字樣。

A.“普通合伙”B.“特殊普通合伙”C.“有限公司”D.“有限責任公司”

33.下列關于要約的說法，正確的有()。

A.要約自承諾作出時生效

B.商業(yè)廣告符合要約規(guī)定的，視為要約

C.招股說明書屬于要約

D.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進入該特定系統(tǒng)的時間，視為要約到達時間

34.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有（）。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某

35.根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為商標使用的有()。

A.三維標志B.具有識別性的聲音C.同中國軍歌近似的標志D.帶有民族歧視性的標志

36.根據(jù)契稅法律制度的規(guī)定，下列各項中不征收契稅的有()。

A.接受作價房產入股B.承受抵債房產C.承租房產D.繼承房產

37.張某是紅葉有限責任公司的小股東，同時張某還在楓林有限責任公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險經紀業(yè)務。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對紅葉公司的會計賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.張某可以口頭提出查閱公司會計賬簿的請求

B.張某有權要求查閱和復制公司會計賬簿

C.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某是為了向楓林公司通報有關信息而要求查閱公司會計賬簿，可能損害紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱

D.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某在向公司提出查閱請求之日前的3年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向楓林公司通報有關信息損害了紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱

38.

第

31

題

關于破產財產的分配，下列說法正確的有（）。

A.管理人擬定的破產財產分配方案，首先應當提交債權人會議討論

B.破產財產分配方案經債權人會議認可后，直接交由管理人執(zhí)行

C.對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存

D.債權人未受領的破產財產分配額，視為放棄受領分配的權利

39.法律行為的要素是多方面的，下列選項中屬于法律行為主觀方面的要素有()。

A.行為手段要素B.行為目的要素C.認知能力要素D.行為結果要素

40.股份有限公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關表述中，正確的有（）。

A.采用發(fā)起方式設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份

B.采用募集方式設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集

C.在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人可以分期繳納出資

D.在募集設立方式下，發(fā)起人以及認購人應當一次足額繳納出資

41.根據(jù)經濟法主體行為的分類，企業(yè)競爭行為屬于()。

A．單方行為

B．一非單方行為

C．調控行為

D．對策行為

42.甲向乙發(fā)出要約準備購買乙的電視機，以下各項屬于要約失效的情形有（）。

A.乙拒絕要約的通知到達甲

B.在要約還沒有到達乙的時候，甲給乙打電話表示自己不想購買了

C.乙在回復中修改了單價

D.要約中確定的承諾期限屆滿，乙沒有向甲作出任何的表示

43.

第

41

題

下列關于債權人的表決權的表述，正確的有（）。

A.對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，其對通過和解協(xié)議和破產財產的分配方案的事項不享有表決權。

B.除《企業(yè)破產法》另有規(guī)定以外，債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上

C.通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上

D.通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人半數(shù)以上同意。并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過

44.甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法正確的有（）。

A.這種擔保屬于權利質押

B.這種擔保屬于動產抵押

C.甲應將該國庫券交債權人占有

D.甲可以將該國庫券交債權人占有，也可以自己占有該國庫券

45.公司申請公司債券上市交易，應當符合的條件有（）

A.公司債券的期限為2年以上

B.公司必須是股份有限公司

C.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元

D.公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發(fā)行條件

46.祥龍公司于2017年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔任公司董事的有（）

A.李某，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于2010年2月被判處3年有期徒刑，2013年刑滿釋放

B.錢某，未滿8周歲

C.劉某，2013年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D.周某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于2015年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，周某負有個人責任

47.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于收入確認的說法中，正確的有()。

A．銷售商品采用托收承付方式的，在辦理妥托收手續(xù)時確認收入

B．銷售商品采取預收款方式的，在收到款項時確認收入

C．銷售商品采用支付手費方式委托代銷的．在收到代銷貨款時確認收入

D．為特定客戶開發(fā)軟件的收費，應根據(jù)開發(fā)的完工進度確認收入

48.某股份有限公司注冊資本為3000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬元，任意公積金500萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬元增資派股。下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.將法定公積金500萬元轉為公司資本

B.將任意公積金500萬元轉為公司資本

C.將法定公積金200萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本

D.將法定公積金300萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本

49.

第

36

題

下列行為中，屬于有效民事行為的有（）。

A.年滿11周歲的未成年人購買學習用的鉛筆的行為

B.年滿15周歲的未成年人與他人簽訂的轉讓專利的行為

C.某建筑公司出租建筑設備的行為

D.某貿易公司超范圍經營槍支的行為

50.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。下列各項中，屬于鼓勵類外商投資項目的有()。

A.適應市場需求，能夠提高產品檔次的項目

B.屬于國家逐步開放的產業(yè)的項目

C.產品全部直接出口的允許類外商投資項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.投保人因重大過失未履行如實告知義務，對保險事故的發(fā)生有嚴重影響的，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責任，并不予退還保費。（）

A.是B.否

53.

第

47

題

某股份有限公司擬發(fā)行3000萬元的股票，其發(fā)行價為5元，計劃在資本市場籌資15000萬元。該公司此次股票發(fā)行的承銷，應當由承銷團承銷。（）

A.是B.否

54.經濟法責任既包括“本法責任”，也包括“他法責任”。()

A.是B.否

55.甲在電冰箱上使用“天鵝”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“天鵝”商標能夠被歸入的商標類型屬于文字商標和商品商標。（）

A.是B.否

56.甲、乙、丙三人設立一家普通合伙企業(yè)，后經協(xié)商約定由甲全權負責合伙企業(yè)的事務，其余兩人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務，乙、丙對合伙企業(yè)的債務不用承擔連帶責任。該約定違反《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定。（）

A.是B.否

57.通過捐贈取得的固定資產，以該資產的原賬面價值為計稅基礎。（）

A.是B.否

58.專利權是一種全球性的權利，在一國取得專利權后，可在全球受到法律保護。()

A.是B.否

59.被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息，紅利收入。()

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.公司發(fā)行債券的條件有哪些?

62.中國證監(jiān)會2011年3月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)2010年7月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。(2)2010年10月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數(shù)額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。(3)2010年12月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派“；董事王某。王某未參加投票表決，表決結果為3票贊成、1票反對。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔保事項?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。

63.公司甲投資設立了個人獨資企業(yè)，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，甲可以采取哪些方式進行企業(yè)的事務管理?如果甲擅自出租營業(yè)執(zhí)照，應承擔什么法律責任?如果該企業(yè)被依法解散，其財產清償順序是什么?

64.【案例3】2011年10月12日，甲公司與乙銀行簽訂合同，借款3000萬元用于技術改造，期限3年。甲公司以所屬10臺數(shù)控機床向乙銀行提供抵押擔保，但未辦理抵押登記。同時，應乙銀行的要求，丙公司為甲公司的前述債務向乙銀行提供了連帶責任保證，但未約定與抵押擔保的責任承擔順序。后因甲公司廠房坍塌，抵押的9臺數(shù)控機床毀損，僅1臺幸存。經乙銀行請求，甲公司又將所屬一幅建設用地的使用權抵押給乙銀行，為所欠乙銀行3000萬元借款提供擔保。為此，雙方于2013年3月10日簽訂抵押合同，并約定，若甲公司到期不能還款，則該建設用地使用權歸乙銀行。雙方辦理了抵押登記。甲公司為解決流動資金短缺，2013年4月10日，甲公司又將該機床以500萬元的價格賣給了不知情的丁公司。丁公司依約于簽訂合同的當日提走了該數(shù)控機床，并擬于4月底之前將價款支付給甲公司。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)甲公司與乙銀行約定“如甲公司到期不能按時還款，則建設用地使用權歸乙銀行”是否有效?并說明理由。(2)甲公司與丁公司之間買賣數(shù)控機床的合同是否有效?并說明理由。(3)乙銀行能否對甲公司已售出的數(shù)控機床行使抵押權?、并說明理由。(4)乙銀行可否選擇不行使其在建設用地使用權上的抵押權，而先要求丙公司就甲公司所負擔的全部債務承擔保證責任?并說明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.2021年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車1000輛，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套向乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的該筆借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4月16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛?！彪p方未就自行車質量問題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在驗貨時發(fā)現(xiàn)該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收貨。但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請求甲公司支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調查發(fā)現(xiàn)，丁公司經營狀況嚴重惡化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。5月6日，丁公司發(fā)函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經營狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35萬元購買上述500輛自行車。5月30日。甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據(jù)上述內容和合同法律制度相關的規(guī)定。分別回答下列問題。(1)甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約?并說明理由。(3)甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同?并說明理由。(4)甲公司是否有權撤銷與戊公司的買賣合同?并說明理由。(5)乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款?并說明理由。(6)乙銀行是否有權要求丙公司償還第二筆貸款?并說明理由。67.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經協(xié)商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。張某身為某演藝明星，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內容如下：（1）公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元（商標權和專利權各作價30萬元），李某（實為張某）以現(xiàn)金出資40萬元。（2）各方的出資均分兩期繳納。其中（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（1）所述內容，甲、乙、丙、李某對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?（3）本題要點（2）所述內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（4）本題要點（3）所述內容是否符合法律規(guī)定?為什么?（5）根據(jù)本題要點（4）所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。（6）張某要求銀行立即解除質押的請求是否可以得到人民法院支持？并說明理由。（7）張某如果要求李某承擔賠償責任的，是否可以得到人民法院支持？并說明理由。

68.某企業(yè)為工業(yè)企業(yè)，全年經營業(yè)務如下：（1）取得銷售收入4800萬元。（2）銷售成本2686萬元。（3）發(fā)生銷售費用1300萬元（其中廣告費820萬元）；管理費用700萬元（其中業(yè)務招待費30萬元）；財務費用120萬元。（4）銷售稅金320萬元（含增值稅240萬元）。（5）營業(yè)外收入140萬元，營業(yè)外支出40萬元（含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款20萬元，支付環(huán)境污染罰款6萬元）。（6）計入成本、費用中的實發(fā)工資總額300萬元、撥繳職工工會經費6萬元、職工福利費支出50萬元，職工教育經費16萬元。要求：計算本企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅額。

69.（3）編制母公司2008年10月1日購入債券及年末計提利息、將初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷的會計分錄，編制2008年度與內部債券相關的會計分錄。

70.(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。

六、問答題(1題)71.若b公司向前手行使追索權，誰可以拒絕承擔責任?說明理由。

參考答案

1.ACD本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

【該題針對“有限合伙人的權利”知識點進行考核】

2.D本題旨在考查要約與要約邀請的不同。要約是希望和他人訂立合同的意思表示。要約應具備的條件：(1)內容具體確定。要約內容必須具有足以使合同成立的主要條件，包括主要條款，如標的、數(shù)量、質量、價款或者報酬、履行期限、地點和方式等，一經受要約人承諾，合同即可成立。(2)表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。《合同法》規(guī)定，寄送的價Et表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等都屬于要約邀請，商業(yè)廣告的內容符合要約規(guī)定的，視為要約。這說明商業(yè)廣告有可能是要約，也有可能是要約邀請。故本題的正確答案為D項。

3.A

4.A《行政復議法》的規(guī)定，公民或法人認為具體行政行為侵犯其合法權益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內提出行政復議申請。

5.C本題考核增值稅應稅勞務的范圍。有形動產租賃服務是屬于營改增的范圍，不包括“不動產”的出租服務。

6.B

7.A解析：A涉及的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣，BCD均屬于視同銷售行為，需要計算銷項稅，同時可以抵扣相關進項稅。這是每年考試必考的知識點，可以出各種形式的命題。

8.D解析：本題考核合伙人性質轉變的特殊規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

9.D以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復之日起2年內，被保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。

10.D

11.D選項A，我國《票據(jù)法》承認轉讓背書之外的持票人在支票上記載自己為收款人的這種票據(jù)權利轉讓方式。選項B，丙公司的行為無須經甲公司追認即有效。選項C，丙公司的行為是合法的，不屬于變造票據(jù)。選項D，甲、乙公司的行為有效，甲公司的開戶銀行應當付款。

12.D解析本題主要考查”抗辯權的類型”知識點。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定：（1）不安抗辯權，是指雙方合同成立后，應該先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方不能履行債務或者有不能履行債務的可能時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，有權中止履行合同義務；（2）后履行抗辯權是指合同當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行時，后履行一方有權拒絕其履行的要求；（3）同時履行抗辯權是指當事人互負債務，沒有先后履行順序，應當同時履行；一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。本題中，甲公司要求先提貨，之后再把貨款送來，乙飲料廠拒絕了甲公司的要求，是在行使同時履行抗辯權。故正確答案為D。

13.C本題考核匯票提示付款的期限。定日付款、出票后定期付款匯票的持票人應自到期日起10日內，向承兌人提示付款。

14.C本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關。外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關為中華人民共和國商務部或者省級商務部主管部門。

【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)的審批與登記”知識點進行考核】

15.D

16.D本題考核國家出資企業(yè)管理者的兼職限制。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事是法定的。

17.A本題考核增值稅的類型。2009年1月1日起我國實行的《增值稅暫行條例》，允許納稅人抵扣購進固定資產的進項稅額，實現(xiàn)了增值稅由生產型向消費型的轉換。

18.B本題考核訴訟時效期間的起算日和短期訴訟時效期間。(1)訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算，“知道或者應當知道權利被侵害’’應當包括知道“加害事實，’和‘‘加害人”兩個方面；(2)身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效期間為l年。題目中，權利人于“2012年10月30日”知道“加害人”，開始計算訴訟時效l年，且最后截止日沒有超過20年的最長期限，因此“滿1年之日"為訴訟時效屆滿之日，選項B正確。如果計算時超過了最長保護時效20年的話，就以“保護時效20年屆滿之日"為訴訟時效屆滿之日。

19.B（1）選項ABD:繼承人具備完全民事行為能力的（甲的妻子具備完全民事行為能力），按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2）選項C:普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

20.D解析：本題考核會計檔案的范圍。會計檔案分為會計憑證、會計賬簿、財務會計報告等會計核算專業(yè)資料。單位的預算、計劃、制度等文件材料屬于文書檔案，不屬于會計檔案。

21.B解析：在中外合資股份有限公司中，外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的15%。本題計算過程為：3000×25%=750(萬元)。

22.B本題考核計征消費稅的銷售額的確定。計征消費稅的銷售額是銷售應稅消費品向購買方收取的全部價款和價外費用，但不包括取得的增值稅。價外費用視為含稅收入。需要換算為不含稅收入。因此，計繳消費稅的銷售額=(250800+30000)÷(1+17%)=240000(元)。

23.C本題考核有限責任公司股東會的表決。更換公司非職工代表的監(jiān)事屬于公司股東會的一般決議事項，并不是法律規(guī)定的特別決議事項。

24.B解析：本題考核有限責任公司注冊資本的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以商品批發(fā)主的公司法定資本最低限額為人民幣50萬元，因此股東至少還需籌措50-28＝22(萬元)。

25.C選項A，以公司除受公司法調整外是否還受其他特別法調整，可將公司分為一般法上的公司和特別法上的公司。選項B，按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。選項D，以公司的信用基礎為標準，可以將公司分為資合公司、人合公司、資合兼人合的公司。

26.D先履行抗辯權是指當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方(甲)未履行時，后履行一方(乙)有權拒絕其履行要求；先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

27.B【答案】B

【解析】商業(yè)廣告的內容符合要約規(guī)定的，視為要約。在本題中，甲公司的廣告包括了訂立合同的主要條款，構成要約；乙公司在承諾期限內作出承諾，因此甲公司應當承擔違約責任。

28.B（1）選項A：對被勞動教養(yǎng)的人提起的訴訟以及對被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄；原告住所地與經常居住地不一致的，由原告經常居住地人民法院管轄；（2）選項B：因鐵路、公路、水上和航空事故請求損害賠償提起的訴訟，由事故發(fā)生地或者車輛、船舶最先到達地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管轄；（3）選項C：因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地的人民法院管轄；（4）選項D：因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

【知識點】訴訟（P23）

29.D本題考核點是中外合作企業(yè)。外國合作者應當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

30.C甲公司與稅務機關處罰的爭議屬于行政爭議，處罰方面爭議可以選擇訴訟，也可以選擇復議，但本案爭議焦點是處罰的適當性，處罰的適當性問題不在人民法院訴訟審查的范圍，故甲公司應當選擇行政復議解決該罰款爭議。

31.AB本題考核收入的確認。選項c，銷售商品采取預收款方式的，在發(fā)出商品時確認收入；選項D，長期為客戶提供重復的勞務收取的勞務費在相關勞務活動發(fā)生時確認收入。

32.ABCD

33.BD本題考核要約的規(guī)定。要約到達受要約人時生效，因此選項A的說法錯誤；寄送的價目表、拍賣公告、’招標公告、招股說明書都屬于要約邀請，不屬于要約，因此選項C的說法錯誤。另外，商業(yè)廣告的內容符合要約規(guī)定的，視為要約。

34.ABCD本題考核點是上市公司獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

35.AB本題考核商標的注冊。選項CD屬于不得作為商標使用的標志。

36.CD解析：法律規(guī)定，以土地、房屋權屬作價投資、入股，以土地、房屋權屬抵債，以獲獎方式承受土地、房屋權屬，以預購方式或者預付集資建房款方式承受土地、房屋權屬的，都屬于契稅征稅范圍。土地、房屋權屬變動還有一些其他形式，如典當、繼承、分拆(分割)、出租或抵押等，均不屬于契稅的征稅范圍。

37.CD選項AB：有限責任公司的股東有權要求查閱（不包括復制）公司會計賬簿，但應當向公司提出書面請求（口頭不行），說明目的。

38.AC本題考核點是破產財產的分配。破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行，因此選項8的說法錯誤；債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存，因此選項D的說法錯誤。

39.BC【答案解析】：本題考核行為的相關要素。行為手段要素和行為結果要素屬于法律行為客觀方面的要素。

【該題針對“經濟法主體的行為”知識點進行考核】

40.ABCD選項D:募集設立的股份有限公司，其注冊資本為實收股本總額，發(fā)起人以及認購人應當一次繳納出資，不得分期出資。

41.BD

42.ACD本題考核要約失效的情形?！逗贤ā芬?guī)定了要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達要約人；(2)要約人依法撤銷要約；(3)承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾；(4)受要約人對要約的內容做出實質性變更。選項B的情形屬于要約的撤回，未生效也就無失效的問題。

43.AB通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上；通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過。

44.AC本題考核權利質押的概念。以債券出質屬于權利質押，出質人應在合同約定期限內將權利憑證交付質權人。

45.CD【正確答案】CD

【答案解析】本題考核點是公司債券上市的條件。公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發(fā)行條件。所以選項A是錯誤的。有限責任公司和股份有限公司都是可以發(fā)行公司債券的，所以選項B是錯誤的。

【該題針對“公司債券的交易”知識點進行考核】

46.BCD選項A，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不能擔任公司董事，李某的“重大責任事故罪”不屬此列；

選項B，無民事行為能力人包括不滿8周歲的未成年人和不能辨認自己行為的成年人不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

選項C，個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償，不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，劉某至今未償還借款，金額較大，所以不得擔任；

選項D，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。周某2015年5月被吊銷營業(yè)執(zhí)照，并負有個人責任，到2017年7月還未超過3年，所以不得擔任。

綜上，本題應選BCD。

無民事行為能力的人包括不滿8周歲的未成年人和不能辨認自己行為的人。限制民事行為能力的人包括8周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的人。

的表述為：無民事行為能力人是指10周歲以下的未成年人和不能辨認自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人。請關注變化。

47.AD

48.BC(1)用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％，本次最多轉增250萬元；(2)用任意公積金轉增資本的，不受25％的限制。

49.AC本題考核點是法律行為的實質有效要件。選項A雖然是未成年人，但是進行的是與其能力相當?shù)男袨?，因而是有效的；選項B轉讓專利的行為是一個合同行為，與其年齡不相適應，因此不屬于有效的民事行為；選項C是正常經營行為；選項D的行為違反法律或社會公共利益，屬于無效行為。

50.AC解析：屬于下列情形之一的，列為鼓勵類外商投資項目：①屬于農業(yè)新技術、農業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；②屬于高新技術、先進適用技術，能夠改進產品性能、提高企業(yè)技術經濟效益或者生產國內生產能力不足的新設備、新材料的；③適應市場需求，能夠提高產品檔次、開拓新興市場或者增加產品國際競爭能力的；④屬于新技術、新設備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；⑤能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產業(yè)政策的；⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。選項B和D屬于限制類外商投資項目。

51.N本題考核上市公司的持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，涉及公司的重大訴訟需要在巾期財務報告中進行披露，因此該公司董事會的觀點是錯誤的。

52.N根據(jù)規(guī)定，投保人因重大過失未履行如實告知義務，對保險事故的發(fā)生有嚴重影響的，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責任，但應當退還保險費。

因此，本題表述錯誤。

53.N本題考核證券的承銷。向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題的股票票面總值為3000萬元，不需要組織承銷團承銷。

54.N

55.Y本題考核商標的分類。文字商標是以文字為主組成的商標，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標；用于生產銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在電冰箱上使用，因此屬于商品商標。

56.Y本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也可以委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的其他合伙人，不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，但是不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人還是要對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

57.N通過捐贈取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。

因此，本題表述錯誤。

58.N知識產權(專利權)作為一種專有權在空間上的效力是有限的，它只在授予或者確認其權利的國家和地區(qū)發(fā)生法律效力，受到法律保護。

59.Y

60.N本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。除將其所得收入歸公司所有外，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。因此，該公司要求張某賠償公司損失，并不違反《公司法》的有關規(guī)定。

61.《公司法》規(guī)定發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；(2)累計債券總額不超過公司凈資產額的40%累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；(6)國務院規(guī)定的其他條件。對于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的不得再次發(fā)行公司債券。《公司法》規(guī)定,發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元,有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；(2)累計債券總額不超過公司凈資產額的40%,累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；(6)國務院規(guī)定的其他條件。對于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實,且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的,不得再次發(fā)行公司債券。62.(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題，接受擔保的A企業(yè)未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數(shù)。(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的2／3以上通過。(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，在本題中，無關聯(lián)關系董事為5人，出席會議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

63.甲可以自行管理企業(yè)事務也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。如果甲擅自出租營業(yè)執(zhí)照承擔的法律責任是責令改正沒收違法所得處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的吊銷營業(yè)執(zhí)照。如該企業(yè)被依法解散其財產的清償順序為：(1)所欠職工工資和社會保險費用；(2)所欠稅款；(3)其他債務。個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的投資人應當以其個人的其他財產予以清償。甲可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。如果甲擅自出租營業(yè)執(zhí)照，承擔的法律責任是責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。如該企業(yè)被依法解散，其財產的清償順序為：(1)所欠職工工資和社會保險費用；(2)所欠稅款；(3)其他債務。個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

64.【案例3答案】(1)該約定無效。根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直接歸債權人所有；但該“流押條款”的無效不影響抵押合同其他條款的效力。(2)甲公司與丁公司之間買賣數(shù)控機床的合同有效。根據(jù)規(guī)定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。(3)乙銀行不能對甲公司已售出的數(shù)控機床行使抵押權。根據(jù)規(guī)定，當事人以生產設備等設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。但未經登記，不得對抗善意第三人。在本題中，甲公司以其數(shù)控機床向乙銀行提供抵押擔保時，未辦理抵押登記，因此，抵押權人乙銀行不能對抗善意第三人。(4)乙銀行不能先要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。在本題中，在未約定擔保責任承擔順序的情況下，由于物的擔保由主債務人甲公司提供，乙銀行應當首先就甲公司提供的物保行使抵押權，而不能首先要求丙公司承擔保證責任。

65.(1)D基金公司的注冊資本中以辦公樓作價出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，設立基金管理公司，應當具備的條件之一是，注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。

(2)基金募集期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人應當自收到核準文件之日起6個月內進行基金募集。

(3)報國務院證券監(jiān)督管理機構備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，超過6個月開始募集，原核準的事項未發(fā)生實質性變化的，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構備案；發(fā)生實質性變化的，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構重新提交申請。

66.(1)甲公司有權要求減少價款。出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照合同約定要求出賣人承擔違約責任，對違約責任沒有約定或約定不明確，并不能達成補充協(xié)議或按有關條款或交易習慣確定的，買受人可以根據(jù)標的物的性質及損失的大小，合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車質量作出約定，但自行車瑕疵嚴重到非經維修無法符合使用要求的程度，可以認定丁公司構成違約，甲公司有權要求減少價款。(2)不構成違約。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有經營狀況嚴重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經過調查，有確切證據(jù)證明丁公司經營狀況嚴重惡化，可以中止履行。并不構成違約。(3)甲公司有權就未交付的自行車解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒有提供適當?shù)膿Ｒ矝]有恢復履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無權撤銷與戊公司的買賣合同。根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方式與對方訂立的合同。只有受損害方才有權撤銷。本題中，甲公司是實施欺詐的一方，沒有撤銷權。(5)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形．債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。本題中，甲以房屋向乙銀行設定抵押，屬于債務人自己提供物的擔保的情形，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。(6)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權人與債務人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務人的債務，并沒有經過保證人的同意，保證人對第二筆貸款不承擔保證責任。(1)甲公司有權要求減少價款。出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照合同約定要求出賣人承擔違約責任，對違約責任沒有約定或約定不明確，并不能達成補充協(xié)議或按有關條款或交易習慣確定的，買受人可以根據(jù)標的物的性質及損失的大小，合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車質量作出約定，但自行車瑕疵嚴重到非經維修無法符合使用要求的程度，可以認定丁公司構成違約，甲公司有權要求減少價款。(2)不構成違約。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有經營狀況嚴重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經過調查，有確切證據(jù)證明丁公司經營狀況嚴重惡化，可以中止履行。并不構成違約。(3)甲公司有權就未交付的自行車解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒有提供適當?shù)膿Ｒ矝]有恢復履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無權撤銷與戊公司的買賣合同。根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方式與對方訂立的合同。只有受損害方才有權撤銷。本題中，甲公司是實施欺詐的一方，沒有撤銷權。(5)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形．債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。本題中，甲以房屋向乙銀行設定抵押，屬于債務人自己提供物的擔保的情形，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。(6)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權人與債務人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務人的債務，并沒有經過保證人的同意，保證人對第二筆貸款不承擔保證責任。67.（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。（2）現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30％。本案中的現(xiàn)金出資應不少于60萬元。（3）第二期出資在公司成立后的3年內繳納不符合法律規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司股東分期繳納出資的，應在公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。本案應在兩年內繳足。乙所出資的機器設備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽回出資。（4）不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任；但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。另外根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。（5）符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。（6）張某的這一請求不會得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法善意取得制度規(guī)定處理。本題中，銀行是善意的，已經提供了貸款并且質權已經辦理了登記，此時銀行善意取得該質權，張某不能要求解除質權。（7）張某如果要求李某承擔賠償責任的，是可以得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

68.(1)會計利潤總額=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(萬元)。

(2)廣告費和業(yè)務宣傳費調增所得額=820-4800×15％=100(萬元)。

(3)企業(yè)發(fā)生的與生產經營活動有關的業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60％扣除，但最高不得超過當年銷售(營業(yè))收入的5％04800×5％o=24(萬元)>30×60％=18(萬元)。業(yè)務招待費調增所得額=30-18=12(萬元)。

(4)捐贈支出扣除的限額=14×12％=1．68(萬元)，企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈