制度-上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號-規(guī)范運作

--附件上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作目錄第一章總則 3第二章控股股東和實際控制人 4第一節(jié)總體要求 4第二節(jié)公司獨立性 4第三節(jié)信息披露 7第四節(jié)股份交易、控制權轉(zhuǎn)移 10第五節(jié)其他規(guī)定 11第三章公司治理 12第一節(jié)總體要求 12第二節(jié)股東大會 12第三節(jié)董事會 14第四節(jié)監(jiān)事會 19第五節(jié)內(nèi)部控制 20第四章董事、監(jiān)事和高級管理人員 24第一節(jié)總體要求 24第二節(jié)任職管理 24第三節(jié)行為規(guī)范 27第四節(jié)獨立董事 34第五節(jié)董事會秘書 41第六節(jié)董監(jiān)高股份及其變動管理 45第五章募集資金管理 48第一節(jié)總體要求 48第二節(jié)募集資金存儲 49第三節(jié)募集資金使用 50第四節(jié)募集資金投向變更 54第五節(jié)募集資金使用管理與監(jiān)督 56第六章重點規(guī)范事項 58第一節(jié)總體要求 58第二節(jié)防范財務造假 60第三節(jié)禁止資金占用 63第四節(jié)不得違規(guī)擔保 65第五節(jié)關注高比例質(zhì)押風險 68第七章其他規(guī)范事項 69第一節(jié)信息披露暫緩與豁免 69第二節(jié)內(nèi)幕信息知情人報送 71第三節(jié)現(xiàn)金分紅 76第四節(jié)高送轉(zhuǎn) 78第五節(jié)變更證券簡稱 81第六節(jié)員工持股計劃 83第七節(jié)股東大會網(wǎng)絡投票 87第八章投資者關系 93第九章附則 96附件： 97科創(chuàng)板上市公司董事聲明及承諾書 97科創(chuàng)板上市公司監(jiān)事聲明及承諾書 104科創(chuàng)板上市公司高級管理人員聲明及承諾書 111科創(chuàng)板上市公司控股股東、實際控制人聲明及承諾書（法人及其他組織版本） 118科創(chuàng)板上市公司控股股東、實際控制人聲明及承諾書（自然人版本） 125科創(chuàng)板紅籌企業(yè)董事聲明及承諾書 133科創(chuàng)板紅籌企業(yè)監(jiān)事聲明及承諾書 139科創(chuàng)板紅籌企業(yè)高級管理人員聲明及承諾書 144科創(chuàng)板紅籌企業(yè)控股股東、實際控制人聲明及承諾書（法人及其他組織版本） 149科創(chuàng)板紅籌企業(yè)控股股東、實際控制人聲明及承諾書（自然人版本） 156獨立董事提名人聲明 164獨立董事候選人聲明 168

第一章總則1.1為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）的組織和行為，促進科創(chuàng)公司規(guī)范運作并不斷提高質(zhì)量，保護科創(chuàng)公司和投資者的合法權益，維護科創(chuàng)板市場穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》），制定本指引。1.2本指引適用于股票在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市的公司。存托憑證在本所科創(chuàng)板上市的公司，參照適用本指引。1.3科創(chuàng)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他業(yè)務規(guī)則等相關規(guī)定（以下簡稱有關法律法規(guī)），接受本所自律監(jiān)管，并承擔相應法律責任。1.4科創(chuàng)公司應當根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）的選聘、任免及行為，履行信息披露義務，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章控股股東和實際控制人第一節(jié)總體要求2.1.1控股股東、實際控制人及其相關人員應當遵守有關法律法規(guī)及科創(chuàng)公司章程的規(guī)定，促進科創(chuàng)公司規(guī)范運作，提高科創(chuàng)公司質(zhì)量。2.1.2控股股東、實際控制人應當遵守誠實信用原則，規(guī)范行使權利，嚴格履行其做出的各項承諾，維護科創(chuàng)公司和全體股東的共同利益。2.1.3控股股東、實際控制人不得濫用權利，不得通過關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害科創(chuàng)公司及其他股東的利益，謀取屬于科創(chuàng)公司的商業(yè)機會。2.1.4科創(chuàng)公司無控股股東、實際控制人的，原則上其第一大股東以及該股東的實際控制人應當參照適用本章關于控股股東、實際控制人的規(guī)定。第二節(jié)公司獨立性2.2.1控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司的獨立性，采取切實措施保障科創(chuàng)公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立?？毓晒蓶|、實際控制人依照國家法律法規(guī)或者有權機關授權履行國有資本出資人職責的，從其規(guī)定。2.2.2控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響科創(chuàng)公司資產(chǎn)的完整性：（一）與生產(chǎn)型科創(chuàng)公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施；（二）與非生產(chǎn)型科創(chuàng)公司共用與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)；（三）以顯失公平的方式與科創(chuàng)公司共用商標、專利、非專利技術等；（四）以無償或明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分科創(chuàng)公司的資產(chǎn)；（五）未按照法律規(guī)定及合同約定及時辦理投入或者轉(zhuǎn)讓給科創(chuàng)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；（六）有關法律法規(guī)規(guī)定或者認定的其他情形。2.2.3控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司人員獨立，不得通過以下方式影響科創(chuàng)公司人員的獨立性：（一）通過行使有關法律法規(guī)及科創(chuàng)公司章程規(guī)定的股東權利以外的方式，影響科創(chuàng)公司人事任免或者限制科創(chuàng)公司董監(jiān)高或者其他在科創(chuàng)公司任職的人員履行職責；（二）任命科創(chuàng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人或者董事會秘書在本公司或本公司控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的經(jīng)營管理類職務；（三）要求科創(chuàng)公司為其無償提供服務；（四）指使科創(chuàng)公司董監(jiān)高以及其他在科創(chuàng)公司任職的人員實施損害科創(chuàng)公司利益的決策或者行為。（五）有關法律法規(guī)規(guī)定或認定的其他情形。2.2.4控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司財務獨立，不得通過以下方式影響科創(chuàng)公司財務的獨立性：（一）與科創(chuàng)公司共用銀行賬戶或者借用科創(chuàng)公司銀行賬戶；（二）通過借款、違規(guī)擔保等方式非經(jīng)營性占用科創(chuàng)公司資金；（三）通過財務會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，控制科創(chuàng)公司的財務核算或資金調(diào)動；（四）要求科創(chuàng)公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。（五）有關法律法規(guī)規(guī)定或認定的其他情形。控股股東、實際控制人通過其下屬財務公司（以下簡稱財務公司）為科創(chuàng)公司提供日常金融服務的，應當按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，督促財務公司以及相關各方配合科創(chuàng)公司履行關聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務，監(jiān)督財務公司規(guī)范運作，保證科創(chuàng)公司存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地位強制科創(chuàng)公司接受財務公司的服務。2.2.5控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司機構獨立，支持科創(chuàng)公司董事會、監(jiān)事會、業(yè)務經(jīng)營部門或者其他機構及其人員的獨立運作，不得通過行使有關法律法規(guī)及科創(chuàng)公司章程規(guī)定的股東權利以外的方式，干預科創(chuàng)公司機構的設立、調(diào)整或者撤銷，或?qū)径聲⒈O(jiān)事會和其他機構及其人員行使職權進行限制或者施加其他不正當影響。2.2.6控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司業(yè)務獨立，支持并配合科創(chuàng)公司建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與科創(chuàng)公司在業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害科創(chuàng)公司利益的競爭，不得利用其控制地位，謀取屬于科創(chuàng)公司的商業(yè)機會。控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司在生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策，支持并配合科創(chuàng)公司依法履行重大事項的內(nèi)部決策程序，以行使提案權、表決權等有關法律法規(guī)及科創(chuàng)公司章程規(guī)定的股東權利方式，通過股東大會依法參與科創(chuàng)公司重大事項的決策。2.2.7控股股東、實際控制人與科創(chuàng)公司發(fā)生關聯(lián)交易，應當遵循關聯(lián)交易程序公平與實質(zhì)公平的原則，并簽署書面協(xié)議，不得造成科創(chuàng)公司對其利益的輸送。第三節(jié)信息披露2.3.1控股股東、實際控制人應當指定相關部門和人員負責信息披露工作，及時向科創(chuàng)公司告知相關部門和人員的聯(lián)系信息?？毓晒蓶|、實際控制人應當配合科創(chuàng)公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，不得要求或者協(xié)助科創(chuàng)公司隱瞞重要信息?？毓晒蓶|、實際控制人應當配合科創(chuàng)公司完成與信息披露相關的問詢、調(diào)查以及查證工作，收到公司書面問詢函件的，應當及時向相關各方了解真實情況，在期限內(nèi)以書面方式答復，并提供有關證明材料，保證相關信息和資料的真實、準確和完整。2.3.2控股股東、實際控制人發(fā)生下列情形之一的，應當在該事件發(fā)生當日書面通知科創(chuàng)公司，并配合科創(chuàng)公司的信息披露工作：（一）控制權變動；（二）對科創(chuàng)公司進行重大資產(chǎn)重組或者債務重組；（三）經(jīng)營狀況惡化進入破產(chǎn)或者解散程序；（四）公司實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與科創(chuàng)公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；（五）涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（六）其他可能對科創(chuàng)公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件。前款事件出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響告知科創(chuàng)公司。前兩款規(guī)定的事件在依法披露前出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即書面通知科創(chuàng)公司予以公告，并配合科創(chuàng)公司的信息披露工作：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經(jīng)泄漏或者出現(xiàn)市場傳聞；（三）科創(chuàng)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。2.3.3控股股東、實際控制人為履行法定職責要求科創(chuàng)公司提供有關對外投資、財務預算數(shù)據(jù)、財務決算數(shù)據(jù)等未披露信息時，應當配合科創(chuàng)公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案工作，并承擔保密義務。如果控股股東、實際控制人無法完成前款規(guī)定的登記和保密工作，應督促科創(chuàng)公司按照公平披露原則，在提供信息的同時進行披露。除第一款規(guī)定外，控股股東、實際控制人不得調(diào)用、查閱科創(chuàng)公司未披露的財務、業(yè)務等信息。2.3.4控股股東、實際控制人應當向科創(chuàng)公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情況，配合科創(chuàng)公司逐級披露科創(chuàng)公司與實際控制人之間的股權和控制關系。通過投資關系、協(xié)議或者其他安排共同控制科創(chuàng)公司的，除按前條規(guī)定提供信息以外，還應當書面告知科創(chuàng)公司實施共同控制的方式和內(nèi)容。通過接受委托或者信托等方式擁有科創(chuàng)公司權益的控股股東、實際控制人，應當及時將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知科創(chuàng)公司，配合科創(chuàng)公司履行信息披露義務。2.3.5公共媒體上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關的、對科創(chuàng)公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞的，控股股東、實際控制人應當主動了解真實情況，并及時將相關信息告知科創(chuàng)公司予以披露。2.3.6控股股東、實際控制人及其相關人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研或者與其他機構和個人進行溝通時，不得提供、傳播與科創(chuàng)公司相關的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進行誤導性陳述等。2.3.7控股股東、實際控制人及其相關人員應當對其知悉的科創(chuàng)公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露，不得利用該信息牟取利益。2.3.8在境內(nèi)外同時發(fā)行證券及其衍生品種的科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人，在境外市場披露涉及科創(chuàng)公司的重大信息的，應當同時通過科創(chuàng)公司在境內(nèi)市場披露。第四節(jié)股份交易、控制權轉(zhuǎn)移2.4.1控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣本公司股票，應當遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定，恪守有關聲明和承諾，不得借用他人賬戶或者通過向他人提供資金的方式買賣本公司股份。2.4.2控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持科創(chuàng)公司股票：（一）科創(chuàng)公司定期報告披露前10日內(nèi)；科創(chuàng)公司因特殊原因推遲定期報告公告日期的，則自原預約公告日期前10日起到定期報告實際公告之日的期間內(nèi)；（二）科創(chuàng)公司業(yè)績快報、業(yè)績預告披露前10日內(nèi)；（三）自知悉可能對科創(chuàng)公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)；（四）控股股東、實際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣本公司股票且在該期限內(nèi)；（五）《證券法》第四十四條、第六十三條規(guī)定的情形；（六）有關法律法規(guī)規(guī)定或認定的其他情形。2.4.3控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓科創(chuàng)公司控制權，應當保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權轉(zhuǎn)讓損害科創(chuàng)公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人轉(zhuǎn)讓控制權之前，應當對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進行合理調(diào)查，保證交易公允、公平、合理?？毓晒蓶|、實際控制人在轉(zhuǎn)讓控制權之前，存在占用科創(chuàng)公司資金等損害科創(chuàng)公司和其他股東合法權益情形的，應當采取措施予以消除；存在未清償對科創(chuàng)公司負債或者未解除科創(chuàng)公司為其負債所提供擔保的情形的，應當配合科創(chuàng)公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應當采取措施保證承諾履行不受影響。控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權時，應當關注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確?？苿?chuàng)公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。2.4.4控股股東、實際控制人通過信托、委托或其他方式買賣本公司股票的，適用本節(jié)規(guī)定。第五節(jié)其他規(guī)定2.5.1控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮并說明議案對科創(chuàng)公司和其他股東利益的影響。2.5.2控股股東、實際控制人應當配合科創(chuàng)公司通過網(wǎng)絡投票、累積投票、征集投票等制度保障其他股東的提案權、表決權等權利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其他股東合法權利的行使。2.5.3控股股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供履約擔保。擔保人或履約擔保標的物發(fā)生變化導致無法或可能無法履行擔保義務的，控股股東、實際控制人應當及時告知科創(chuàng)公司，并予以披露，同時提供新的履約擔保。除另有規(guī)定外，控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關承諾的履行。第三章公司治理第一節(jié)總體要求3.1.1科創(chuàng)公司應當建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層制度，形成權責分明、有效制衡的決策機制，保證股東充分行使其合法權利，確保董事會對公司和股東負責，保障重大信息披露透明，依法運作、誠實守信。3.1.2科創(chuàng)公司應當按照有關法律法規(guī)的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度，保證內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司經(jīng)營效果與效率，增強公司信息披露可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。第二節(jié)股東大會3.2.1科創(chuàng)公司應當完善股東大會運作機制，依照有關法律法規(guī)和公司章程召開股東大會，保證股東依法行使召集權、提案權、提名權、表決權、質(zhì)詢權、建議權等權利，積極為股東行使權利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。3.2.2科創(chuàng)公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。3.2.3科創(chuàng)公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東等主體可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利，但不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權利。依照前款規(guī)定征集股東權利的，科創(chuàng)公司應當配合征集人披露征集文件。科創(chuàng)公司可以在章程中規(guī)定股東權利征集制度的相關安排。3.2.4科創(chuàng)公司具有表決權差異安排的，應當在股東大會通知和決議公告中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數(shù)量及對應的表決權數(shù)量、股東大會議案是否涉及特別表決權股份與普通股份的表決權數(shù)量相同事項等情況，股東大會決議公告中還應列明持有特別表決權股份的股東出席、表決情況和表決結果。3.2.5紅籌企業(yè)進行《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定需提交股東大會審議的重大交易、關聯(lián)交易等事項，可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權限和程序執(zhí)行，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。紅籌企業(yè)按照前款規(guī)定將相關事項提交股東大會審議的，應當及時予以披露。3.2.6科創(chuàng)公司在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的，股東大會審議有關存托憑證持有人權利義務的議案時，存托人應當依據(jù)有關規(guī)定和存托協(xié)議約定征求存托憑證持有人的投票意愿，參加股東大會并按存托憑證持有人意愿行使表決權；存托人應當在相關公告中明確未參與投票意愿征求的存托憑證對應的基礎證券的投票權的處理方式。存托人應當根據(jù)公司章程及存托協(xié)議約定等確定投票意愿征求登記日，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為存托憑證持有人行使權利提供便利。第三節(jié)董事會3.3.1董事會應當認真履行有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保科創(chuàng)公司依法合規(guī)運作，公平對待所有股東，并維護其他利益相關者的合法權益。董事會的人數(shù)及人員構成應當符合有關法律法規(guī)的要求，董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質(zhì)。3.3.2科創(chuàng)公司應當制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保董事會有效履行職責。3.3.3科創(chuàng)公司董事會會議應當嚴格依照規(guī)定的程序進行。董事會應當按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供充分的會議材料。2名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，科創(chuàng)公司應當及時披露相關情況。3.3.4科創(chuàng)公司董事會會議應當制作會議記錄。董事會會議記錄應當真實、準確、完整，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽字確認。董事會會議記錄應當作為科創(chuàng)公司重要檔案妥善保存。3.3.5科創(chuàng)公司董事會各項法定職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會其他職權，涉及重大業(yè)務和事項的，應當進行集體決策，不得授權單個或者部分董事單獨決策。董事會授權董事會成員等在董事會閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權的，應當在公司章程中明確規(guī)定授權的原則和具體內(nèi)容。3.3.6紅籌企業(yè)注冊地公司法等法律法規(guī)或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規(guī)定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所規(guī)定履行職責或者發(fā)表意見的，紅籌企業(yè)應當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。3.3.7科創(chuàng)公司董事會應當設立審計委員會，對董事會負責，向董事會報告工作。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作?？苿?chuàng)公司應當制定審計委員會工作規(guī)程，明確審計委員會的人員構成、委員任期、職責范圍和議事規(guī)則等相關事項。3.3.8科創(chuàng)公司審計委員會由董事會任命3名或者以上董事會成員組成。審計委員會中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人，且召集人應當為會計專業(yè)人士。審計委員會成員原則上獨立于公司日常經(jīng)營管理事務，且應當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。3.3.9科創(chuàng)公司審計委員會應當履行下列職責：（一）監(jiān)督及評估外部審計機構工作；（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作；（三）審閱公司的財務報告并對其發(fā)表意見；（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；（六）公司董事會授權的其他事宜及有關法律法規(guī)中涉及的其他事項。審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建議。3.3.10科創(chuàng)公司審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機構工作，應當履行下列職責：（一）評估外部審計機構的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項；（五）監(jiān)督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。3.3.11科創(chuàng)公司審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，應當履行下列職責：（一）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；（二）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；（三）審閱內(nèi)部審計工作報告，評估內(nèi)部審計工作的結果，督促重大問題的整改；（四）指導內(nèi)部審計部門的有效運作。公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。3.3.12科創(chuàng)公司審計委員會在審閱公司財務報告并發(fā)表意見時，應當履行下列職責：（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；（四）監(jiān)督財務報告問題的整改情況。3.3.13科創(chuàng)公司審計委員會監(jiān)督及評估科創(chuàng)公司內(nèi)部控制，應當履行下列職責：（一）評估公司內(nèi)部控制制度設計的適當性；（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；（三）審閱外部審計機構出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機構溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進方法；（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結果，督促內(nèi)控缺陷的整改。3.3.14審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關部門與外部審計機構溝通，應當履行下列職責：（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。3.3.15科創(chuàng)公司審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。審計委員會每年須至少召開4次定期會議。審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當有2名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。因回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。審計委員會會議應當制作會議記錄并妥善保存。會議通過的審議意見須以書面形式提交公司董事會，有關人員不得擅自泄露相關信息。3.3.16審計委員會委員應當親自出席審計委員會會議，并對審議事項表達明確的意見。委員確實不能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員確實不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、科創(chuàng)公司監(jiān)事、內(nèi)部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。3.3.17科創(chuàng)公司披露年度報告的同時，應當在本所網(wǎng)站披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。審計委員會履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準的，科創(chuàng)公司應當及時披露該等事項及其整改情況。審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項向科創(chuàng)公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由?？苿?chuàng)公司須按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見。第四節(jié)監(jiān)事會3.4.1科創(chuàng)公司監(jiān)事會應當依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見。監(jiān)事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監(jiān)事應當具有相應的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效履職能力?？苿?chuàng)公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3.4.2監(jiān)事有權了解公司經(jīng)營情況。科創(chuàng)公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的有關費用由公司承擔。3.4.3科創(chuàng)公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反有關法律法規(guī)或者公司章程的，應當向董事會通報或者向股東大會報告，并及時披露，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機構、本所或者其他部門報告。3.4.4科創(chuàng)公司應當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保監(jiān)事會有效履行職責。3.4.5監(jiān)事會會議應當制作會議記錄。監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應當作為公司重要檔案妥善保存。第五節(jié)內(nèi)部控制3.5.1科創(chuàng)公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負責，董事會及其全體成員應保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。董事應當關注和監(jiān)督科創(chuàng)公司內(nèi)部控制制度的實施情況，可以采取對財務出納、印章管理等人員進行專門問詢，對公司主要客戶或者業(yè)務合作方進行詢證等必要措施，核查是否存在控股股東、實際控制人避開內(nèi)部控制程序?qū)嵤┻`規(guī)行為的情形。董事不得以不直接從事、不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。3.5.2科創(chuàng)公司的內(nèi)部控制制度應當涵蓋經(jīng)營活動的所有環(huán)節(jié)，包括銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、貨幣資金管理、擔保與融資、投資管理、研發(fā)管理、人事管理等環(huán)節(jié)。除涵蓋經(jīng)營活動各個環(huán)節(jié)外，科創(chuàng)公司的內(nèi)部控制制度還應當包括各方面專項管理制度，包括印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、職務授權及代理制度、信息系統(tǒng)管理與信息披露管理制度等。3.5.3科創(chuàng)公司應當注重對控股子公司的管理控制，制定關于控股子公司的控制政策與程序，督促其規(guī)范運行?？苿?chuàng)公司存在多級下屬企業(yè)的，應當建立和完善對各級下屬企業(yè)的管理控制制度。3.5.4科創(chuàng)公司應當設立內(nèi)部審計部門，對內(nèi)部控制制度的建立和實施、財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。審計委員會負責監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作。3.5.5科創(chuàng)公司內(nèi)部審計部門應當履行下列主要職責：（一）對科創(chuàng)公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；（二）對科創(chuàng)公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中關注和檢查可能存在的舞弊行為；（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。3.5.6科創(chuàng)公司內(nèi)部審計部門應在年度和半年度結束后向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。內(nèi)部審計人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，應如實在內(nèi)部審計工作報告中反映，并在向?qū)徲嬑瘑T會報告后進行追蹤，確定相關部門已及時采取適當?shù)母倪M措施?？苿?chuàng)公司審計委員會可根據(jù)公司經(jīng)營特點，制定內(nèi)部審計工作報告的內(nèi)容與格式要求。審計委員會對內(nèi)部審計工作進行指導，并審閱內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計工作報告。3.5.7科創(chuàng)公司內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿制度，依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計部門的工作資料，包括內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。3.5.8董事會或者審計委員會認為科創(chuàng)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風險的，或者保薦機構、會計師事務所指出科創(chuàng)公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向本所報告并予以披露?？苿?chuàng)公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經(jīng)或者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。審計委員會應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。3.5.9董事會或者審計委員會應根據(jù)科創(chuàng)公司內(nèi)部審計工作報告及相關信息，評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評價報告。董事會應在審議年度財務報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評價報告形成決議?？苿?chuàng)公司應在披露年度報告的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評價報告，并披露會計師事務所對內(nèi)部控制自我評價報告的核實評價意見。3.5.10科創(chuàng)公司內(nèi)部控制自我評價報告應包括下列內(nèi)容：（一）董事會對內(nèi)部控制評價報告真實性的聲明；（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認定情況；（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；（七）內(nèi)部控制有效性的結論。會計師事務所應參照主管部門有關規(guī)定對科創(chuàng)公司內(nèi)部控制自我評價報告進行核實評價。第四章董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié)總體要求4.1.1科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當遵守有關法律法規(guī)以及公司章程，并履行向本所提交的《科創(chuàng)板上市公司董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（詳見附件）中作出的承諾。4.1.2科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當按照有關法律法規(guī)以及公司章程，履行忠實、勤勉義務，維護科創(chuàng)公司和全體股東利益?？苿?chuàng)公司相關職能部門和人員應當為董監(jiān)高行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙其了解公司經(jīng)營運作情況。4.1.3科創(chuàng)公司應當在公司章程中規(guī)定董監(jiān)高候選人提名、選任程序，保障董監(jiān)高選任的公開、公平、公正。第二節(jié)任職管理4.2.1董事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任科創(chuàng)公司董事：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；（二）最近3年曾受中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者2次以上通報批評；（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事，期限尚未屆滿；（五）本所規(guī)定的其他情形。本條所述期間，以擬審議相關董事提名議案的股東大會召開日為截止日。4.2.2科創(chuàng)公司在任董事出現(xiàn)前款第二項、第四項規(guī)定的情形之一，董事會認為該董事繼續(xù)擔任相應職務對公司經(jīng)營有重要作用的，可以提名其為下一屆董事候選人，并應充分披露提名理由。前述提名的相關決議需分別經(jīng)出席股東大會的股東和中小股東所持股權過半數(shù)通過。前款所稱中小股東，是指除科創(chuàng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。4.2.3科創(chuàng)公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。4.2.4本所鼓勵科創(chuàng)公司董事會設立提名委員會，對董事候選人的建議人選提出審議意見，向董事會提出董事候選人的推薦人選。4.2.5本所鼓勵科創(chuàng)公司披露董事候選人的任職資質(zhì)、人選醞釀產(chǎn)生過程、選任程序等有助于股東判斷該候選人是否適合擔任董事的有關信息。董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。4.2.6董事候選人應當在審議其選任事項的科創(chuàng)公司股東大會上接受股東質(zhì)詢，并在任職后向本所提交《科創(chuàng)板上市公司董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（詳見附件）。4.2.7董事因任期屆滿離職的，應向科創(chuàng)公司董事會提交書面離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔的工作。董事非因任期屆滿離職的，除應遵循前款要求外，還應在離職報告中專項說明離職原因，將離職報告報科創(chuàng)公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及科創(chuàng)公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應具體說明相關事項，并及時向本所及其他相關監(jiān)管機構報告。4.2.8董事或者監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效，但下列情形除外：（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。董事或者監(jiān)事辭職導致前款規(guī)定情形的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應當按照有關法律法規(guī)繼續(xù)履行職責。4.2.9科創(chuàng)公司監(jiān)事、高級管理人員的任職資格，參照本節(jié)關于董事任職資格的規(guī)定執(zhí)行。第三節(jié)行為規(guī)范4.3.1 科創(chuàng)公司董事應當履行以下忠實義務，維護科創(chuàng)公司利益：（一） 維護科創(chuàng)公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害科創(chuàng)公司利益；（二） 未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其近親屬謀取屬于科創(chuàng)公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營科創(chuàng)公司同類業(yè)務；（三） 保守商業(yè)秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益，離職后履行與公司約定的競業(yè)禁止義務；（四） 法律法規(guī)、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他忠實義務。4.3.2 科創(chuàng)公司董事應當履行以下勤勉義務，不得怠于履行職責：（一） 保證有足夠的時間和精力參與科創(chuàng)公司事務，審慎判斷審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益；（二）原則上應當親自出席董事會會議，確需授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；（三） 通過查閱文件資料、詢問負責人員、現(xiàn)場考察調(diào)研等多種方式，積極了解并持續(xù)關注公司的經(jīng)營管理情況，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業(yè)務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任；（四） 積極推動公司規(guī)范運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違法違規(guī)行為，支持公司履行社會責任；（五） 法律法規(guī)、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。4.3.3科創(chuàng)公司董事應關注董事會審議事項的決策程序，特別是關注相關事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。董事應遵守科創(chuàng)公司利益優(yōu)先的原則，對科創(chuàng)公司與實際控制人、股東或者特定提名人的交易或者債權債務往來事項審慎決策。關聯(lián)董事應根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等相關規(guī)范性文件的規(guī)定回避表決。董事與科創(chuàng)公司發(fā)生交易或者其他債權債務往來的，應根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定將該等事項提交董事會或者股東大會審議。4.3.4科創(chuàng)公司董事應根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，及時向本所申報其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶以及持有其任職公司的股份以及債券、權證、股票期權等證券產(chǎn)品情況及其變動情況。科創(chuàng)公司董事應當依照有關法律法規(guī)的規(guī)定，謹慎買賣本公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。4.3.5一名董事不得在一次董事會會議上接受超過2名董事的委托代為出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會、監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。本指引所稱親自出席，包括董事本人現(xiàn)場出席和以通訊方式出席董事會會議。4.3.6科創(chuàng)公司董事審議董事會決策事項時，應當謹慎考慮相關事項的下列因素：（一）損益和風險；（二）作價依據(jù)和作價方法；（三）可行性和合法性；（四）交易相對方的信用及其與科創(chuàng)公司的關聯(lián)關系；（五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。董事認為董事會相關決策事項不符合有關法律法規(guī)規(guī)定的，應當在董事會會議上提出。董事會仍然作出相關決議的，異議董事應及時向本所以及其他相關監(jiān)管機構報告。4.3.7科創(chuàng)公司董事會審議定期報告時，董事應當認真閱讀定期報告全文，重點關注其內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要財務會計數(shù)據(jù)是否存在異常情形；并關注董事會報告是否全面分析了公司的財務狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對公司產(chǎn)生影響的重大事項和不確定性因素等。董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以對定期報告內(nèi)容有異議、與審計機構存在意見分歧等為理由拒絕簽署。董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實、準確、完整或者對定期報告內(nèi)容存在異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。4.3.8科創(chuàng)公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告；半數(shù)以上的董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的，不視為審議通過，科創(chuàng)公司應當重新編制定期報告。定期報告未經(jīng)董事會審議或者審議未通過的，公司應當披露原因和存在的風險、董事會的專項說明以及獨立董事意見。4.3.9董事應當積極關注科創(chuàng)公司利益和事務，主動了解科創(chuàng)公司的經(jīng)營運作情況；發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司行為或者其他第三方行為可能損害科創(chuàng)公司利益的，應當要求相關方予以說明或者糾正，并及時向董事會報告，必要時應當提議召開董事會審議。董事應當密切關注公共媒體關于公司的重大報道、市場傳聞，發(fā)現(xiàn)相關信息與公司實際情況不符、可能對公司股票交易或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，應當及時了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應當向本所報告。4.3.10董事應積極配合科創(chuàng)公司信息披露工作，保證科創(chuàng)公司信息披露的真實、準確、完整、公平、及時、有效。董事應監(jiān)督科創(chuàng)公司治理結構的規(guī)范運作情況，積極推動科創(chuàng)公司各項內(nèi)部制度建設，糾正科創(chuàng)公司日常運作中與有關法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進科創(chuàng)公司治理結構的建議。董事發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司或者科創(chuàng)公司董監(jiān)高存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應要求其立即糾正或者停止，并及時向董事會、本所以及其他相關監(jiān)管機構報告。4.3.11科創(chuàng)公司董事存在下列情形之一的，可以向本所申請免責：（一）相關行為人隱瞞相關事實，董事已勤勉盡責但未能發(fā)現(xiàn)的；（二）董事已及時對科創(chuàng)公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊的；（三）董事已及時向本所以及其他監(jiān)管機構報告科創(chuàng)公司違法違規(guī)行為的。4.3.12科創(chuàng)公司董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得干預其他董事自主判斷。董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事會授權董事長在閉會期間行使董事會部分職權的，科創(chuàng)公司應當在公司章程中明確規(guī)定授權的原則和具體內(nèi)容?？苿?chuàng)公司不得將法律規(guī)定由董事會行使的職權授予董事長等個人行使。4.3.13科創(chuàng)公司董事長應遵守董事會會議規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使職權?？苿?chuàng)公司董事長應積極督促落實董事會已決策的事項，并將科創(chuàng)公司重大事項及時告知全體董事。4.3.14科創(chuàng)公司董事長應當保證董事會秘書的知情權，為其履行職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長接到有關科創(chuàng)公司重大事項的報告的，應當要求董事會秘書及時履行信息披露義務。4.3.15科創(chuàng)公司監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員遵守有關法律法規(guī)和公司章程以及執(zhí)行公司職務、股東大會決議等行為進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反前款相關規(guī)定或決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司董事、高級管理人員、股東、實際控制人違反第一款相關規(guī)定或決議，或者存在其他損害公司利益行為的，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，要求相關方予以糾正，并向本所報告。4.3.16科創(chuàng)公司監(jiān)事應當依法對定期報告進行審核，并就定期報告內(nèi)容是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。監(jiān)事會未審核通過定期報告的，科創(chuàng)公司應當重新編制定期報告。監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容真實、準確、完整或者對定期報告內(nèi)容存在異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并說明具體原因，科創(chuàng)公司應當予以披露。4.3.17科創(chuàng)公司高級管理人員應當嚴格執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等相關決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關決議。高級管理人員在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)無法實施、繼續(xù)執(zhí)行可能有損科創(chuàng)公司利益，或者執(zhí)行中發(fā)生重大風險等情形的，應當及時向總經(jīng)理或者董事會報告，提請總經(jīng)理或者董事會采取應對措施，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務。4.3.18科創(chuàng)公司高級管理人員應當認真閱讀定期報告全文，重點關注定期報告內(nèi)容是否真實、準確、完整，與最近一期披露的季度報告、半年度報告是否存在重大差異；并關注董事會報告是否全面分析了公司的財務狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對公司產(chǎn)生影響的重大事項和不確定性因素等。高級管理人員應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容真實、準確、完整或者對定期報告內(nèi)容存在異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并說明具體原因，科創(chuàng)公司應當予以披露。4.3.19監(jiān)事、高級管理人員的其他履職行為規(guī)范，參照本節(jié)關于董事的相關規(guī)定執(zhí)行。第四節(jié)獨立董事4.4.1科創(chuàng)公司獨立董事應當按照有關法律法規(guī)、本指引以及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中，不受科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。4.4.2科創(chuàng)公司獨立董事應當積極履行職責，重點關注公司的關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應當根據(jù)有關規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所、律師事務所等中介機構對相關事項進行審計、核查或者發(fā)表意見。4.4.3獨立董事應當對科創(chuàng)公司下列重大事項發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四）聘用、解聘會計師事務所；（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（六）科創(chuàng)公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見；（七）相關方變更承諾的方案；（八）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權益的影響；（九）制定利潤分配政策、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，尤其要關注是否損害中小投資者合法權益；（十）需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、開展新業(yè)務、股票及其衍生品種投資等重大事項；（十一）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案；（十二）公司擬決定其股票不再在本所交易；（十三）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；（十四）相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。4.4.4獨立董事候選人應具備科創(chuàng)公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書?？苿?chuàng)公司獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書。科創(chuàng)公司獨立董事應參加任職資格培訓，培訓時間不得低于30課時，并應取得獨立董事任職資格證書。獨立董事任職后，原則上每2年應參加一次后續(xù)培訓，培訓時間不得低于30課時。4.4.5科創(chuàng)公司獨立董事候選人任職資格應符合下列規(guī)定：（一）《公司法》關于董事任職資格的規(guī)定；（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定；（三）中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規(guī)定；（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。4.4.6獨立董事候選人應當具備獨立性，且不存在下列情形：（一）在科創(chuàng)公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；（二）直接或間接持有科創(chuàng)公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有科創(chuàng)公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在科創(chuàng)公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員;（五）為科創(chuàng)公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；（六）在與科創(chuàng)公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；（八）其他本所認定不具備獨立性的情形。前款所稱“任職”，指擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員；“直系親屬”，指配偶、父母、子女；“主要社會關系”指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大業(yè)務往來”，指根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》或者公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項。4.4.7獨立董事候選人不得存在下列情形：（一）近3年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；（三）近3年曾被證券交易所公開譴責或2次以上通報批評；（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)2次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。4.4.8已在5家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。在擬候任的科創(chuàng)公司連續(xù)任職獨立董事已滿6年的，不得再連續(xù)任職該公司獨立董事。4.4.9以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：（一）具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格；（二）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授職稱或者博士學位；（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。4.4.10科創(chuàng)公司獨立董事任職后出現(xiàn)本節(jié)規(guī)定的不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，科創(chuàng)公司董事會應在2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨立董事職務。因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續(xù)履行職務至新任獨立董事產(chǎn)生之日，因喪失獨立性而辭職和被依法免職的除外。該獨立董事的原提名人或科創(chuàng)公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內(nèi)提名新的獨立董事候選人。4.4.11科創(chuàng)公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權的股東擬提名獨立董事候選人的，應自確定提名之日起2個交易日內(nèi)，由公司在本所網(wǎng)站在線填報獨立董事候選人基本信息，并向本所報送獨立董事候選人的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》（詳見附件）等書面文件?？苿?chuàng)公司董事會對監(jiān)事會或者股東提名的獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。第一款所稱“確定提名”，是指科創(chuàng)公司董事會、監(jiān)事會形成提名獨立董事的決議，或者有獨立董事提名權的股東提名獨立董事的書面文件送達至公司。4.4.12本所在收到科創(chuàng)公司報送的材料后5個交易日內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和本指引的規(guī)定，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規(guī)定時間內(nèi)如實回答本所問詢，按要求及時補充提交有關材料。未按要求及時補充提交有關材料的，本所將根據(jù)現(xiàn)有材料在規(guī)定時間內(nèi)進行審核并作出是否對獨立董事候選人的任職資格提出異議的決定。本所自收到科創(chuàng)公司報送的材料之日起5個交易日后，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，公司可以履行決策程序選舉獨立董事。對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。科創(chuàng)公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。4.4.13科創(chuàng)公司獨立董事獲得股東大會選任后，應自選任之日起30日內(nèi)由科創(chuàng)公司向本所報送《科創(chuàng)板上市公司董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并在本所網(wǎng)站填報或者更新其基本資料。獨立董事任職資格需經(jīng)國家有關部門核準后方可任職的，應自取得核準之日起履行前款義務。第五節(jié)董事會秘書4.5.1 科創(chuàng)公司董事會秘書為公司高級管理人員，應當忠實、勤勉地履行職責，并對科創(chuàng)公司和董事會負責?？苿?chuàng)公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門?？苿?chuàng)公司董事會應當在公司首次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。4.5.2 科創(chuàng)公司董事會秘書是公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以科創(chuàng)公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內(nèi)的事務。4.5.3擔任科創(chuàng)公司董事會秘書，應當具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識；（三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。4.5.4 具有下列情形之一的人士不得擔任科創(chuàng)公司董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；（二）最近3年曾受中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任科創(chuàng)公司董事會秘書；（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；（五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。4.5.5科創(chuàng)公司董事會秘書在受聘前，應當取得本所認可的董事會秘書資格證書?？苿?chuàng)公司證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。董事會秘書原則上每2年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。被本所通報批評的科創(chuàng)公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。4.5.6 科創(chuàng)公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前5個交易日向本所備案，并報送以下材料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本指引規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作履歷；（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。本所自收到報送的材料之日起5個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于本所提出異議的董事會秘書候選人,科創(chuàng)公司董事會不得聘任其為董事會秘書。4.5.7 科創(chuàng)公司董事會秘書存在下列情形之一的，公司應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）本指引第4.5.4條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)3年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；（三）連續(xù)3個月以上不能履行職責；（四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，后果嚴重的；（五）違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。4.5.8科創(chuàng)公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。4.5.9科創(chuàng)公司董事會秘書對公司和董事會負責，履行以下職責：（一）辦理信息披露事務，包括負責公司信息對外發(fā)布、未公開重大信息的保密工作以及內(nèi)幕信息知情人報送事宜，制定并完善公司信息披露事務管理制度；（二）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定，協(xié)助相關各方及有關人員履行信息披露義務；（三）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清；（四）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；（五）協(xié)助董事會建立健全公司內(nèi)部控制制度，積極推動公司避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關聯(lián)交易事項、建立健全激勵約束機制以及承擔社會責任；（六）負責投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制；（七）負責股權管理事務，包括保管股東持股資料，辦理限售股相關事項，督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規(guī)定等；（八）協(xié)助董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施再融資或者并購重組事務；（九）負責公司規(guī)范運作培訓事務，組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員接受有關法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓；（十）提示董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務，如知悉前述人員違反相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程，作出或可能作出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告；（十一）《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。4.5.10 科創(chuàng)公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。4.5.11紅籌公司應當在境內(nèi)設立證券事務機構，并聘任信息披露境內(nèi)代表，負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡事宜。信息披露境內(nèi)代表應當具備境內(nèi)科創(chuàng)公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。紅籌公司應當建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機構及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機構及本所的暢通聯(lián)系。第六節(jié)董監(jiān)高股份及其變動管理4.6.1科創(chuàng)公司董監(jiān)高買賣本公司股票及其衍生品種前，應當知悉有關法律法規(guī)關于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。4.6.2科創(chuàng)公司董監(jiān)高不得開展以本公司股票為標的證券的融資融券交易。4.6.3科創(chuàng)公司應當制定專項制度，加強對董監(jiān)高持有本公司股票及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督?？苿?chuàng)公司董事會秘書負責管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股票的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況。4.6.4科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當在下列時間內(nèi)委托公司通過本所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：（一）新上市科創(chuàng)公司的董監(jiān)高在公司申請股票初始登記時；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；（四）現(xiàn)任董監(jiān)高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；（五）現(xiàn)任董監(jiān)高在離任后2個交易日內(nèi)；（六）本所要求的其他時間。4.6.5科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整，董監(jiān)高應當同意本所及時公布其買賣本公司股票及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。4.6.6科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當在買賣本公司股票及其衍生品種的2個交易日內(nèi)，通過公司董事會在本所網(wǎng)站上進行披露。內(nèi)容包括：（一）本次變動前持股數(shù)量；（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（三）本次變動后持股數(shù)量；（四）本所要求披露的其他事項。董監(jiān)高以及董事會拒不確認披露信息的，本所將通過本所網(wǎng)站公開以上信息。4.6.7科創(chuàng)公司董監(jiān)高違反《證券法》相關規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容：（一）相關人員違規(guī)買賣的情況；（二）公司采取的處理措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）本所要求披露的其他事項。前款所稱董監(jiān)高持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。4.6.8科創(chuàng)公司董監(jiān)高在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他期間。4.6.9科創(chuàng)公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對董監(jiān)高所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應當及時披露并做好后續(xù)管理。4.6.10紅籌企業(yè)董監(jiān)高持有本公司境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證及其變動的，應當遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、本指引以及本所其他相關規(guī)定。第五章募集資金管理第一節(jié)總體要求5.1.1本章所稱募集資金，是指科創(chuàng)公司通過向不特定對象發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及向特定對象發(fā)行證券募集的資金，但不包括科創(chuàng)公司實施股權激勵計劃募集的資金。5.1.2科創(chuàng)公司應當建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。5.1.3科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當勤勉盡責，督促科創(chuàng)公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護科創(chuàng)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容科創(chuàng)公司擅自或變相改變募集資金用途。5.1.4科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用科創(chuàng)公司募集資金，不得利用科創(chuàng)公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）獲取不正當利益。5.1.5保薦機構或者獨立財務顧問應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引的規(guī)定，對科創(chuàng)公司募集資金的管理和使用履行持續(xù)督導職責。第二節(jié)募集資金存儲5.2.1科創(chuàng)公司募集資金應當存放于經(jīng)董事會批準設立的專項賬戶（以下簡稱募集資金專戶）集中管理。募集資金專戶不得存放非募