市屬國有獨資公司董事會工作指引

市屬國有獨資公司董事會工作指引京國資發(fā)〔2017〕37號第一章

總

則

第一條

為進一步規(guī)范市屬國有獨資公司董事會工作，提高董事會運作的規(guī)范性和有效性，促進董事勤勉盡責(zé)履職，不斷提升董事會的運作效率和水平，防范決策風(fēng)險，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等相關(guān)法律法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件，制定本指引。

其次條

本指引適用于北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）依法履行出資人職責(zé)的市屬國有獨資公司（以下簡稱公司或企業(yè)）。

第三條

董事會是公司的決策機構(gòu)，董事會運作應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、集體決策、專業(yè)高效的原則，以規(guī)范運作為前提，強化戰(zhàn)略引領(lǐng)，加強風(fēng)險防控，做好科學(xué)決策，提升公司治理水平，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

其次章

董

事

第一節(jié)

董事的一般規(guī)定

第四條

董事享有知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等權(quán)利。董事有權(quán)獲得履職所需的公司信息，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項進行決策，對高級管理人員進行監(jiān)督，切實維護出資人、任職企業(yè)及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。董事會和董事的詳細職權(quán)以法律、行政法規(guī)、市國資委規(guī)范性文件、公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第五條

董事對出資人和任職公司負有忠實和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)探討思索公司的戰(zhàn)略發(fā)展，按時參與董事會會議及所任職的特地委員會會議，主動參與公司和市國資委組織的培訓(xùn)、會議，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的學(xué)問、閱歷和實力。董事不得利用其在公司的職權(quán)、便利謀取不正值利益。董事的詳細義務(wù)以法律、行政法規(guī)、市國資委規(guī)范性文件、公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第六條

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程、出資人或市國資委確定，致使公司遭遇嚴(yán)峻損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

其次節(jié)

董事長

第七條

董事長享有董事的各項權(quán)利，擔(dān)當(dāng)董事的各項義務(wù)和責(zé)任，同時行使召集和主持董事會會議等職權(quán)并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。

第八條

董事長是董事會有效運作的第一責(zé)任人，負責(zé)建立健全并不斷完善董事會的工作制度和工作機構(gòu)，促進董事會規(guī)范有效運作。

第九條

董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會特地委員會設(shè)置的合理性、運作的有效性和董事會秘書的履職狀況，必要時應(yīng)當(dāng)提出調(diào)整建議并提交董事會探討表決。

第十條

董事長應(yīng)剛好精確駕馭董事會各項決議的執(zhí)行狀況，并負責(zé)建立對決議執(zhí)行狀況的監(jiān)督檢查機制。

第十一條

在無法剛好召開董事會會議的緊急狀況時，董事長對公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)、公司利益以及出資人權(quán)益的特殊裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會報告。

第十二條

董事長負責(zé)組織董事會向市國資委剛好供應(yīng)信息，并保證信息內(nèi)容真實、精確、完整。負責(zé)組織起草董事會年度工作報告，代表董事會向市國資委專題報告工作。

第三節(jié)

外部董事

第十三條

外部董事主要通過參與董事會及其特地委員會會議履行職責(zé)。外部董事應(yīng)通過參與或列席企業(yè)專題會、座談會、工作總結(jié)會等會議，參與現(xiàn)場調(diào)研，查閱資料文件，與任職公司有關(guān)人員溝通溝通等形式，剛好、全面、深化了解所任職企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、財務(wù)狀況、風(fēng)險管控等相關(guān)信息。外部董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效履職。

第十四條

外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于20個工作日，其中在任職公司現(xiàn)場工作時間原則上不少于10個工作日。外部董事在同一任職公司年度內(nèi)出席董事會會議次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的三分之二。

專職外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于50個工作日，其中在任職公司現(xiàn)場工作時間原則上不少于20個工作日。

除出席董事會及其特地委員會會議、外部董事會議外，有效工作時間還包括外部董事為履行職責(zé)所做的各項工作，包括但不限于會前打算，參與或列席公司內(nèi)部其他會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部限制等制度的建設(shè)及執(zhí)行狀況、董事會決議執(zhí)行狀況等進行調(diào)查，與公司管理層進行工作探討，參與現(xiàn)場調(diào)研以及市國資委組織的培訓(xùn)、會議等。

第十五條

外部董事應(yīng)當(dāng)通過《外部董事工作記錄》對其履職狀況進行書面記載，董事會秘書負責(zé)幫助?！锻獠慷鹿ぷ饔涗洝窇?yīng)包含履職時間、履職地點、履職內(nèi)容等。

第十六條

外部董事應(yīng)持續(xù)關(guān)注公司重大經(jīng)營管理事項，特殊關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、并購重組、重大投資、非主業(yè)投資、境外投資、重大資產(chǎn)處置等決策事項。

對于董事會擬授權(quán)事項，外部董事應(yīng)對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險進行審慎推斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、“三重一大”決策制度實施方法、董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大管控風(fēng)險。

第十七條

當(dāng)董事會成員中有三名以上外部董事時，市國資委可指定一名外部董事?lián)?dāng)外部董事召集人，在內(nèi)外部董事溝通、外部董事調(diào)研等方面發(fā)揮牽頭協(xié)調(diào)作用。

第十八條

外部董事召集人可組織召開外部董事會議，圍繞公司戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險限制、基本管理制度等方面進行溝通溝通，不審議詳細事項，亦不作任何決議。會議結(jié)束后，外部董事召集人可與董事進步行溝通反饋。

第十九條

外部董事召集人應(yīng)在征求外部董事看法的基礎(chǔ)上擬訂外部董事調(diào)研支配，并將擬調(diào)研時間、調(diào)研主題、調(diào)研企業(yè)等相關(guān)信息供應(yīng)應(yīng)董事會秘書，董事會秘書結(jié)合董事會年度調(diào)研工作進行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和支配。調(diào)研結(jié)束后，外部董事應(yīng)依據(jù)調(diào)研狀況形成調(diào)研報告或其他形式的調(diào)研成果提交董事會。

其次十條

公司應(yīng)為外部董事履職創(chuàng)建條件、供應(yīng)便利，董事會秘書負責(zé)為外部董事供應(yīng)日常工作支持和服務(wù)保障。詳細支持和服務(wù)事項包括：

（一）定期通報公司運營狀況，剛好傳達出資人意圖及市國資委有關(guān)要求，介紹與公司相關(guān)的市場和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，供應(yīng)其他相關(guān)材料和信息，保證外部董事與其他董事同等的知情權(quán)；

（二）組織外部董事實地調(diào)研；

（三）主動協(xié)作外部董事調(diào)閱相關(guān)材料，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部相關(guān)部門和人員，協(xié)作外部董事進行與履職相關(guān)的調(diào)查；

（四）為外部董事履職供應(yīng)固定辦公場所及辦公設(shè)備、臨時會議場所等便利；

（五）其他與外部董事履職相關(guān)的必要便利和協(xié)作。

外部董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)主動協(xié)作，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進行不當(dāng)干預(yù)。

其次十一條

完善市國資委與外部董事之間的日常信息溝通機制，包括：

（一）市國資委定期編制《外部董事工作動態(tài)》，向外部董事傳達市國資委政策文件、重要會議、國資動態(tài)、調(diào)研信息等內(nèi)容；

（二）市國資委定期組織召開外部董事座談會，與外部董事進行溝通溝通；

（三）市國資委每年度組織開展外部董事培訓(xùn)；

（四）外部董事可依據(jù)工作須要隨時與市國資委溝通。

第四節(jié)

職工董事

其次十二條

職工董事是指由職工代表大會或其他民主形式選舉產(chǎn)生，作為職工代表出任的公司董事。

其次十三條

職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、擔(dān)當(dāng)相應(yīng)義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行反映職工合理訴求、代表和維護職工合法權(quán)益的職責(zé)。

第三章

董事會會議

第一節(jié)

董事會會議的一般規(guī)定

其次十四條

董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年度按支配定期召開的董事會會議。臨時會議是指經(jīng)特定主體提議、不定期召開的董事會會議。

其次十五條

董事會會議名稱依據(jù)年度和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續(xù)編號。

其次十六條

董事會定期會議每年度至少召開4次。下列事項一般應(yīng)納入董事會定期會議：

（一）年度經(jīng)營支配、投資支配、審計工作支配、特地委員會工作支配；

（二）年度財務(wù)預(yù)決算及利潤安排；

（三）高級管理人員考核及薪酬；

（四）總經(jīng)理年度工作報告；

（五）內(nèi)部限制評價報告、年度審計工作報告、董事會年度工作報告、年度董事會決議執(zhí)行狀況報告；

（六）董事會認為應(yīng)列入定期會議審議的其他事項。

其次十七條

有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議之日起10日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議：

（一）黨委（常委）會提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）總經(jīng)理提議時;

（六）市國資委認為必要時；

（七）公司章程規(guī)定的其他情形。

其次十八條

董事會應(yīng)當(dāng)制定議事規(guī)則，內(nèi)容一般應(yīng)包括通知、文件打算、召開方式、表決方式、會議記錄及決議等材料制作與簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。

其次十九條

董事會會議分為現(xiàn)場會議和通訊會議。現(xiàn)場會議是指過半數(shù)的董事現(xiàn)場出席的董事會會議；通訊會議是指半數(shù)以上的董事通過電話、音頻、視頻等通訊方式參與的會議。前述通訊方式需能夠?qū)崿F(xiàn)參會人員相互之間的即時溝通與溝通。

第三十條

董事會定期會議必需以現(xiàn)場會議形式召開。臨時會議原則上以現(xiàn)場會議形式召開，緊急狀況下，經(jīng)董事長提議、半數(shù)以上外部董事同意，也可以實行通訊會議形式召開。以通訊形式召開的董事會會議除會議記錄和決議外，應(yīng)進行錄音、錄像，并將音頻、視頻資料存檔。

第三十一條

以下事項可不召開董事會會議，由董事會通過書面?zhèn)骱灧绞匠鼍邲Q議：

（一）依據(jù)公司章程、“三重一大”決策制度實施方法、董事會議事規(guī)則等規(guī)定不屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的程序性事項，或者董事會已授權(quán)經(jīng)理層確定的事項，但須要對外出具董事會決議的；

（二）董事會在過去一年內(nèi)已召開會議就詳細事項進行決議，且決策時依據(jù)的條件、內(nèi)容等狀況未發(fā)生實質(zhì)性改變，但須要重新對外出具董事會決議的；

（三）申請銀行授信額度（但詳細貸款的運用不得實行書面?zhèn)骱灧绞竭M行表決）。

通過書面?zhèn)骱灣鼍叩亩聲Q議需經(jīng)全體董事一樣通過方可生效，書面決議應(yīng)剛好送達監(jiān)事會主席閱知。

董事會以書面?zhèn)骱灧绞阶鞒龅臎Q議不計入董事會年度會議次數(shù)，相關(guān)決議單獨連續(xù)編號。

第三十二條

對于董事會擬審議的重大事項，應(yīng)依據(jù)公司章程、“三重一大”決策制度實施方法等規(guī)定事先聽取公司黨委的看法后，董事會方可作出決議。

第三十三條

涉及公司職工切身利益的事項，須依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準(zhǔn)或作出決議。

其次節(jié)

會前打算

第三十四條

董事會應(yīng)加強董事會會議的前瞻性、支配性。董事會秘書應(yīng)于每年年底依據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營支配擬定下一年度董事會定期會議召開的初步時間和主要議題，經(jīng)董事長同意后告知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員。

第三十五條

董事會秘書應(yīng)對擬上會議題進行審查，并結(jié)合公司管理授權(quán)，依據(jù)審批、審核和批閱分類。審批事項是指董事會職權(quán)范圍內(nèi)可以確定的事項；審核事項是指董事會審核后需報請市國資委審核或?qū)徟氖马?；批閱事項是指董事會聽取匯報但無需出具決議的事項。審批和審核事項均需董事會出具決議。董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格審查議題，確保議題材料完整、陳述清晰、請示明確。

第三十六條

董事會定期會議的通知和相關(guān)議題材料，應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前送達市國資委、全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員；臨時會議應(yīng)當(dāng)至少在會議召開前3日送達。

會議通知由董事長簽發(fā)，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）會議召開的方式（現(xiàn)場會議或通訊會議）；

（三）會議議題；

（四）本次會議對董事親自出席或可托付表決的要求；

（五）相關(guān)議題對表決的要求（一般決議或特殊決議）；

（六）通知發(fā)出日期；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

相關(guān)會議通知和材料按規(guī)定時限上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對應(yīng)欄目即視為通知市國資委。

第三十七條

供應(yīng)應(yīng)董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)當(dāng)真實、精確、完整，有利于董事剛好、精確、全面駕馭會議議題的有關(guān)狀況。

議題材料送達董事至董事會會議召開前，董事認為議題內(nèi)容不明確、不詳細或者有關(guān)材料不充分的，可以通過董事會秘書要求相關(guān)部門、人員補充材料或作進一步說明。當(dāng)三分之一以上的董事或者兩名外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會或者緩議個別議題，董事會應(yīng)當(dāng)予以接受。提議緩開董事會或緩議議題的董事應(yīng)當(dāng)對議題再次提交審議應(yīng)滿意的條件提出明確要求。

第三十八條

董事可以在會前向董事會秘書、提案人、經(jīng)理層成員、相關(guān)職能部門、相關(guān)企業(yè)負責(zé)人、公司托付的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)機構(gòu)和人員了解決策所須要的信息。對于重大投資以及較困難的決策事項，公司可通過支配專題匯報、組織董事現(xiàn)場調(diào)研等方式，使董事了解狀況，必要時對議題中存在疑問的內(nèi)容，提前支配相關(guān)人員和部門與董事進行溝通，增加董事對決策事項的了解，提高決策的科學(xué)性和決策效率。

第三十九條董事會成員中有三名以上外部董事的狀況下，對于重大資產(chǎn)處置、非主業(yè)投資、境外投資事項，需經(jīng)半數(shù)以上外部董事同意方可提請董事會審議。

第三節(jié)

會議召開

第四十條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長，或副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十一條

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故無法親自出席會議的董事，應(yīng)向會議主持人請假，并事先批閱會議材料，形成明確的表決看法，在會議召開前將書面托付書提交受托董事及董事會秘書。未出席會議

亦未托付其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，因不行抗力無法出席及托付的除外。托付書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）托付人和受托人的姓名；

（二）托付事項及權(quán)限：包括托付代為表決、發(fā)表看法、簽署董事會決議等；

（三）托付人對每項議案的明確表決看法（同意、反對或棄權(quán)）；

（四）托付人簽字、日期。

如托付人有須要在會上發(fā)表的看法，應(yīng)以書面形式隨托付書一并供應(yīng)。

董事不應(yīng)出具空白托付書，也不宜對受托人進行全權(quán)托付。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。一名董事原則上不得同時接受超過兩名未親自出席會議的董事的托付。

第四十二條

董事會法定職權(quán)不得授予董事長、董事或其他個人行使。某些詳細決策事項確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進行，授權(quán)后，董事會仍應(yīng)對授權(quán)事項擔(dān)當(dāng)責(zé)任。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機構(gòu)或個人行使。

第四十三條

董事會可結(jié)合公司詳細狀況，將部分決策事項授予總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層。董事會進行此類授權(quán)時，應(yīng)明確授權(quán)事項、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)時限等內(nèi)容，原則上授權(quán)期限最長不超過三年，屬于董事會決策范圍的“三重一大”事項不得授權(quán)。總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層決策授權(quán)范圍內(nèi)事項，應(yīng)當(dāng)召開總經(jīng)理辦公會或總經(jīng)理專題會進行審議。

董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取總經(jīng)理對授權(quán)事項執(zhí)行狀況的報告并對授權(quán)范圍進行評估，每年度不得少于一次。

第四十四條

董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可實行。董事親自參與通訊會議視為出席董事會會議。

第四十五條

未兼任董事的總經(jīng)理、監(jiān)事會成員、董事會秘書應(yīng)列席董事會會議。紀(jì)委書記、財務(wù)總監(jiān)、

總法律顧問等人員依據(jù)有關(guān)規(guī)定列席董事會會議。市國資委依據(jù)議題狀況可派人列席會議。

依據(jù)議題狀況，經(jīng)董事長同意，董事會秘書可以通知以下有關(guān)人員列席董事會會議：

（一）相關(guān)經(jīng)理層副職；

（二）與議題相關(guān)的部門負責(zé)人、下屬企業(yè)負責(zé)人；

（三）相關(guān)專家；

（四）其他與會議相關(guān)人員。

與議題有利害關(guān)系的人不應(yīng)列席董事會會議。

第四十六條

董事與董事會會議擬審議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)回避，并向董事會秘書提交關(guān)于回避緣由的書面說明。該董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可實行，董事會會議所作決議須依據(jù)本指引及公司章程規(guī)定的表決機制經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決通過。

第四十七條

董事會會議議題原則上應(yīng)由經(jīng)理層成員進行匯報，重要議題可依據(jù)董事長要求由總經(jīng)理親自匯報，涉及某些專項議題可由總經(jīng)理指定專人匯報。

第四十八條

參會董事應(yīng)當(dāng)仔細閱讀有關(guān)會議材料，在聽取議題匯報后，獨立、客觀、審慎表達自己的看法或建議。授權(quán)托付狀況下，受托人除發(fā)表本人看法外，應(yīng)當(dāng)明示托付人看法。已經(jīng)特地委員會探討的議題，特地委員會應(yīng)向董事會提交書面看法，并在該議題探討前宣讀。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應(yīng)提出法律看法或者出具法律看法書。

董事長應(yīng)當(dāng)有效維護會場秩序，充分保障參會董事發(fā)言、探討、詢問和表決的權(quán)利。在董事會成員發(fā)言前，董事長不宜發(fā)表傾向性看法。

第四十九條

董事會會議原則上不得審議會議通知中未列明的議題或事項。特殊狀況下，經(jīng)公司全體董事一樣同意，可以對臨時議題進行審議和表決。

第四節(jié)

會議表決與決議

第五十條

董事會決議的表決，實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決三種，由董事長依據(jù)董事會探討議題狀況確定。

實行非書面表決的，會議記錄應(yīng)當(dāng)明確記載董事的表決看法。

第五十一條

董事會會議審議和表決事項時，應(yīng)實行逐項審議、逐一表決的方式進行。

董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對或棄權(quán)。表示反對或棄權(quán)的董事，應(yīng)當(dāng)說明詳細理由并記載于會議記錄。

第五十二條

董事會會議決議分為一般決議和特殊決議。董事會通過一般決議，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特殊決議時，須經(jīng)全體董事的三分之二以上同意。

以下事項應(yīng)接受特殊決議方式：

（一）需報送市國資委審核、審批或備案事項；

（二）審議董事會向經(jīng)理層授權(quán)事項；

（三）公司章程規(guī)定的其他事項。

第五十三條

董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點、方式和主持人姓名；

（二）會議出席、缺席及托付表決狀況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席人員姓名；

（五）董事發(fā)言內(nèi)容；

（六）就每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)或回避的票數(shù)及相應(yīng)的董事姓名）。

董事會會議記錄應(yīng)照實、完整、精確記錄每一位董事的發(fā)言狀況。董事會可依據(jù)狀況確定是否制作會議紀(jì)要。

第五十四條

董事會應(yīng)當(dāng)就決策事項形成決議。決議應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點或傳簽決議形成的日期；

（二）審議事項；

（三）會議出席、缺席及托付表決狀況（召開會議狀況下）；

（四）就每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)或回避的票數(shù)）；

（五）說明會議程序及表決的合法有效性。

董事會決議應(yīng)至少制作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會可以依據(jù)須要，就每一決策事項單獨制作董事會決議或就同一次會議審議事項合并制作董事會決議。

第五十五條

董事會會議記錄、決議中的應(yīng)出席人數(shù)為在任的董事會成員人數(shù)。符合回避情形的董事在表決統(tǒng)計時不計入應(yīng)出席人數(shù)。

董事在會議中途退場，且未就董事會未審議事項發(fā)表表決看法亦未托付其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。

第五十六條

參會董事對某一議題審議看法存在明顯分歧或爭議較大時，會議主持人征得全體董事過半數(shù)同意，可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時限及應(yīng)當(dāng)滿意的條件提出明確要求。

第五十七條

公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知、董事托付表決的授權(quán)托付書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、決議，以及召開通訊會議的會議錄音、錄像資料等。董事會會議記錄和決議應(yīng)永久保存。

第五十八條

董事會應(yīng)當(dāng)建立對決議執(zhí)行狀況的監(jiān)督檢查機制。董事會秘書詳細負責(zé)對董事會決議進行跟蹤督辦，并定期將進展?fàn)顩r向董事會報告。如因狀況改變致使董事會決議無法執(zhí)行或不必要執(zhí)行，董事會秘書應(yīng)剛好向董事會報告，并由董事長依據(jù)狀況確定是否提請董事會重新審議該事項并形成決議變更。董事會秘書應(yīng)對年度決議執(zhí)行狀況進行總結(jié)、分析，并向董事會提出建議。

針對持續(xù)時間長、較為困難、風(fēng)險較大的決議事項，董事會應(yīng)當(dāng)有重點、有針對性地進行現(xiàn)場監(jiān)督檢查。

第五十九條

董事會秘書應(yīng)在董事會會議結(jié)束10個工作日內(nèi)向市國資委報送董事會會議記錄、決議原件，同時將電子版上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對應(yīng)欄目。

第四章

董事會特地委員會

第一節(jié)

特地委員會的一般規(guī)定

第六十條

董事會特地委員會是董事會內(nèi)設(shè)的特地工作機構(gòu)，由公司董事組成，對董事會擬審議的重要事項或者董事會授權(quán)的其他事項進行基礎(chǔ)性探討，并向董事會供應(yīng)專業(yè)詢問和建議。特地委員會對董事會負責(zé)，不得以董事會名義作出任何決議。

第六十一條

董事會擬審議事項屬于特地委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，應(yīng)先提交相應(yīng)的特地委員會進行探討審議，由特地委員會聽取各有關(guān)方面的看法和建議，提出書面看法提交董事會。

第六十二條

特地委員會一般應(yīng)由三至五名董事組成，由董事長提名，經(jīng)董事會審議通過后任命產(chǎn)生。委員不再擔(dān)當(dāng)董事職務(wù)的，委員資格自然解除，董事會應(yīng)剛好補充或調(diào)整。

第六十三條

董事會一般應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，同時應(yīng)結(jié)合企業(yè)實際，將風(fēng)險管理、預(yù)算管理、法治建設(shè)等職能給予相應(yīng)的特地委員會，也可以依據(jù)須要另設(shè)其他特地委員會。

第六十四條

特地委員會設(shè)主任委員一名，負責(zé)主持特地委員會工作。

審計委員會、薪酬與考核委員會應(yīng)由外部董事?lián)?dāng)主任委員，其中，審計委員會主任委員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)或?qū)徲媽I(yè)背景。提名委員會主任委員由董事長擔(dān)當(dāng)，戰(zhàn)略與投資委員會主任委員可由董事長或外部董事?lián)?dāng)。

第六十五條

特地委員會主任委員的職責(zé)一般應(yīng)包括：

（一）召集、主持特地委員會會議；

（二）牽頭制訂本特地委員會工作規(guī)則及年度工作支配；

（三）督促、檢查特地委員會的工作；

（四）向董事會報告特地委員會工作；

（五）董事會授予的其他職責(zé)。

第六十六條

在董事會授予的職責(zé)范圍內(nèi)，各特地委員會主任委員負責(zé)牽頭探討制訂特地委員會工作規(guī)則，由董事會審議通過后執(zhí)行。工作規(guī)則應(yīng)包括特地委員會的組成、詳細職責(zé)、工作程序及要求、工作成果等內(nèi)容。各特地委員會經(jīng)董事會授權(quán)可以聘請中介機構(gòu)為其供應(yīng)專業(yè)服務(wù)，相關(guān)費用由公司擔(dān)當(dāng)。

各特地委員會的詳細職責(zé)應(yīng)依據(jù)市國資委《關(guān)于加強北京市國有獨資公司董事會特地委員會建設(shè)的指導(dǎo)看法》（京國資發(fā)〔2009〕17號）的有關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實際狀況確定。

第六十七條

董事會秘書負責(zé)特地委員會的日常運作及會議組織。公司可結(jié)合實際狀況確定是否設(shè)置特地委員會辦公室，設(shè)置的特地委員會辦公室由董事會秘書負責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)日常工作。董事會秘書可牽頭公司相關(guān)部門組成特地委員會工作組，為特地委員會供應(yīng)信息收集、探討支持、日常聯(lián)絡(luò)等服務(wù)工作。

其次節(jié)

特地委員會的運作

第六十八條

特地委員會可以通過召開會議、開展調(diào)研等形式開展工作。特地委員會召開會議，不得與其他會議合并召開。特地委員會開展調(diào)研工作，應(yīng)當(dāng)形成書面調(diào)研成果提交董事會。

第六十九條

特地委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議支配依據(jù)董事會定期會議支配及特地委員會工作支配制定。各特地委員會每年度至少召開兩次會議。

第七十條

擬報請董事會審議的事項，屬于特地委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，董事會秘書應(yīng)提請?zhí)氐匚瘑T會主任委員組織召開特地委員會會議，并向特地委員會供應(yīng)會議材料。有以下情形之一的，主任委員也應(yīng)組織召開特地委員會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）主任委員認為必要時；

（三）半數(shù)以上委員提議時。

第七十一條

特地委員會會議通知及相關(guān)材料至少提前3日送達特地委員會成員、監(jiān)事會及其他列席人員。通知由主任委員簽發(fā)，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）參會及列席人員姓名；

（三）會議召開的方式；

（四）擬審議事項；

（五）通知發(fā)出的日期。

第七十二條

特地委員會會議可實行現(xiàn)場會議或通訊會議的形式召開，董事會秘書應(yīng)列席會議，主任委員認為必要時，也可邀請公司其他董事、經(jīng)理層成員、相關(guān)部門或下屬企業(yè)負責(zé)人、有關(guān)專家、中介機構(gòu)等相關(guān)人員列席會議。委員因故不能出席，應(yīng)向主任委員請假，并提交本人的書面看法；主任委員不能出席，應(yīng)指定一名委員代為主持會議。

特地委員會會議由半數(shù)以上的委員出席方可實行。年度內(nèi)委員親自出席的特地委員會會議次數(shù)不得少于應(yīng)出席會議次數(shù)的三分之二。

第七十三條

特地委員會對審議事項應(yīng)形成書面看法提交董事會。特地委員會在充分探討的基礎(chǔ)上應(yīng)盡量達成一樣看法，難以達成一樣看法的，應(yīng)向董事會提交各項不同看法并作出說明。

特地委員會針對議題材料本身提出的修改或補充完善的看法，相關(guān)部門應(yīng)依據(jù)有關(guān)看法落實后再提交董事會審議。

第七十四條

特地委員會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄或紀(jì)要。會議記錄或紀(jì)要一般包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）委員出席、缺席狀況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席會議人員的姓名；

（五）委員及有關(guān)列席人員的發(fā)言要點、缺席委員的書面看法；

（六）特地委員會形成的看法。

出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄或紀(jì)要上簽字。

第七十五條

特地委員會會議的通知、會議材料、會議記錄或會議紀(jì)要、授權(quán)托付書及委員書面看法、專委會書面看法以及其他會議材料應(yīng)存檔保存，并在會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)將電子版上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對應(yīng)欄目。

第七十六條

各特地委員會應(yīng)在年初向董事會提交上年度工作報告及本年度工作支配。

第五章

董事會秘書和董事會辦事機構(gòu)

第七十七條

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，是公司高級管理人員，對公司和董事會負責(zé)。董事會秘書應(yīng)具備履職所必需的學(xué)問、閱歷和實力。

第七十八條

董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。董事會秘書一般應(yīng)由專人擔(dān)當(dāng)，以保證履職所需的時間和精力。董事會秘書發(fā)生空缺的，應(yīng)當(dāng)剛好指定相關(guān)人員代行董事會秘書職責(zé)，并告知市國資委，同時盡快確定董事會秘書人選。

第七十九條

董事會秘書負責(zé)董事會與市國資委、監(jiān)事會、公司黨委會、經(jīng)理層之間的溝通聯(lián)系，組織董事會日常工作，維護法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)運轉(zhuǎn)。主要職責(zé)包括：

（一）幫助董事會加強公司治理機制建設(shè)，駕馭關(guān)于公司治理、董事會建設(shè)的相關(guān)法律法規(guī)、文件要求，定期檢查董事會運作程序和文件，促進董事會依法合規(guī)運轉(zhuǎn)、董事依法履職；

（二）依據(jù)市國資委要求報送與董事會相關(guān)的文件、信息，幫助董事、監(jiān)事了解市國資委有關(guān)政策、本公司重大信息和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，為外部董事履職供應(yīng)支持和幫助；

（三）籌備、組織董事會會議及其特地委員會會議，審核或打算議題材料，制作、保管會議通知、記錄紀(jì)要、決議、看法等會議檔案，并對內(nèi)容的真實性、精確性、完整性負責(zé)；

（四）制訂董事調(diào)研支配，并組織相關(guān)調(diào)研工作；

（五）傳達董事會會議決議，主動駕馭并督促董事會決議的貫徹執(zhí)行狀況，剛好向董事會報告并提出建議；

（六）本指引中規(guī)定的其他職責(zé)；

（七）公司章程、董事會授予的其他職責(zé)。

第八十條

董事會秘書為履行職責(zé)，可以列席黨委會、經(jīng)理辦公會等公司內(nèi)部有關(guān)會議，要求公司有關(guān)部門和人員列席董事會會議或特地委員會會議，供應(yīng)相關(guān)文件、信息和其他資料，說明有關(guān)狀況。

第八十一條

公司應(yīng)設(shè)立獨立的董事會辦事機構(gòu)，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo),并依據(jù)精干高效的原則配備工作人員，保障董事會及其特地委員會的有效運作。

第八十二條

董事會成員、特地委員會設(shè)置及成員、董事會秘書及董事會辦事機構(gòu)人員發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起5個工作日內(nèi)報市國資委董事會工作處備案，并同步在國資監(jiān)管信息系統(tǒng)進行更新。

第六章

董事會和董事工作報告

第一節(jié)

董事會工作報告

第八十三條

董事會應(yīng)按市國資委要求提交上年度工作報告，并抄送監(jiān)事會。董事會年度工作報告需經(jīng)董事會特殊決議表決通過并經(jīng)董事長簽發(fā)。董事會年度工作報告應(yīng)包含董事會建設(shè)及運轉(zhuǎn)狀況、企業(yè)經(jīng)營及改革發(fā)展