保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年真題及答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年

真題及答案完整版

L深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股，其持續(xù)督導(dǎo)期間為（）。［2016

年5月真題］

A.證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度

B.證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度

C.證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度

D.證券上市當年剩余時間及其后4個完整會計年度

E.證券上市當年剩余時間

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第32條第2款

規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券

上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新

股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及

其后2個完整會計年度。

2.下列有關(guān)分部報告的說法正確的有（）。

I.當經(jīng)營分部的分部利潤（虧損）占所有盈利分部利潤合計額或者

所有虧損分部虧損合計額的絕對額兩者中較大者的10%或者以上時

應(yīng)當確定為報告分部

II.企業(yè)的經(jīng)營分部認定為報告分部后，確定為報告分部的經(jīng)營分部

的對外交易收入合計額占合并總收入或企業(yè)總收入的比重應(yīng)當達到

7%的比例

III.分部費用來源于兩個渠道：一是可以直接歸屬于分部的費用，二

是可以間接歸屬分部的費用，即將企業(yè)交易發(fā)生的費用在相關(guān)分部之

間進行分配，按屬于某分部的費用金額確認為分部費用

w.報告分部的數(shù)量通常不應(yīng)當超過10個，如果報告分部的數(shù)量超

過10個，企業(yè)應(yīng)當考慮將具有相似經(jīng)濟特征，滿足經(jīng)營分部合并條

件的報告分部進行合并，以使合并后的報告

分部數(shù)量不超過10個

V.分部的分部資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)總額的7%或者以上

A.n、w

B.I、n、iv

c.n、in、v

D.i、in、iv

E.i、n、IILv

【答案】：D

【解析】：

當經(jīng)營分部的大部分收入是對外交易收入，且滿足下列條件之一的，

企業(yè)應(yīng)當將其確定為報告分部：①該分部的分部收入占所有分部收入

合計的10%或者以上；②該分部的分部利潤（虧損）的絕對額，占所

有盈利分部利潤合計額或者所有虧損分部虧損合計額的絕對額兩者

中較大者的10%或者以上；③該分部的分部資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計

額的10%或者以上。

3.下列關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的說法，正確的是（）。

A.管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，登記結(jié)算

機構(gòu)可取消其會員資格

B.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人從

事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查

C.專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取

自律措施的管理人，證監(jiān)會對直接負責的主管人員和其他直接責任人

員可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)等紀律處分

D.中國證券業(yè)協(xié)會負責專項計劃的備案和自律管理

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》具體分析如下：

A項，第25條規(guī)定，管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券

化業(yè)務(wù)的，基金業(yè)協(xié)會可取消其會員資格，移交中國證監(jiān)會處理，且

1年之內(nèi)不再受理相關(guān)備案申請。對直接負責的主管人員和其他直接

責任人員，協(xié)會可認定為不適當人選。

B項，第23條規(guī)定，基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參

與人從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律

檢查，管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當予以配合。基金業(yè)協(xié)會工

作人員依據(jù)自律檢查規(guī)則進行檢查時，不得少于2人，并應(yīng)當出示合

法證件；對檢查中知曉的商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)。在檢查過程中，

基金業(yè)協(xié)會工作人員應(yīng)當忠于職守，公正廉潔，接受監(jiān)督，不得利用

職務(wù)牟取私利。

C項，第26條規(guī)定，管理人有下列情形之一的，基金業(yè)協(xié)會可視情

節(jié)輕重，相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、暫停備案3

個月等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金

業(yè)協(xié)會可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)等紀律處

分。

①多次報備不及時、不完備、未按要求補正；

②不配合問詢、約談；

③專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取

自律措施；

④計劃說明書等備案材料的內(nèi)容與格式不符合基金業(yè)協(xié)會要求；

⑤其他違反自律規(guī)則的行為。

對管理人不可采取要求參加強制培訓(xùn)的紀律處分。

D項，第3條規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）

負責專項計劃的備案和自律管理。

4.下列因素會對國債銷售價格產(chǎn)生影響的有（）。

I.流通市場中可比國債的收益率水平

II.承銷商承銷國債的中標成本

III.國債承銷的手續(xù)費收入

IV.承銷商所期望的資金回收速度

A.I、II

B.I、II.III

c.I、m、iv

D.II>IILIV

E.I、n、IILIV

【答案】：E

【解析】：

影響國債銷售價格的因素有：

①市場利率。市場利率的高低及其變化對國債銷售價格起著顯著的導(dǎo)

向作用。市場利率趨于上升，就限制了承銷商確定銷售價格的空間；

市場利率趨于下降，就為承銷商確定銷售價格拓寬了空間。

②承銷商承銷國債的中標成本。國債銷售的價格一般不應(yīng)低于承銷商

與發(fā)行人的結(jié)算價格；反之，就有可能發(fā)生虧損。所以，通過投標獲

得較低成本的國債，有利于分銷工作的順利開展。

③流通市場中可比國債的收益率水平。如果國債承銷價格定價過高，

即收益率過低，投資者就會傾向于在二級市場上購買已流通的國債，

而不是直接購買新發(fā)行的國債，從而阻礙國債分銷工作順利進行。

④國債承銷的手續(xù)費收入。在國債承銷中，承銷商可獲得其承銷金額

一定比例的手續(xù)費收入。對于不同品種的國債，該比例可能不一樣，

一般為千分之幾。由于該項手續(xù)費收入的存在，為了促進分銷活動，

承銷商有可能壓低銷售價格。

⑤承銷商所期望的資金回收速度。降低銷售價格，承銷商的分銷過程

會縮短，資金的回收速度會加快，承銷商可以通過獲取這部分資金占

用其中的利息收入來降低總成本，提高收益。

⑥其他國債分銷過程中的成本。

5.下列資產(chǎn)中，不可以作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的有（）。

I.某民營建筑企業(yè)的高速公路應(yīng)收賬款30億元，債務(wù)人為省交通

局

II.某國有大型煤礦公司擁有煤礦資源收益開采權(quán)，當年產(chǎn)生2億元

現(xiàn)金流

III.某房地產(chǎn)企業(yè)在建的保障房項目，已建成部分達到50%,預(yù)計當

年建成交付使用，建成后每年2億元租金

IV.某企業(yè)下屬高速公路收費權(quán)5億元，同時擁有對非平臺企業(yè)應(yīng)收

賬款10億元，擬將高速公路收費權(quán)和應(yīng)收賬款打包組合成一個資產(chǎn)

組

A.I、II

B.I、II、IV

C.II、IILIV

D.I、III、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

基礎(chǔ)資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)

金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利

或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》（中基協(xié)函（2014）459

號）中的附件《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單》的規(guī)定如下：

①以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。但地方政府按照事先

公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應(yīng)當支

付或承擔的財政補貼除外。

②以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。本條所指的地方融資平

臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等

通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔政府投資項目融資

功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。

③礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較

大不確定性的資產(chǎn)；

④有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)：因空置等原因不能產(chǎn)

生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)；待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎(chǔ)

設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)。當?shù)卣?/p>

證明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外。

⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資

產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。

⑥法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基

礎(chǔ)資產(chǎn)中包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同

類型資產(chǎn)。

⑦違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。

⑧最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。

本題中，I項屬于第①項中的情形；n項屬于第③項中的情形；in項

屬于第④項中中的例外情形，可以作為基礎(chǔ)資產(chǎn)；w項屬于第⑥項中

的情形。

6.甲證券公司推薦乙公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板上市，下列關(guān)于甲證券公司及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間開展

工作時的權(quán)利的說法，錯誤的是（）。

A.乙公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不論金額大小均應(yīng)當及時通知甲證券公司

B.甲證券公司應(yīng)當與乙公司在保薦協(xié)議中明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間

的權(quán)利和義務(wù)

C.甲證券公司的保薦代表人有權(quán)隨時查詢乙公司的銀行賬戶資料

D.甲證券公司有權(quán)列席乙公司的監(jiān)事會會議

E.保薦機構(gòu)有權(quán)就持續(xù)督導(dǎo)期間乙公司應(yīng)披露的委托理財發(fā)表獨立

意見

【答案】：C

【解析】：

A項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（深證上［2014）387

號）第9條第5項規(guī)定，公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項

的，應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件。

B項，第8條第1款規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明

確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費

用。

CD兩項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50

條規(guī)定，保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列

權(quán)利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通

報信息、；②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的

發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行

人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行

事前審閱；⑤對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可

聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披

露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定

或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。C項，無權(quán)隨時查詢。［同2020年征

求意見稿第54條規(guī)定］

E項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》第28條規(guī)定，保薦

機構(gòu)應(yīng)當對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：①募集資金使

用情況；②限售股份上市流通；③關(guān)聯(lián)交易；④對外擔保（對合并范

圍內(nèi)的子公司提供擔保除外）；⑤委托理財；⑥提供財務(wù)資助（對合

并范圍內(nèi)的子公司提供財務(wù)資助除外）⑦風險投資、套期保值等業(yè)務(wù);

⑧本所或者保薦機構(gòu)認為需要發(fā)表獨立意見的其他事項。

7.首次公開發(fā)行股票中負有先行賠償義務(wù)的主體是（）。

A.發(fā)行人

B.保薦機構(gòu)

C.會計師事務(wù)所

D.律師事務(wù)所

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號一一招股

說明書》（2015年修訂）第18條的規(guī)定，招股說明書扉頁應(yīng)載有“保

薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投

資者損失”的承諾。

8.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，下列說法錯誤的是

()。

A.工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)當有明顯的分隔標識，不同章節(jié)中存在重復(fù)

的文件資料，可以采用相互引征的方法

B.凡對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資

料及信息，均應(yīng)當作為工作底稿予以留存

C.發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，保薦機

構(gòu)可參照本指引根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作

底稿

D.工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，

紙質(zhì)文檔工作底稿應(yīng)當至少保存十年，以紙質(zhì)以外的其他介質(zhì)形式存

在的工作底稿至少7年

【答案】：D

【解析】：

D項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（證監(jiān)會公告〔2009）

5號）第8條規(guī)定，工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)

形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當采用紙質(zhì)文檔的形式。以

紙質(zhì)以外的其他介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當以可獨立保存的形式

留存。第12條規(guī)定，工作底稿應(yīng)當至少保存10年。

9.某上市公司業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際

數(shù)據(jù)和指標差異幅度達到一定的標準時，上市公司應(yīng)當以董事會公告

的形式致歉。證券交易所對該項差異幅度的認定標準是（）o[2016

年5月真題]

A.40%以上

B.30%以上

C.20%以上

D.10%以上

E.5%以上

【答案】：C

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.3.7條規(guī)定，

上市公司應(yīng)當確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的

實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度

達到20%以上的，上市公司應(yīng)當在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事

會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責任

人的認定情況等。

10.某投資者通過國有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18%的股份，且

成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動報告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（）o

[2014年6月真題]

A.前6個月內(nèi)通過證券交易所買賣該上市公司股票的簡要情況

B.投資者控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

C.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益

D.未來12個月對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整

的后續(xù)計劃

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條第2款的規(guī)

定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，

其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但

未達到20%的，還應(yīng)當披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。根據(jù)

第17條第1款規(guī)定，詳式權(quán)益變動報告書除須披露前條規(guī)定的信息

外，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：①投資者及其一致行動人的控股股東、實

際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；②取得相關(guān)股份的價格、所需資

金額、資金來源，或者其他支付安排；③投資者、一致行動人及其控

股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競

爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人

及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立

性；④未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公

司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計?劃；⑤前24個月內(nèi)投資者及其一致行動

人與上市公司之間的重大交易；⑥不存在本辦法第6條規(guī)定的情形；

⑦能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

11.證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)出現(xiàn)以下哪些

情形時，會導(dǎo)致其不得擔任財務(wù)顧問？（）［2015年11月真題］

I?最近36個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

II.最近36個月內(nèi)因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查

III.最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會

的紀律處分

IV.最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

A.I、n、in

B.ii、in

c.n、in、iv

D.n、w

【答案】：c

【解析】：

《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第9條規(guī)定，證券公司、

證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任

財務(wù)顧問：①最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄；②最近24個

月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；③最

近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在

被調(diào)查。

12.上市公司要約收購中，關(guān)于被收購上市公司董事會及董事的表述

正確的有（）。［2014年6月真題］

A.被收購公司董事會應(yīng)當對股東是否接受要約提出建議

B.被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖

進行調(diào)查，對要約條件進行分析

C.被收購公司董事會應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見

D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

ABC三項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第32條規(guī)定，

被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進

行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘

請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20

日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當公告被收購公司董事會報告書與獨立財

務(wù)顧問的專業(yè)意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購

公司董事會應(yīng)當在3個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務(wù)顧問就要約

條件的變更情況所出具的補充意見。D項，第34條規(guī)定，在要約收

購期間，被收購公司董事不得辭職。

13.根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定，下列可以免予按照關(guān)聯(lián)交易方式進行審

議和披露的情形有（）。［2016年5月真題］

I.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金方式認購上市公司定向增發(fā)的股票

II.關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的公司債券

III.關(guān)聯(lián)人依據(jù)上市公司股東大會決議領(lǐng)取上市公司分派的股息

IV.關(guān)聯(lián)人依據(jù)上市公司股東大會決議向上市公司領(lǐng)取薪酬

V.關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的企業(yè)債券

A.I、II、V

B.I、II、IILIV

c.I、口、in、v

D.i、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2019年修訂)第10216條規(guī)定,

上市公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進

行審議和披露：①一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司

債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；②一方作為承

銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換

公司債券或者其他衍生品種；③一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股

息、紅利或者報酬；④本所認定的其他交易。深交所《股票上市規(guī)則》

對此的規(guī)定同上交所一致。I項，免予按照關(guān)聯(lián)交易方式進行審議和

披露的情形是一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票，而非上市

公司定向增發(fā)的股票。

14.甲公司為上交所上市公司，下列法人或自然人為公司關(guān)聯(lián)方的有

()。

I.甲上市公司實際控制人的弟弟為其控股股東

II.直接或間接持有上市公司5%股份

III.甲上市公司獨立董事持股5%股份

IV.甲上市公司第一大股東的副總經(jīng)理

V.乙股份有限公司持有公司5%股份

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.I、II、IV、V

D.II.IILIV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第10.1.3條規(guī)定，

具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：①直

接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；②由上述第①項直接或

者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；③

由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者

由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司

以外的法人或其他組織；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他

組織；⑤中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定

的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法

人或其他組織。

第10.1.5條規(guī)定，具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自

然人：①直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公

司董事、監(jiān)事和高級管理人員；③第10.1.3條第①項所列關(guān)聯(lián)法人的

董事、監(jiān)事和高級管理人員；④本條第①項和第②項所述人士的關(guān)系

密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

⑤中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他

與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。

第10.1.6條規(guī)定，具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，

視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：①根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議

或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將

具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；②過去12個月內(nèi)，

曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。

第10.L7條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以

上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當將其與上市公司存在的

關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報本所備案。

15.公司債券受托管理人應(yīng)當持續(xù)關(guān)注發(fā)行人的資信狀況，以下屬于

監(jiān)測的重大事項的有（）o

I.債券信用評級發(fā)生變化

II.發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況

III.發(fā)行人當年累計新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)的百

分之十

IV.發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十

V.發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失

A.I、II.III

B.n、in、iv

C.I、IV、v

D.I、n、IV、v

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第45條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券

的發(fā)行人應(yīng)當及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債

券價格的重大事項。重大事項包括：①發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或

生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；②債券信用評級發(fā)生變化；③發(fā)

行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；④發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)

的違約情況；⑤發(fā)行人當年累計新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末

凈資產(chǎn)的20%；⑥發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

⑦發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；⑧發(fā)行人作出減

資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；⑨發(fā)行人涉及重大訴訟、

仲裁事項或受到重大行政處罰；⑩保證人、擔保物或者其他償債保障

措施發(fā)生重大變化；?發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司

債券上市條件；?發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、

監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；魚淇他對投

資者作出投資決策有重大影響的事項。

16.下列掛牌公司發(fā)行股份認購協(xié)議中簽訂的特殊條款，不符合監(jiān)管

要求的是（）。

I.掛牌公司與投資者A公司約定，如果掛牌公司當年凈利潤為2000

萬，則掛牌公司補償A公司100萬元

II.掛牌公司與投資者B公司約定，為避免掛牌公司對外擔保，B公

司提名的董事對掛牌公司的對外擔保事項有一票否決權(quán)

III.掛牌公司與投資者C公司約定，掛牌公司未來定向發(fā)行價格不得

低于C公司此次收購價格

IV.掛牌公司與投資者D公司約定，如果掛牌公司進行清算，D公司

擁有優(yōu)先于控股股東和其他股東的清算權(quán)

A.I、II

B.II.III

C.I、HI、W

D.n、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：E

【解析】：

《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）

1220號）第16條規(guī)定，掛牌公司股票發(fā)行認購協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議

中簽訂有業(yè)績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款的，相關(guān)協(xié)議應(yīng)

當經(jīng)過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。

第17條規(guī)定，掛牌公司與認購對象簽訂的認購協(xié)議中，以及掛牌公

司控股股東、實際控制人或其他第三方與認購人簽訂的補充協(xié)議中，

不得存在以下條款：

①掛牌公司作為特殊投資條款的義務(wù)承擔主體；

②限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；

③強制要求掛牌公司進行權(quán)益分派，或不能進行權(quán)益分派；

④掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次

發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認購方；

⑤發(fā)行認購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐

董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；

⑥不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；

⑦其他損害掛牌公司或者其股東合法權(quán)益的特殊投資條款。

17.深交所某上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，采取網(wǎng)下發(fā)行方式的，

主承銷商可向網(wǎng)下單一申購賬戶收取的保證金數(shù)額為（）。

A.不超過50萬元

B.不超過該申購賬戶申購本次可轉(zhuǎn)換公司債券金額的5%

C.不超過100萬元

D.不超過該申購賬戶申購本次可轉(zhuǎn)換公司債券金額的10%

【答案】：A

【解析】：

《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》（2017年修訂）第

4條規(guī)定，在獲得中國證監(jiān)會核準后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和保

薦人可以采取向上市公司股東配售、網(wǎng)下發(fā)行、網(wǎng)上發(fā)行等方式中的

一種或者幾種發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

采取網(wǎng)下發(fā)行方式的，發(fā)行相關(guān)事宜由主承銷商及上市公司自行組織

實施，主承銷商可以向參與發(fā)行的單一投資者收取不超過人民幣50

萬元的申購保證金。

采取網(wǎng)上發(fā)行方式的，主承銷商根據(jù)發(fā)行規(guī)模合理設(shè)置單個賬戶網(wǎng)上

申購上限；投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的

情形時，6個月內(nèi)不得參與新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券

申購，放棄認購的次數(shù)按照投資者實際放棄認購的新股、可轉(zhuǎn)債、可

交換債的只數(shù)合并計算。

18.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號一一

科創(chuàng)板公司招股說明書》，下列關(guān)于科創(chuàng)板發(fā)行人招股說明書的做法,

正確的是（）o

I.發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免新增同業(yè)競爭的

承諾

II.發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人報告期內(nèi)是否存在重大違法

行為

III.發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)在招股說明書正文后聲明：“本

公司或本人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺

漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”

IV.發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人作為一方當事人的所有訴訟

或仲裁事項

A.II.III

B.I、II、III

C.I、II、IV

D.口、in、iv

E.i、n、IILw

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號一一科

創(chuàng)板公司招股說明書》具體分析如下：

I項，第63條第2款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作

出的避免新增同業(yè)競爭的承諾。

II項，第97條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人報告期內(nèi)

是否存在重大違法行為。

HI項，第99條規(guī)定，發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)在招股說明書

正文后聲明：“本公司或本人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任聲明應(yīng)由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。

IV項，根據(jù)第96條第1款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成

果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事

項，以及控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、

高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當事人可能對發(fā)行人產(chǎn)生影

響的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項。

19.下列項目中，可以產(chǎn)生可抵扣暫時性差異的有（）。

I.自行研發(fā)無形資產(chǎn)發(fā)生的符合資本化條件的研發(fā)支出

II.對應(yīng)收款項計提的壞賬準備

III.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債賬面價值小于

計稅基礎(chǔ)

IV.因獎勵積分確認的合同負債（稅法已經(jīng)計入當期應(yīng)納稅所得額）

V.應(yīng)稅合并條件下非同一控制下吸收合并購買日產(chǎn)生的商譽

A.I、II

B.II、IILIV

C.I、II.IV

D.IILIV、V

E.I、II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

【說明】非常抱歉，本題沒有提供詳解。

20.下列不通過應(yīng)交稅費核算的稅種有（）。［2013年11月真題］

A.印花稅

B.耕地占用稅

C.資源稅

D.土地使用稅

E.房產(chǎn)稅

F.車船稅

【答案】：A|B

【解析】：

A項，企業(yè)交納的印花稅，不會發(fā)生應(yīng)付未付稅款的情況，不需要預(yù)

計應(yīng)納稅金額，同時也不存在與稅務(wù)機關(guān)結(jié)算或清算的問題，于購買

印花稅票時，直接借記“管理費用”科目，貸記“銀行存款”科目。

B項，耕地占用稅以實際占用的耕地面積計稅，按照規(guī)定稅額一次征

收。企業(yè)計算交納的耕地占用稅時，直接借記“在建工程”科目，貸

記“銀行存款”科目。

21.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在公眾公司收購中，收購

人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊螅ǎ﹤€月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.12

B.24

C.6

D.36

E.3

【答案】：A

【解析】：

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年修訂）第16條規(guī)定，進

行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當具有健全的公司治理

機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財

務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。在

公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?/p>

12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

22.某證券公司擬申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，下列屬于其

必備申報文件的有（）o

I.董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

II.最近三年及一期的所得稅和增值稅納稅申報表

III.中國證監(jiān)會出具的監(jiān)管意見書

IV.控股股東最近三年及一期的審計報告

V.控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表

A.I、II

B.I、V

C.I、IILV

D.n、W、v

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號一一首次

公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字［2006）6號）中的附

錄《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄》分析如下：

II項應(yīng)為，發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

in項應(yīng)為，特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見。

w項應(yīng)為，發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表

及審計報告。

附錄《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄》的部分內(nèi)容如下：

第一章招股說明書與發(fā)行公告

第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

第四章會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

第五章發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

第六章發(fā)行人的設(shè)立文件

第七章關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

第八章與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

8-1發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

8-1-1發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8-1-2有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件

8-1-3主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8-1-4主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證

明

8-2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

8-3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

8-4發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報

告）

8-5發(fā)行人的歷次驗資報告

8-6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審

計報告

第九章其他文件

9-8特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

第十章定向募集公司還應(yīng)提供的文件

23.下列情形屬于首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查的

有（）。

I.發(fā)行人的簽字保薦代表人張某因并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)被證

監(jiān)會立案調(diào)查

II.該發(fā)行人擔心保薦代表人張某負責的再融資項目將被證監(jiān)會立案

調(diào)查而更換保薦代表人

III.持有發(fā)行人20%股份的非控股股東因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案

調(diào)查

IV.發(fā)行人的簽字律師因首發(fā)業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查

A.I、II

B.I、W

C.II.Ill

D.IILIV

E.IkIV

【答案】：B

【解析】：

《發(fā)行監(jiān)管問答一一首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審

查等事項的要求》第3條規(guī)定，發(fā)行人的申請受理后至通過發(fā)審會期

間，發(fā)生以下情形時將中止審查：

①發(fā)行人、或者發(fā)行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被中

國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案。

②發(fā)行人的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購

重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影

響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案。

③發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構(gòu)簽字人員因首發(fā)、

再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對

市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未

結(jié)案。

④發(fā)行人的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取

限制業(yè)務(wù)活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施,

尚未解除。

⑤發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構(gòu)簽字人員被中國證

監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施，尚未解除。

⑥對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋,

進一步明確具體含義。

⑦發(fā)行人發(fā)行其他證券品種導(dǎo)致審核程序沖突。

⑧發(fā)行人及保薦機構(gòu)主動要求中止審查，理由正當且經(jīng)中國證監(jiān)會批

準。

24.下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板招股說明書相關(guān)披露內(nèi)容的說法錯誤的是（）。

A.發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員最近三年

內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重

B.發(fā)行人應(yīng)披露最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變動情況、取

得股份的時間、價格和定價依據(jù)

C.風險因素中不得包含風險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，一項

風險因素不得描述多個風險

D.發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況和

原因

E.發(fā)行人應(yīng)明確提醒投資者公司已披露財務(wù)報告審計基準日后的主

要財務(wù)信息和經(jīng)營狀況，注明相關(guān)財務(wù)信息是否經(jīng)過審計或?qū)忛?，?/p>

作“重大事項提示”

【答案】：D

【解析】：

A項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》第57條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高

級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據(jù)、所履行的程序及

最近三年內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重，最近一年從發(fā)行

人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計

劃等。

B項，第36條第5項規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露最近一年發(fā)行人新增股東

的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)。

C項，第30條第3款規(guī)定，風險因素中不得包含風險對策、發(fā)行人

競爭優(yōu)勢及類似表述，一項風險因素不得描述多個風險。

D項，第59條規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)

曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

E項，第69條第2款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)明確提醒投資者公司已披露財

務(wù)報告審計基準日后的主要財務(wù)信息和經(jīng)營狀況，注明相關(guān)財務(wù)信息

是否經(jīng)過審計或?qū)忛?，并作“重大事項提?若審計基準日后存在

發(fā)行人經(jīng)營狀況惡化、經(jīng)營業(yè)績下降等不利變化的，應(yīng)明確披露相關(guān)

風險并說明原因。

25.根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅

（2009）59號），下列說法正確的是（）□

A.居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民

企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如適用特殊性稅務(wù)處理，可以

在5個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額

B.在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件

未發(fā)生較大改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠

C.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易,

應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處

理

D.在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件

發(fā)生改變的，也可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠

【答案】：C

【解析】：

A項，《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅

（2009）59號）第7條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包

括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第5條規(guī)定

的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)

定：①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有

的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔變

化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）

內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；②非居民企業(yè)向與其具有

100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；③

居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進

行投資；④財政部、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。

第8條規(guī)定，本通知第7條第3款所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或

股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)

轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入

各年度應(yīng)納稅所得額。

B項，第9條第1款規(guī)定，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性

質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)

剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所

得額（虧損計為零）計算。

C項，第10條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資

產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企

業(yè)重組交易進行處理。

D項，第9條第2款規(guī)定，在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性

質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)

剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得

額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)

的比例計算。

26.根據(jù)《證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見》，以下

說法正確的是（）。

A.創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當就本公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征作

專項披露。債券承銷機構(gòu)無須就發(fā)行人是否具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征發(fā)表明

確意見

B.重點支持已納入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的掛牌公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)

公司債

C.非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，不得附可轉(zhuǎn)換成股份的條款

D.創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具

有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的中小型公司

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見》具體分析

如下：

AD兩項，根據(jù)該意見的適用范圍規(guī)定，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高

新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的

中小型公司。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當就本公司創(chuàng)新

創(chuàng)業(yè)特征作專項披露。

B項，重點支持已納入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）創(chuàng)新層

的掛牌公司。

C項，非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，可以附可轉(zhuǎn)換成股份的條款。

附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)

管規(guī)定。

27.甲公司為深交所主板上市公司，李某系甲公司的實際控制人，乙

公司系李某控制的一家企業(yè)。甲公司非公開發(fā)行股票，以下認購對象

中，其認購的股份需鎖定36個月的有（）。［2016年5月真題］

I.李某

II.通過認購本次非公開發(fā)行股票，成為甲公司實際控制人的王某

III.甲公司擬引進的境外戰(zhàn)略投資者

IV.甲公司設(shè)立的員工持股計劃

V.乙公司

VI.甲公司擬引進的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者

A.I、n、in、iv

B.n、in、v、vi

c.IILw、V、VI

D.n、IILIV、V、VI

E.I、IKIILMV、VI

【答案】：E

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第9條規(guī)定，

發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價原則應(yīng)當由上

市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購

的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股

東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得

上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資

者。根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)

會公告［2014）33號），上市公司每期員工持股計劃的持股期限不得

低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不

得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下

時起算。

28.下列關(guān)于律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的說法，正確的有

（）。

I.律師擔任發(fā)行人的外部監(jiān)事，該律師所在律師事務(wù)所不得接受發(fā)

行人委托為其提供證券法律服務(wù)

II.律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項應(yīng)當履行法律

專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通人一般的注意義

務(wù)

III.同一律師事務(wù)所不得同時接受同一證券發(fā)行的發(fā)行人、保薦機構(gòu)

委托，為發(fā)行人、保薦機構(gòu)出具法律意見

IV.同一律師事務(wù)所不得在接受發(fā)行人委托為證券發(fā)行人出具法律意

見的同時，另外向同一證券發(fā)行的保薦機構(gòu)出具作為保薦機構(gòu)用以證

明自己勤勉盡責及減免法律責任目的的專項法律意見

V.同一律師事務(wù)所不得在接受發(fā)行人委托為證券發(fā)行人出具法律意

見的同時，將該法律意見向同一證券發(fā)行的保薦機構(gòu)出具，供保薦機

構(gòu)作為自己履行法定職責的依據(jù)

A.I、n、in

B.I、in、IV

C.I、n、Mv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

i、m兩項，《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第11條規(guī)定,

同一律師事務(wù)所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的

證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購

的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利

害關(guān)系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、

監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律

師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法

律服務(wù)。

n項，第14條規(guī)定，律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)

事項應(yīng)當履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普

通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

IV、V兩項，根據(jù)《〈律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法〉第11

條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見(2007)第2號》,

下列情形屬于同一律師事務(wù)所”同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦

人、承銷的證券公司出具法律意見”，應(yīng)予禁止：①同一律師事務(wù)所

以口頭或書面等形式，有償或無償?shù)赝瑫r接受同一證券發(fā)行的發(fā)行人

和保薦人、承銷的證券公司委托，為同一證券發(fā)行的發(fā)行人、保薦人、

承銷的證券公司出具法律意見的；②同一律師事務(wù)所雖未同時接受同

一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司委托，但在接受發(fā)行

人委托為證券發(fā)行人出具法律意見的同時，另外向同一證券發(fā)行的保

薦人、承銷的證券公司出具作為保薦人、承銷的證券公司履行自身法

定職責依據(jù)的專項法律意見，或者出具作為保薦人、承銷的證券公司

用以證明自己勤勉盡責及減免法律責任目的的專項法律意見的；③同

一律師事務(wù)所雖未同時接受同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的

證券公司委托，但在接受發(fā)行人委托為證券發(fā)行人出具法律意見的同

時，將該法律意見向同一證券發(fā)行的保薦人、承銷的證券公司出具，

供保薦人、承銷的證券公司作為自己履行法定職責的依據(jù)，或者用以

證明自己勤勉盡責及減免法律責任目的的。

29.2016年5月，某境外公司投資者擬收購境內(nèi)公司，以股權(quán)作為支

付手段，下列說法正確的是（）o

A.境外公司在紐約證券交易所上市，最近1年價格穩(wěn)定，股東合法持

有并可以依法轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，可以作為支付手段

B.境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于2014年3月受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，境外公司

以股權(quán)作為支付手段

C.境外公司在柜臺交易市場上市，最近1年價格穩(wěn)定，可通過增發(fā)股

權(quán)作為支付手段

D.境外公司以其在香港交易所上市的股權(quán)作為支付手段，該股權(quán)質(zhì)押

解除工作正在辦理中

【答案】：A

【解析】：

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令（2009）第6號）

第28條規(guī)定，境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法

律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。

第29條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司

的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：①股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；②無所

有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；③境外公司的股權(quán)應(yīng)

在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；④境

外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。

B項中的境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于最近3年內(nèi)受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，故不

滿足收購條件。

C項所述情形不滿足第29條第③項的要求；D項所述情形不滿足第

29條第②項的要求。

30.以下有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記發(fā)行的說法，正確的是

A.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對簿記建檔

過程進行全程監(jiān)督

B.簿記管理人應(yīng)加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

C.簿記管理人應(yīng)針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對債務(wù)融資工

具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

D.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場公開披露簿記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時向銀行間債券市場交易商協(xié)會報告

E.發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其中一家機構(gòu)牽頭

負責簿記建檔工作，可在各自場所分別進行簿記

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場交易商協(xié)會公告[2013]14號）具體分析如下：

A項，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨

立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內(nèi)控部門對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督，

對所有相關(guān)文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、

合法性及合規(guī)性出具書面意見。

B項，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強簿記文檔管理，認真

核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的五年止。

C項，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于三名，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)參與決策過程，并對決

策結(jié)果予以書面確認。

D項，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果，同時向協(xié)會報告。

E項，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體

運作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機構(gòu)牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。

31.下列關(guān)于主板和創(chuàng)業(yè)板可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的有（）。

I.主板可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最長為六年

II.創(chuàng)業(yè)板可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最長為六年

III.主板分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最長為六年

IV.主板上市公司前次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當年營業(yè)利潤比上年下降

50%以上的，則前次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以后，滿36個月以后才可

以再發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

V.主板上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為10億元、總資產(chǎn)為15

億元，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，但發(fā)行人應(yīng)當提供全額擔保

A.III

B.I、V

C.I、II.III

D.IILIV、V

E.I、HI、V

【答案】：B

【解析】：

I、HI、IV、V四項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析

如下：

I項，第15條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六

年。

in項，第29條規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

不設(shè)最長期限。

IV項，根據(jù)第7條規(guī)定，上市公司的盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，其最

近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下

降50%以上的情形。

V項，第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但

一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保

的，應(yīng)當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損

害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

II項，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第19條規(guī)定，可轉(zhuǎn)

換公司債券的期限最短為一年。未限制最長期限。

32.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試

行）》，受托管理人根據(jù)債券信用風險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券劃

分為（）o

I.正常類

II.關(guān)注類

III.風險類

IV.違約類

V.損失類

A.I、n、in

B.n、in、IV

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》第20

條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券

劃分為正常類、關(guān)注類、風險類及違約類。正常類債券是指發(fā)行人的

償債能力和增信措施的有效性未發(fā)生不利變化、預(yù)計能夠按期還本付

息的債券。關(guān)注類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性已

經(jīng)或正在發(fā)生不利變化、需要持續(xù)關(guān)注是否存在較大信用風險的債

券。風險類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡

化、按期還本付息存在重大不確定性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券。違約

類債券是指已經(jīng)發(fā)生未能按時還本付息的債券。

33.某主板上市公司2012年、2013年連續(xù)兩年虧損，2014年1月份

進行重組，經(jīng)證監(jiān)會審核將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)同甲公司所持有的乙公

司股權(quán)進行置換，2014年4月實施完畢，重組后控制權(quán)未發(fā)生變化。

甲公司于2011年3月全資收購公司乙公司，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)重

組預(yù)計2014年至2016年盈利分別為4000萬元、5000萬元、6000

萬元，實際盈利分別為3000萬元、4000萬元、5000萬元。如果模擬

計算，該上市公司2012年、2013年凈利潤分別為2000萬元、3000

萬元，該上市公司最早可以公開發(fā)行新股的時間為（）o

A.2016年5月

B.2015年1月

C.2016年1月

D.2017年1月

E.2026年5月

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第51條規(guī)定，

經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司

申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資

產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：①進入上市公司的資產(chǎn)是完

整經(jīng)營實體；②本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已

經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；③本次重大資產(chǎn)重組實

施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平。上市

公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券

條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司

申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不

少于一個完整會計年度。

第52條規(guī)定，本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當符合下列條件：①經(jīng)

營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化；②在

進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上；③在進

入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)

相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；④上市公司與該經(jīng)營

實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營

實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。

本題中，實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測水平，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)

績在審核時不能模擬計算。又主板公開發(fā)行需要3年連續(xù)盈利，則

2014年實施完畢最早可在2017年1月可申請公開發(fā)行新股。

如為創(chuàng)業(yè)板上市公司，則最早可在2016年1月。

34.甲公司作為融資租賃承租人，采用實際利率法分攤未確認融資費

用時，下列表述中正確的有（）o

I.甲公司以出租人的租賃內(nèi)含利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折

現(xiàn)、且以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當將租賃內(nèi)含利率作為

未確認融資費用的分攤率

II.甲公司以合同規(guī)定利率作為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且以

該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當將合同規(guī)定利率作為未確認融

資費用的分攤率

III.甲公司以銀行同期存款利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且

以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當將銀行同期存款利率作為未

確認融資費用的分攤率

IV.甲公司以資產(chǎn)公允價值作為融資租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當重新

計算分攤率，該分攤率是使最低租賃付款額的現(xiàn)值等于租賃資產(chǎn)公允

價值的折現(xiàn)率

A.I、III、IV

B.I、II、IV

c.n、HI

D.I、IKIII

E.I、II、IILW

【答案】：B

【解析】：

未確認融資費用的分攤率的確定具體分為下列幾種情況：①以出租人

的租賃內(nèi)含利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)，且以該現(xiàn)值作為租

賃資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當將租賃內(nèi)含利率作為未確認融資費用的分攤

率。②以合同規(guī)定利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)，且以該現(xiàn)值

作為租賃資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當將合同規(guī)定利率作為未確認融資費用

的分攤率。③以銀行同期貸款利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)，

且以該現(xiàn)值作為租賃資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當將銀行同期貸款利率作為

未確認融資費用的分攤率。④以租賃資產(chǎn)公允價值為入賬價值的，應(yīng)

當重新計算分攤率。該分攤率是使最低租賃付款額的現(xiàn)值等千租賃資

產(chǎn)公允價值的折現(xiàn)率。

35.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的有（）。

I.屬于復(fù)合金融工具

II.交易費用計入當期損益

m.附有贖回選擇權(quán)的可轉(zhuǎn)債在贖回日若需支付利息補償金，應(yīng)當在

債務(wù)發(fā)行日至債權(quán)約定贖回屆滿日期間計提應(yīng)付利息

IV.在發(fā)行時，權(quán)益成分計入資本公積

A.I、II

B.IILIV

c.n、HI

D.I.Ill

E.I、II、III

【答案】：D

【解析】：

n項，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)生的交易費用，應(yīng)當在負債成分和權(quán)益

成分之間按照各自的相對公允價值進行分攤；分配至權(quán)益成分的款項

計入權(quán)益，與債務(wù)成分相關(guān)的費用計入當期損益。w項，權(quán)益成分應(yīng)

計入其他權(quán)益工具。

36.某上市公司股本總額為1億，截止2014年末可分配利潤為1億，

董事會認為公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排，以下備選

2014年方案中，符合《上市公司監(jiān)管指引第3號一一現(xiàn)金分紅》的

是（）o[2015年9月真題]

A.10送2派1元

B.10送3派2元

C.10送6派3元

D.10送5派2元

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3