2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人的報酬由（）確定。

A.債權人會議B.人民法院C.債權人委員會D.國務院

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列行為中，對相關資產(chǎn)可以不進行資產(chǎn)評估的是（）。A.A.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

B.以非貨幣資產(chǎn)償還債務

C.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

D.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

3.

第

8

題

因違法違紀行為被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起，（）內(nèi)不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

4.債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

5.

劉某出資12萬元設立一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司

C.決定減少注冊資本5萬元

D.決定不編制財務會計報告

6.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司股東(大)會作出合并決議

7.易通公司于2007年3月5日開始研發(fā)“一鍵通”教學管理軟件，2007年8月8日完成，2007年11月7日辦理計算機軟件登記，2008年1月3日開始銷售。易通公司取得“一鍵通”計算機軟件著作權的時間是()。A.A.2007年3月5日B.2007年8月8日C.2007年11月7日D.2008年1月3日

8.下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

9.

第

13

題

第一次債權人會議應當在債權申報屆滿后15日內(nèi)召開，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權人會議主席D.債務人上級主管部門

10.甲將一輛汽車以15萬元賣給乙，乙付清全款，雙方約定七日后交付該車并辦理過戶手續(xù)。丙知道此交易后，向甲表示愿意以18萬元購買，甲當即答應，向丙交付了汽車并辦理了過戶手續(xù)。乙起訴甲、丙，要求判令汽車歸自己所有，并賠償因不能及時使用汽車而發(fā)生的損失。關于該汽車的歸屬，根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列說法中正確的是（）。

A.歸乙所有，甲、丙應賠償乙的損失

B.歸丙所有，乙只能請求甲承擔賠償責任

C.歸丙所有，但甲、丙應賠償乙的損失

D.歸丙所有，但丙應賠償乙的損失

11.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

12.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報債權

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.乙公司不得取回該標的物

13.

第

3

題

合伙企業(yè)法規(guī)定：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的有下列情況的可以協(xié)議退伙（）。

A.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務．

B.個人喪失償債能力

C.合伙人被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

D.合伙人被依法宣告為無民事行為能力人

14.某有限責任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2010年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定盈余公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當年法定盈余公積金應提取的數(shù)額是（）。

A.30萬元B.15萬元C.40萬元D.可不再提取

15.張某是某石油公司的業(yè)務員，一直代理公司與某農(nóng)機站的石油供應業(yè)務。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將此情況通知農(nóng)機站，張某仍以石油公司的名義與農(nóng)機站簽訂了合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。

A.公司因經(jīng)濟糾紛被起訴B.公司前1年發(fā)生虧損C.公司未按公司債券募集辦法履行義務D.公司董事會成員組成發(fā)生重大變化

17.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權不能滿足時，僅享有對出票人的追索權

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應當承擔票據(jù)責任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔責任，而且也不對變造前匯票記載的內(nèi)容承擔責任

18.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

19.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由人民法院決定如何分配和分擔

20.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬元的價格購入某專利權，該專利權預計使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進行攤銷，2007年末該專利權的可收回金額為200萬元，2008年末的可收回金額為135萬元，A公司于2009年7月1日以103萬元的價格對外轉讓該專利權，營業(yè)稅稅率為5%。A公司轉讓該專利權所獲得的凈收益為（）萬元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

二、多選題(10題)21.下列有關虛假陳述行為中投資者投資差額損失計算的基準日說法中，正確的有()。

A.已經(jīng)退出證券交易市場的，以摘牌目前一交易日為基準日

B.未停牌或摘牌的，揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計成交量達到其可流通部分200％之日，但通過大宗交易協(xié)議轉讓的證券成交量不予計算

C.一律以揭露日或者更正日后第30個交易日為基準日

D.已經(jīng)停止證券交易的，可以停牌目前一交易日為基準日

22.根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列符合向原股東配售股份的條件是()。

A.上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利

B.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

C.采用代銷方式發(fā)行

D.在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開譴責一次

23.根據(jù)規(guī)定，下列各項中，屬于無效票據(jù)的有（）。

A.更改保證人簽章的票據(jù)B.更改收款單位名稱的票據(jù)C.中文大寫金額和阿拉伯數(shù)碼金額不一致的票據(jù)D.更改簽發(fā)日期的票據(jù)

24.下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）。

A.某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項治療心血管疾病的藥品專利，占據(jù)了相關市場95％的份額

B.年銷售額在1億元以上的藥品零售企業(yè)之間達成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的優(yōu)惠價格向聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)供應藥品，聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)按統(tǒng)一的零售價向消費者銷售藥品

C.某市政府在與某國有醫(yī)藥企業(yè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機構藥品招標中享有優(yōu)先中標機會

D.某省政府招標辦公室發(fā)布文件稱：凡不在本省納稅的企業(yè)，一律不得參與本省的招投標活動

25.甲于2013年4月1日向乙簽發(fā)了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，乙于2013年4月25日向銀行提示承兌，下列有關該匯票的說法正確的有（）。A.A.乙由于超過了提示承兌期限，銀行應該拒絕對其進行承兌

B.乙在法定提示承兌期限內(nèi)提示承兌

C.如果銀行在當日進行了承兌，那么該匯票的到期日應該為2013年7月25日

D.如果銀行在當日拒絕了承兌，那么乙可以向出票人甲進行追索

26.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立特殊普通合伙制律師事務所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人因輕微過失給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任

27.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的下列事項中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）?！?/p>

A.甲、乙、丙、丁均可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

B.甲、乙、丙、丁均不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.甲、乙可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，丙、丁不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

D.甲、乙不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務．丙、丁可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

28.

第

37

題

甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法正確的是（）。

A.這種擔保屬于權利質(zhì)押

B.這種擔保屬于動產(chǎn)擔保

C.甲應將該國庫券交債權人占有

D.甲可以將該國庫券交債權人占有，也可以自己占有該國庫券

29.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表達正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

30.

第

33

題

甲企業(yè)為國有工業(yè)企業(yè)，因經(jīng)營管理不善，長期無法清償?shù)狡趥鶆?。甲企業(yè)的債權人乙公司向法院申請宣告甲企業(yè)破產(chǎn)。乙公司提出破產(chǎn)申請時，應提交的材料有（）。

A.甲企業(yè)和乙公司的基本情況B.債權債務的由來C.職工安置預案D.債權到期債務人不能清償?shù)氖聦?/p>

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

33.甲公司的債務人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權。乙可以用該債權與其欠甲公司的債務進行抵銷。()A.是B.否

34.第

49

題

專利權只能作為經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

37.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務，聘用合同中規(guī)定李某進行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權限的無效合同，由李某承擔越權部分的責任。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

經(jīng)濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

采取募集設立方式設立股份有限公司的，除允許采取公開募集的方式外，可以向特定對象募集股份。（）

A.是B.否

40.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于6個月。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：根據(jù)以上事實并結合法律的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(2)材料(3)中丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務，丁可以向哪些當事人追償?

(3)材料(3)中戍的主張是否成立?并說明理由。

(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(5)C公司的要求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

43.如果質(zhì)押有效，奔馳車的修理費應由誰承擔?并說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務負責人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

45.丙公司可否再單獨投資設立有限責任公司?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.合伙企業(yè)存續(xù)期間，C的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.董事會會議記錄是否存在不當之處?請說明理由。

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48.2010年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關審批機關的批準。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數(shù)點后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)?

49.甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨敵袚鍍斬熑?如何承擔清償責任?

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

50.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設備作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B管理人的報酬由人民法院確定，債權人會議對管理人的報酬有異議的，有權向人民法院提出．由人民法院決定是否調(diào)整。債權人會議無權直接調(diào)整管理人的報酬。

2.D國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間或者其下屬的獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權)置換和無償劃轉，可以不進行資產(chǎn)評估。

3.A

4.D債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月內(nèi)仍不領取的．視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

5.A

根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司；選項B的表述不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣l0萬元；選項C的表述不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計；選項D的表述不對。

6.A選項A錯誤，吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項B正確，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。選項C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。選項D正確，公司合并或者分立構成重大事項，必須經(jīng)過股東(大)會的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過；股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

7.B答案解析：本題考核計算機軟件著作權的取得時間。根據(jù)規(guī)定，軟件著作權自“軟件開發(fā)完成之日”起產(chǎn)生。

8.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當選。

【試題點評】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識點。

9.A根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開。

10.B對于船舶、航空器和機動車等動產(chǎn)，其所有權的移轉以“交付”為要件，而不以登記為要件；甲乙之間的買賣合同有效，乙有權基于買賣合同請求甲承擔賠償責任。

11.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

12.C人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

13.A

14.A本題考核法定盈余公積金的提取比例。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本的50%時，可不再提取。

15.D解析：表見代理是指行為人雖無代理權，但善意相對人客觀上有充分理由相信行為人具有代理權而與其為民事行為，依法律規(guī)定應由被代理人直接承擔該行為引起的法律后果?！逗贤ā返?9條規(guī)定：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。即善意相對人可以向被代理人主張該合同的效力，要求其承擔合同中所規(guī)定的義務，接受合同的約束。表見代理并不以被代理人主觀上具有過失為要件，即使被代理人主觀上沒有過失，只要客觀上有使善意相對人相信代理權存在的依據(jù)，即可構成表見代理。表見代理旨在保護善意相對人的利益，維護交易安全。據(jù)題意所述，該合同為有效合同。

16.C本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監(jiān)督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：

(1)公司有重大違法行為；

(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

(3)公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；

(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；

(5)公司最近2年連續(xù)虧損。

17.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務，只有付款之權限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進行承兌后，即成為匯票上的主債務人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應該承擔票據(jù)責任。所以C選項的表述正確。(4)票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內(nèi)容負責。所以D選項的表述錯誤。

18.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

19.A解析：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；尤法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

20.A解析：①A公司在2007年末的賬面價值為250萬元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬元，應計提50萬元的減值準備，并在2008年攤銷無形資產(chǎn)價值80萬元(200÷2.5)；②2008年末計提減值準備前的無形資產(chǎn)賬面價值為120萬元(200-80)，此時的可收回金額為135萬元，說明其沒有發(fā)生減值，不需要計提減值準備，也不轉回以前計提的減值準備；③2009年7月1日出售時的賬面價值為80萬元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專利權的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬元)。

21.AD本題考核虛假陳述行為損失認定中的基準日。根據(jù)規(guī)定，基準日分別按下列情況確定：(1)揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計成交量達到其可流通部分100％之日，但通過大宗交易協(xié)議轉讓的證券成交量不予計算，因此選項B的說法錯誤；(2)按前項規(guī)定在開庭審理前尚不能確定的，則以揭露目或者更正日后第30個交易日為基準日，因此選項C的說法錯誤；(3)已經(jīng)退出證券交易市場的，以摘牌日前一交易日為基準日；(4)已經(jīng)停止證券交易的，可以停牌日前一交易日為基準日；恢復交易的，可以前述第(1)項規(guī)定確定基準日。

22.ABC本題考核上市公司向原股東配售股份的條件，選項D中，在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開譴責是不能向原股東配售股份的，因此不正確。

【該題針對“上市公司向原股東配售股份的條件”知識點進行考核】

23.BCD【解析】本題考核票據(jù)的效力。票據(jù)的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。票據(jù)和核算憑證金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效。本題選項A的情形不影響其他符合規(guī)定簽章的效力。

24.BCD(1)選項A：《反壟斷法》對經(jīng)營者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律所禁止的是當事人濫用其壟斷地位“排除或者限制競爭的行為”；(2)選項B：屬于法律禁止的壟斷協(xié)議；(3)選項CD：屬于行政性壟斷行為。

25.BCD本題考核匯票的承兌和追索權的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于見票后定期付款的匯票，提示承兌的期限為出票日起1個月，乙在提示承兌期限內(nèi)提示承兌，因此選項A的說法是錯誤的。

26.BC本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，因此選項B正確；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任，因此選項C正確。

27.BD(1)選項AC：普通合伙人“絕對不能”從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項BD：有限合伙人能否自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，先看合伙協(xié)議的約定，愛怎么約定就怎么約定。

28.AC本題考核權利質(zhì)押的概念。以債權出質(zhì)屬于權利質(zhì)押，出質(zhì)人應在合同約定期限內(nèi)將權利憑證交付質(zhì)權人。

29.ABD外商投資企業(yè)的出資是認繳資本，所以在設立時實收資本可以為零。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）

的，應自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)將資本全部繳齊。

30.ABD本題考核破產(chǎn)申請的提出。選項C屬于債務人申請破產(chǎn)應當向人民法院提交的材料。

31.Y法律規(guī)定，仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

32.Y合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

33.N《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。

34.N專利權是一種知識產(chǎn)權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關系的客體。

35.Y教材P272－273。

36.N設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記。

37.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

38.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟法律關系的客體。

39.Y這是《公司法》新增的內(nèi)容，旨在開放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

40.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

41.(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。

(2)丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。本題中丁雖然已退伙，但是其仍然需要對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

(3)戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。所以本題中債務雖然產(chǎn)生在入伙前，但是戊仍然需要承擔無限連帶責任。

(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保或聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員必須經(jīng)全體合伙人一致同意。本題的合伙協(xié)議中沒有約定，所以甲的行為不符合規(guī)定。

(5)c公司的要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。C公司可以用乙從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

42.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

43.修理費應由丙公司承擔。根據(jù)規(guī)定質(zhì)權人負有妥善保管質(zhì)押財產(chǎn)的義務；因保管不善致使質(zhì)押財產(chǎn)毀損、滅失的應當承擔賠償責任。修理費應由丙公司承擔。根據(jù)規(guī)定,質(zhì)權人負有妥善保管質(zhì)押財產(chǎn)的義務；因保管不善致使質(zhì)押財產(chǎn)毀損、滅失的,應當承擔賠償責任。

44.張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負有個人責任的自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔任董事的任職資格。張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中,張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔任董事的任職資格。

45.丙公司可以單獨投資設立公司根據(jù)規(guī)定一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司該規(guī)定沒有限制法人投資的一人公司再投資設立一人有限責任公司。丙公司可以單獨投資設立公司,根據(jù)規(guī)定,一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司,該規(guī)定沒有限制法人投資的一人公司再投資設立一人有限責任公司。

46.C的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

47.董事會會議記錄存在如下的不當之處：根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，僅需由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

48.(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合資各方不得以他方的財產(chǎn)權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價格的方式符合規(guī)定。依照有關規(guī)定，外方投資者以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)用于出資的，應自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，并在1年內(nèi)付清全部購買金。

(3)甲公司現(xiàn)時不應在合資企業(yè)中行使決策權。盡管合資合同規(guī)定甲公司出資比例占注冊資本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事?lián)味麻L，但是，依照有關規(guī)定，控股投資者以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)投資的，在其付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權。甲公司和乙公司在第一期出資認繳完畢之后，甲公司實際繳付出資僅為30萬美元，至2008年12月28日，加上甲公司支付的收購資產(chǎn)的購買金，也僅為66萬美元，而乙公司實際繳付80萬美元。在第二期出資認繳完畢后，甲公司即使加上不符規(guī)定繳付的出資，也僅為86萬美元，而乙公司則實際繳付90萬美元。故甲公司不應取得合資企業(yè)的決策權。

(4)如果對截至2009年12月31日的合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司應分配人民幣152．3萬元，乙公司應分配人民幣207．7萬元。(或答：甲公司應分配人民幣175．9萬元，乙公司應分配人民幣184．1萬元)。

①乙的實際出資是90萬美元(第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效)，甲的實際出資是66萬美元(第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元