2022-2023年山西省晉城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年山西省晉城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.第

9

題

驗(yàn)單付款的承付期為（），從付款人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日起算（承付期內(nèi)法定休假日順延）。

A.3天B.5天C.7天D.10天

2.

第

20

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額的條件的描述錯(cuò)誤的有（）。

A.僅須通知合營各方B.經(jīng)合營各方同意C.經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

3.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的是()。

A.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合格而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后

4.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2014年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對(duì)甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)間是()。

A.2014年6月15日B.2014年12月5日C.2015年6月5日D.2016年6月5日

5.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務(wù)由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D.甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司股東(大)會(huì)作出合并決議

6.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，合證券法律制度規(guī)定的是（）。A.上市公司董事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見

C.上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

D.上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時(shí)，受讓方在受讓股份后擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)滿足特定的條件，下列關(guān)于該特定條件的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.受讓方應(yīng)為法人

B.受讓方具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略

C.受讓方設(shè)立2年以上，最近3年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為

D.受讓方具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力

8.在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價(jià)款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是()。

A.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年

B.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年

C.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過2年

D.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過2年

9.下列關(guān)于債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的程序時(shí)間要求中，說法正確的是（）。

A.債務(wù)人對(duì)申請(qǐng)有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院的通知之日起5日內(nèi)向人民法院提出

B.人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人

C.人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿之日起7日內(nèi)裁定是否受理

D.人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿之日起15日內(nèi)裁定是否受理

10.因股份公司申請(qǐng)其股票向社會(huì)公開轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)前，該股份公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議方式是()。

A.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

11.

第

8

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人的報(bào)酬由（）決定。

A.人民法院B.債權(quán)人會(huì)議C.清算組D.債權(quán)人會(huì)議主席

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是()。

A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記

B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起60日后申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記

13.甲、乙兩公司合作開發(fā)完成一項(xiàng)發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的表述是()。

A.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲公司

B.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于乙公司

C.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

D.當(dāng)甲公司不同意專利申請(qǐng)權(quán)時(shí)，乙公司可以單獨(dú)申請(qǐng)專利

14.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資糾紛案件的審理及法律適用的說法中，不正確的是（）

A.人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效

B.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報(bào)批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請(qǐng)求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實(shí)際損失的，人民法院應(yīng)予支持

C.其他股東以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害了其優(yōu)先購買權(quán)為由請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院亦應(yīng)不予支持

D.在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同專屬適用中國法律

15.下列選項(xiàng)中，不屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議是（）。

A.企業(yè)間就新產(chǎn)品開發(fā)達(dá)成的合作協(xié)議

B.中小企業(yè)之間在研發(fā)領(lǐng)域達(dá)成的合作協(xié)議

C.經(jīng)營者之間分工合作以提高生產(chǎn)效率的協(xié)議

D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品儲(chǔ)存經(jīng)營活動(dòng)中的聯(lián)合協(xié)議

16.第

20

題

根據(jù)著作權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于對(duì)作品合理使用的是（）。

A.為學(xué)校課堂教學(xué)少量復(fù)制已經(jīng)發(fā)表的作品

B.將已經(jīng)發(fā)表的作品改成盲文出版

C.對(duì)設(shè)置在室外公共場所的藝術(shù)作品進(jìn)行臨摹

D.圖書館復(fù)制本館收藏的作品予以出售

17.某買賣合同當(dāng)事人發(fā)生糾紛，雙方根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁后，又自行達(dá)成了和解。對(duì)此，下列說法正確的是()。A.A.申請(qǐng)仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解

B.達(dá)成和解協(xié)議的，必須撤回仲裁申請(qǐng)

C.達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請(qǐng)后不得反悔

D.達(dá)成和解協(xié)議的，仲裁庭不再受理

18.根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，有關(guān)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求中，不正確的是（）。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元

C.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除±地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％

19.李某到某汽車專營店購買轎車一輛，價(jià)格為10萬元。李某使用中國工商銀行牡丹靈通卡(借記卡)通過中國建設(shè)銀行在該專營店設(shè)置的POS機(jī)刷卡支付。在此筆交易中，中國工商銀行的結(jié)算收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)分別為()。A.A.40元和5元B.70元和10元C.350元和500元D.700元和100元

20.下列有關(guān)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財(cái)政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門

C.財(cái)政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格可以低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

二、多選題(10題)21.第

34

題

李某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)2萬元出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個(gè)人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對(duì)于未能償還的6萬元債務(wù)，可用于償還的有（）。

A.用李某個(gè)人存款0.7萬元償還

B.用家庭房屋租金收入0.8萬元償還

C.用李某的股票投資2.5萬元償還

D.用家庭的國債投資2萬元償還

22.甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額變?cè)鞛?萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只支付5萬元，戊可以就其余3萬元損失請(qǐng)求賠償?shù)挠?)。

A.甲B.乙C.丙D.丁

23.趙某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價(jià)款20萬元，約定分10次付清，每次兩萬元，每月的第一天支付。趙某按期支付六次共計(jì)12萬元后，因該款汽車大幅降價(jià)，趙某遂停止付款。下列表述正確的有()。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性付清余下的八萬元價(jià)款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知趙某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且向趙某收取汽車使用費(fèi)

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還趙某已經(jīng)支付的12萬元價(jià)款

24.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有()。

A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人

25.甲是乙公司的研發(fā)人員，經(jīng)長期研究，完成單位交付的研發(fā)任務(wù)，開發(fā)出了一種抗癌新藥，現(xiàn)欲申請(qǐng)專利。以下關(guān)于該成果權(quán)利歸屬的說法中，正確的是()。

A．專利申請(qǐng)權(quán)及專利權(quán)均歸乙公司

B．專利申請(qǐng)權(quán)歸乙公司，專利權(quán)歸甲

C．專利申請(qǐng)權(quán)歸甲，專利權(quán)歸乙公司

D．乙公司轉(zhuǎn)讓專利權(quán)時(shí)，甲在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)

26.

第

28

題

根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散清償債務(wù)時(shí)，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)作為第一順序清償

27.下列各項(xiàng)中可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）。

A.代表1／10以上表決權(quán)的股東B.1／3以上董事C.監(jiān)事會(huì)D.1／3以上監(jiān)事

28.

第

34

題

下列各項(xiàng)中，關(guān)于銀行結(jié)算賬戶用途的表述，正確的有（）。

A.基本建設(shè)資金、更新改造資金、政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金、金融機(jī)構(gòu)存放同業(yè)資金賬戶需要支取現(xiàn)金的，液壓在開戶時(shí)報(bào)中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种信鷾?zhǔn)

B.社會(huì)保障基金等專用存款賬戶不得支出現(xiàn)金

C.單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的款項(xiàng)，每筆超過5萬元的，應(yīng)向其開戶銀行提供相關(guān)的付款依據(jù)

D.個(gè)人儲(chǔ)蓄賬戶僅限辦理現(xiàn)金存取業(yè)務(wù)，不得辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算

29.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法不正確的有()。

A.該合同有效

B.該合同一律認(rèn)定為無效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效

D.在一審開庭后至法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效

30.甲公司向乙銀行借款100萬元，雙方簽訂質(zhì)押合同，約定以甲公司持有的丙上市公司的股權(quán)設(shè)定質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。A.質(zhì)權(quán)自質(zhì)押合同簽訂時(shí)設(shè)立

B.質(zhì)權(quán)自向工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立

C.質(zhì)權(quán)自向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立

D.經(jīng)乙銀行同意，甲公司可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

45

題

股份有限公司由兩個(gè)以上兩百個(gè)以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

A.是B.否

34.

第

54

題

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

管理人受到債權(quán)申報(bào)材料后編制債權(quán)表。債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。如果債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無異議，則該份債權(quán)表被確認(rèn)。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的廠則喪失對(duì)其所有前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

39.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

40.

第

40

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2013年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2014年1月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制訂了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。

42.（6）．根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)時(shí)，中國銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣所得是否享有優(yōu)先受償權(quán)？并說明理由。

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為足否有效?并說明理由。

45.（4）人民法院判定訴訟費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)是否符合法律規(guī)定？并說明理由

五、案例分析題(5題)46.順利公司對(duì)貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?請(qǐng)說明理由。

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47.對(duì)公司可分配的200萬元利潤，張三、李四、王五應(yīng)按何種比例分配?請(qǐng)簡要說明理由。

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48.甲公司未取得預(yù)售許可即與李某訂立商品房買賣合同，該合同是否有效?請(qǐng)說明理由。

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49.吳某和李某共有一套房屋，所有權(quán)登記在吳某名下。

2018年2月1日，法院判決吳某和李某離婚，并且判決房屋歸李某所有，但是雙方并未辦理房屋所有權(quán)變更登記。

2018年3月1日，李某將該房屋出賣給張某，雙方于當(dāng)日簽訂了買賣合同，張某基于對(duì)判決書的信賴支付了50萬元價(jià)款，并入住了該房屋。

2018年4月1日，吳某又就該房屋和王某簽訂了買賣合同，王某在查閱了房屋登記簿確認(rèn)房屋歸吳某所有后，支付了50萬元價(jià)款，并于2018年5月10日辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

李某自何時(shí)起取得該房屋的所有權(quán)？并說明理由

50.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對(duì)該公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：(1)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)405萬元，乙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對(duì)甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日止，賬外資金累計(jì)余額為90萬元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎(jiǎng)金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時(shí)作價(jià)600萬元，而當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請(qǐng)之前一天領(lǐng)取了當(dāng)月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎(jiǎng)金，但當(dāng)時(shí)甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計(jì)350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實(shí)，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實(shí)應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)關(guān)于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應(yīng)當(dāng)如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應(yīng)該如何清償?

參考答案

1.A

2.A本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

3.A解析：本題考核買賣合同中標(biāo)的物的毀損滅失風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移；出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)。義受人未按約定收取的，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并目標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。

4.D本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2014年6月5日，持票人丙公司對(duì)出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)間自票據(jù)到期日起2年，即2016年6月5日。

5.A選項(xiàng)A錯(cuò)誤，吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項(xiàng)B正確，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。選項(xiàng)C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項(xiàng)D正確，公司合并或者分立構(gòu)成重大事項(xiàng)，必須經(jīng)過股東(大)會(huì)的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

6.D上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

7.C受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，而且應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（1）受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（2）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

（3）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

綜上，本題應(yīng)選C。

8.B解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價(jià)款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的“30%”，并在合同生效之日起“5個(gè)工作日內(nèi)”支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過“1年”。

9.B本題考核債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人。債務(wù)人對(duì)申請(qǐng)有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院的通知之日起7日內(nèi)向人民法院提出。人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿之日起10日內(nèi)裁定是否受理。

10.B本題考核非上市公眾公司。在向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)前，該股份公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

11.A管理人的報(bào)酬由人民法院確定。

12.D解析：(1)“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無需變更登記，只向原登記機(jī)關(guān)辦理“備案”即可，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；(2)公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起“30日”內(nèi)申請(qǐng)變更登記，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；(3)公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起“90日”后申請(qǐng)變更登記，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

13.C本題考核點(diǎn)是技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有。合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請(qǐng)專利的，另一方或者其他各方不得申請(qǐng)專利。

14.C選項(xiàng)A不符合題意，人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效；該合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的可撤銷情形，當(dāng)事人請(qǐng)求撤銷的，人民法院應(yīng)予支持；

選項(xiàng)B不符合題意，外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報(bào)批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請(qǐng)求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實(shí)際損失的，人民法院應(yīng)予支持；

選項(xiàng)C符合題意，外商投資企業(yè)一方股東將股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意，其他股東以未征的其同意為由請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予支持；

選項(xiàng)D不符合題意，在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則：

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)合同；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（3）中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同；

（4）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同；

（5）外國自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營在中國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（6）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同；

（7）外國自然人、法人或者其他組織認(rèn)購中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資有限責(zé)任公司或者股份有限公司增資的合同；

（8）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.D本題考核壟斷協(xié)議的豁免。選項(xiàng)D：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運(yùn)輸、儲(chǔ)存等經(jīng)營活動(dòng)中實(shí)施的聯(lián)合或者協(xié)同行為不適用《反壟斷法》。

16.D本題考核作品合理使用的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，圖書館、檔案館、紀(jì)念館、博物館、美術(shù)館等為陳列或者保存版本的需要，復(fù)制本館收藏的作品，屬于合理使用他人的作品。選項(xiàng)D所說的復(fù)制本館收藏的作品予以出售不屬于合理使用。

17.A本題考核點(diǎn)是仲裁裁決。申請(qǐng)仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解。達(dá)成和解協(xié)議的，可以請(qǐng)求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請(qǐng)。達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請(qǐng)后反悔的，也可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁。

18.B【解析】本題考核首發(fā)股票并上市的條件。最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元，“或”最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。因此B選項(xiàng)的說法是錯(cuò)誤的。

19.A解析：對(duì)房地產(chǎn)、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)比照一般類型商戶的辦法和標(biāo)準(zhǔn)收取，但發(fā)卡行收益每筆最高不超過40元，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)最高不超過5元。對(duì)一般類型的商戶，發(fā)卡行的固定收益為交易金額的0.7%，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)為交易金額的0.1%。本題中，轎車價(jià)格為10萬元，按照一般類型商戶的標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)卡行的固定收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)分別是700元和100元，故兩者取低限，應(yīng)為40元和5元。

20.D【解析】本題考核金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理。非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。因此D項(xiàng)不正確。

21.AC

22.CDCD【解析】本題考核票據(jù)變?cè)?。如果?dāng)事人簽章在變?cè)熘埃缀鸵遥?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘螅ū投。?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。

23.ABC解析：本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。(1)分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價(jià)款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬元合同價(jià)款后拒絕支付，未支付貨款8萬元，達(dá)到了全部價(jià)款的五分之二，超過了法定的五分之一的界限。出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余8萬元的價(jià)款或解除合同，因此AB選項(xiàng)的說法正確；(2)出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。據(jù)此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，返還趙某已經(jīng)支付的12萬元價(jià)款，同時(shí)要求趙某支付汽車使用費(fèi)，因此C選項(xiàng)的說法正確，D選項(xiàng)的說法錯(cuò)誤。

24.ABCD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)問題。合伙企業(yè)的合伙人，不論是否執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，都需要對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人、不參加合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人都需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

25.AD答案解析：本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)成果的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位，申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。因此選項(xiàng)B和選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的。另外根據(jù)規(guī)定，法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí)，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利

26.BCD（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”出資，但不能以家庭其他成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資。因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。

（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)均可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

27.ABC代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

28.ACD關(guān)于專用存款賬戶使用范圍的有關(guān)規(guī)定：（1）財(cái)政外預(yù)算資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現(xiàn)金；（2）糧、棉、油收購資金、社會(huì)保障基金、住房基金和黨、團(tuán)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)等專用存款賬戶支取現(xiàn)金應(yīng)按照國家現(xiàn)金管理的規(guī)定辦理。

29.ABD本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

30.CD（１）以證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)（上市公司股權(quán)）出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；（２）股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。

31.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

32.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

33.N公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

34.Y本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

35.N債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

36.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對(duì)出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對(duì)出票人行使追索權(quán)，只是喪失對(duì)背書人及其保證人的追索權(quán)。

37.Y本題考核國有資產(chǎn)評(píng)估的范圍。國有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值，屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的范圍

38.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進(jìn)行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

39.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

40.N《公司法》將原公司法規(guī)定的經(jīng)理擴(kuò)大到高級(jí)管理人員，使登記的范圍擴(kuò)大，以保證公司發(fā)展的穩(wěn)定性。

41.A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

42.（1）該設(shè)備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，由于甲企業(yè)尚未支付貨款，根據(jù)所有權(quán)保留條款，甲企業(yè)尚未取得該設(shè)備的所有權(quán)，因此不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（2）中國工商銀行可以申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營企業(yè)的，在退伙收回投資時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)作為退伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)退伙前聯(lián)營企業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，聯(lián)營企業(yè)的債權(quán)人可以作為破產(chǎn)債權(quán)人參加破產(chǎn)程序，接受清償。

（3）B企業(yè)可以申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營企業(yè)的，在退伙收回投資時(shí)，給聯(lián)營他方造成損失的，聯(lián)營他方可以實(shí)際損失申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國建設(shè)銀行對(duì)國有土地使用權(quán)的拍賣所得沒有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)其以劃撥方式取得的國有土地使用權(quán)無處分權(quán)，以該土地使用權(quán)為標(biāo)的物設(shè)定抵押，除依法辦理抵押物登記手續(xù)外，還應(yīng)經(jīng)具有審批權(quán)限的人民政府或土地行政管理部門批準(zhǔn)。否則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定抵押無效。因此，甲企業(yè)以該土地使用權(quán)設(shè)定的抵押無效，中國建設(shè)銀行對(duì)國有土地使用權(quán)的拍賣所得沒有優(yōu)先受償權(quán)。

（5）中國農(nóng)業(yè)銀行對(duì)辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如果破產(chǎn)企業(yè)將建筑物與“以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國有土地使用權(quán)”一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。因此，甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效，中國農(nóng)業(yè)銀行對(duì)辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

（6）中國銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無其他法定的無效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效。因此，甲企業(yè)以機(jī)器設(shè)備設(shè)定的抵押有效，中國銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還