2022-2023年山東省菏澤市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年山東省菏澤市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

20

題

甲公司因遺失一張匯票向A縣法院申請公示催告，在公示催告期滿后，乙公司向A縣法院申報權利。經(jīng)審查，乙公司的權利申報成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

2.

下列不屬于反壟斷法所禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為的是（）。

A.對外地商品設定歧視性收費項目

B.限制外地經(jīng)營者參加本地招標、投標

C.限定單位或者個人經(jīng)營、購買、使用其指定的經(jīng)營者提供的商品的行為

D.提高對市場上銷售某類所有產(chǎn)品的檢驗標準

3.股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自()內發(fā)行股票；超過未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

A.3個月B.6個月C.9個月D.12個月

4.甲、乙兩公司合作開發(fā)完成一項發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的表述是()。

A.申請專利的權利屬于甲公司

B.申請專利的權利屬于乙公司

C.申請專利的權利屬于甲、乙兩公司共有

D.當甲公司不同意專利申請權時，乙公司可以單獨申請專利

5.下列關于反傾銷稅的說法中，錯誤的是（）。

A.反傾銷稅的征收期限為5年，特殊情況下可以延長

B.反傾銷稅原則上僅適用于終裁決定公告之日以后進口的產(chǎn)品

C.反傾銷稅的納稅人為傾銷進口產(chǎn)品的進口經(jīng)營者

D.反傾銷稅稅額不得超過終裁決定確定的傾銷幅度

6.

下列各項中，符合股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15%以上

C.公司最近2年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

7.

第

11

題

根據(jù)國有資產(chǎn)評估法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列行為中，對相關資產(chǎn)可以不進行資產(chǎn)評估的是（）。

8.持票人對其前手的追索權,在被拒絕承兌或被拒絕付款日起（）內不行使而消滅。

A.3個月B.6個月C.2年D.1年

9.第

5

題

贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人（）責任。

A.不承擔B.承擔與出賣人相同的C.承擔損害賠償D.必須承擔

10.

第

18

題

M股份有限公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時，應當在（）內召開臨時股東大會。

A.20日B.2個月C.3個月D.半年

11.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于匯票的表述中，正確的是（）。

A.匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫金額為準

B.匯票保證中，被保證人的名稱屬于絕對應記載事項

C.見票即付的匯票，無須提示承兌

D.匯票承兌后，承兌人如果未受有出票人的資金，則可對抗持票人

12.第

23

題

下列關于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務

B.境內機構經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉需由外匯管理局實現(xiàn)核準

C.新開立經(jīng)常項目外匯賬戶的境內機構，在到銀行開戶前，應持營業(yè)執(zhí)照（或社團登記證）和組織機構代碼先到外匯管理局進行機構基本信息登記

D.經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構應當依法向外匯管理機關報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的是（）。

A.首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市

B.非上市股份有限公司因向公司核心員工轉讓股份導致股東累計達到220人，但在1個月內降至198人

C.有199名股東的非上市股份有限公司擬向兩位核心員工定向發(fā)行股票

D.股票公開轉讓的公眾公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股東預計達到195人

14.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權是()。

A.檢查公司財務B.決定公司內部管理機構的設置C.對董事的行為進行監(jiān)督D.提議召開臨時股東會

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列機構不是國務院反壟斷執(zhí)法機構的是（）

A.國家發(fā)改委B.商務部C.國家工商總局D.財政部

16.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（）

A.人民銀行發(fā)布的《支付結算辦法》

B.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國刑法》

C.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

D.河南省人民代表大會常委會制定的《河南省反不正當競爭條例》

17.下列各項中，屬于部門規(guī)章的是（）。

A.全國人民代表大會制定的《中華人民共和國憲法》

B.全國人民代表大會常委會制定的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

C.國務院制定的《中華人民共和國公司登記管理條例》

D.中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》

18.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列屬于共益?zhèn)鶆盏氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)案件的訴訟費用

B.債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務

C.管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用

D.管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

19.甲公司委托業(yè)務員劉某到某地采購一批A型電視機，劉某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當?shù)匾夜镜腂型電視機很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買100臺B型電視機的合同，并約定貨到付款。乙公司發(fā)貨前發(fā)現(xiàn)了劉某無權代理的事實。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認

B.不論甲公司是否追認，乙公司均可以主張無權代理，撤銷該合同

C.乙公司已經(jīng)發(fā)現(xiàn)劉某無權代理的事實，不屬于善意第三人

D.乙公司無權主張表見代理，發(fā)貨并要求廠家公司履約付款

20.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)記載事項中，可以更改的是（）。

A.出票日期B.付款人姓名C.票據(jù)金額D.收款人名稱

二、多選題(10題)21.(2012年B卷)下列關于建設工程施工合同上的竣工與驗收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（）。

A.建設工程未經(jīng)竣工驗收合格，不得交付使用

B.建設工程經(jīng)竣工驗收合格的．以建設工程轉移占有之日為竣工日期

C.建設工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以提交驗收報告之日為竣工日期

22.下列有關有限合伙人的說法中，正確的是()。

A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人同意

D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

23.根據(jù)有關規(guī)定，上市公司獨立董事在經(jīng)公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權有（）。

A.事先認可提交董事會討論的總額高于300萬元關聯(lián)交易事項

B.向董事會提議聘用或者解聘會議師事務所

C.在股東大會召開前向股東征集投票權

D.提議召開董事會

24.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設備一臺。乙廠回復：需該設備，但價格應為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負責任，接甲廠的復函后，未予處理。后甲廠將設備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對甲廠原函未處理，下列選項中表述錯誤的有()。

A.甲乙之間的合同不成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時通知甲發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

25.根據(jù)《外匯管理條例》的規(guī)定，銀行有下列()情形之一的，國家外匯管理局及其分支局將根據(jù)有關規(guī)定暫停其結售匯業(yè)務經(jīng)營資格。

A.未經(jīng)國家外匯管理局及其分支局核準或者備案擅自經(jīng)營結售匯業(yè)務

B.違規(guī)授權下轄機構開辦結售匯業(yè)務

C.在結售匯業(yè)務市場準人核準或者備案中向國家外匯管理局及其分支局提供虛假信息

D.被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)

26.依據(jù)《擔保法》的規(guī)定，保證的方式有()。

A.一般保證B.特別保證C.連帶責任保證D.專項責任保證

27.A上市公司專門從事服裝生產(chǎn)經(jīng)營，2012年，B公司對A公司進行資產(chǎn)重組，按照約定，B公司將其下屬的專門用于生產(chǎn)童裝的先進生產(chǎn)廠房和配套生產(chǎn)線的經(jīng)營實體出售給A公司，雙方擬訂的成交金額為2億元，A公司以股權支付并導致控制權轉移，已知A公司2011年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額為1.3億元，關于該重大資產(chǎn)重組的情況，應當符合的條件有（）。

A.不會導致A公司不符合股票上市條件

B.購買的該經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應在1年以上

C.購買的該經(jīng)營實體最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元

D.不能存在損害A公司股東合法權益的情形

28.2012年10月1日甲公司向乙公司購買了一批10萬元貨物，約定2013年10月1日到期償還，丙公司用一張匯票質押，為該批貨款提供質押擔保，乙公司與丙公司雖未簽訂質押合同，但匯票上記載“質押”字樣并簽章，一個月后，乙為購買丁公司的貨物，急需資金，又將該匯票背書轉讓給丁。對于這種情況，下列表述正確的是（）。

A.丙公司的行為構成票據(jù)質押

B.由于未記載“質押”字樣，丙公司的行為不構成票據(jù)質押

C.乙公司的背書行為有效

D.如果乙公司將票據(jù)再行質押背書的，該背書行為無效

29.債務人賬面資產(chǎn)雖大于負債，下列情形中，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力的有（）。

A.因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務

B.法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務

C.經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務

D.短期虧損，無法清償債務

30.根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列符合向原股東配售股份的條件是()。

A.上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利

B.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

C.采用代銷方式發(fā)行

D.在最近一年內受到證券交易所的公開譴責一次

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價款的權利轉讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應當通知買受人。（）

A.是B.否

32.第

42

題

甲境內企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

33.第

46

題

支票的出票人于2005年9月9日出票時，在票面上記載“到期日為2005年9月19日”。該記載有效。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

因提供虛假財務會計報告、做假賬被依法追究刑事責任的人員，自刑罰執(zhí)行期滿之日起5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

35.第

52

題

企業(yè)破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊資本金相抵銷。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

50

題

判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的程序問題作出的具有法律效力的結論性判定。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同,收件人未指定特定系統(tǒng)的，數(shù)據(jù)電文進入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為要約或者承諾到達時間。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

40.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.工商銀行能否參加破產(chǎn)程序，申報債權?并說明理由。

42.

根據(jù)以下內容，回答51～55題：

43.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

44.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權何時沒立?并分別說明理由。

45.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內無形資產(chǎn)中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應由網(wǎng)下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應當中止發(fā)行?并說明理由。

47.丁公司就轎車向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購買權是否成立?請說明理由。

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48.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設備作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質押擔保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。49.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務的擴大，A企業(yè)又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

50.根據(jù)本題要點（2）和（3）所述內容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.D人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。

2.D強制交易；地區(qū)封鎖；排斥或限制外地經(jīng)營者參加本地招標、投標；排斥或者限制外地經(jīng)營者在本地投資或者設立分支機構；強制經(jīng)營者從事壟斷行為；抽象行政性壟斷行為。

3.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。因此，B項正確。

4.C本題考核點是技術開發(fā)合同技術成果的權利歸屬。根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

5.AA【解析】本題考核反傾銷稅的相關規(guī)定。反傾銷稅的征收期限不超過5年；但是，經(jīng)復審確定終止征收反傾銷稅有可能導致傾銷和損害的繼續(xù)或者再度發(fā)生的，反傾銷稅的征收期限可以適當延長。

6.A根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應"-3符合下列條件：①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

7.D國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關資產(chǎn)進行評估：(1)經(jīng)各級人民政府或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實行無償劃轉；(2)國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或者其下屬的獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權)置換和無償劃轉。

8.B

9.A

10.B在2個月內召開臨時股東大會，有五種情況，本題屬于第二種情況。

11.C本題考核有關匯票的相關規(guī)定。

(1)匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無效，因此選項A錯誤；

(2)匯票保證中，被保證人的名稱屬于相對應記載事項，因此選項B錯誤；

(3)見票即付的匯票即銀行匯票，無須提示承兌，因此選項C正確；

(4)匯票承兌后，承兌人負有絕對付款的義務，不得以與出票人的資金關系對抗持票人，因此選項D錯誤。

12.B根據(jù)規(guī)定，外匯局不再對境內機構經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉進行事先核準。B選項是不正確的。

【試題點評】本題主要考核第11章的“外匯賬戶”知識點。

13.C選項A不符合題意，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核并報中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。選項B不符合題意，股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定申請核準。如果股份公司在3個月內將股東人數(shù)降至200人以內的，中國證監(jiān)會豁免核準。選項C符合題意，非上市公司定向發(fā)行，包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形，都必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準，而且發(fā)行對象必須只能是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象。選項D不符合題意，股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國股轉系統(tǒng)自律管理。

14.B本題考核監(jiān)事會的職權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(4)提議召開臨時股東會；(5)公司章程規(guī)定的其他職權。B項是董事會的職權。

15.D根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國的反壟斷執(zhí)法機構主要指國家工商局、國家發(fā)改委和商務部。

（1）國家工商局：負責除價格以外的壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作。

（2）國家發(fā)改委：負責依法查處價格壟斷行為。（3）商務部：負責經(jīng)營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選D。

16.C行政法規(guī)是作為國家最高行政機關的國務院在法定職權范圍內為實施憲法和法律而制定的規(guī)范性法律。

選項A，中國銀行屬于國務院直屬部門，其制定發(fā)布的《支付結算辦法》屬于部門規(guī)章；

選項B，《中華人民共和國刑法》屬于法律；

選項C，國務院負責制定行政法規(guī)，故《中華人民共和國外匯管理條例》屬于行政法規(guī)；

選項D，地方人民代表大會常委會負責制定地方性法規(guī)，因此，《河南省反不正當競爭條例》屬于地方性法規(guī)。

綜上，本題應選C。

17.D部門規(guī)章是指國務院的組成部門及其直屬機構在其職權范圍內制定的規(guī)范性文件，如中國人民銀行頒發(fā)的《支付結算辦法》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》。

18.B共益?zhèn)鶆罩冈谄飘a(chǎn)程序中發(fā)生的應由債務人財產(chǎn)負擔的債務的總稱，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?/p>

（1）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；

（2）債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；

（3）因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；

（4）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；

（5）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；

（6）債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務（選項B）。

選項A、C、D，均為破產(chǎn)費用。

綜上，本題應選B。

人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：

（1）破產(chǎn)案件的訴訟費用；

（2）管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用；

（3）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

19.A選項A表述正確，選項B表述錯誤，乙公司可以主張無權代理，行使善意第三人的撤銷權，但撤銷權必須在甲公司追認前行使；

選項C表述錯誤，只要訂立合同時不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項D表述錯誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權，構成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對甲公司有效，乙公司有權要求甲公司履約付款。

綜上，本題應選A。

20.B票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。

21.AD本題考核建設工程合同。根據(jù)規(guī)定，建設工程經(jīng)竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期，因此選項B的說法錯誤；建設工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉移占有建設工程之日為竣工日期，因此選項C的說法錯誤。

22.AD解析：本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此選項B的說法是錯誤的；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，但合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。

23.ABCD獨立董事取得全體獨立董事的1／2以上同意的，可以行使以下職權：(1)重大關聯(lián)交易(上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關聯(lián)交易)應當由獨立董事認可后，才能交董事會討論；(2)向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；(3)向董事會提請召開臨時股東大會；(4)提議召開董事會；(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；(6)可以在股東大會召開前向股東征集投票權。

24.BCD解析：本題考核合同的訂立程序。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向對方作出承諾。

25.ABC“被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)”屬于應當被取消其結售匯業(yè)務經(jīng)營資格的情形，不可能出現(xiàn)暫停其結售匯業(yè)務經(jīng)營資格的情況。

26.AC解析：本題考核點是保證的方式。保證的方式有兩種：(1)一般保證，又稱補充責任保證；(2)連帶責任保證。

27.ACD【解析】本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上的，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應在3年以上（自控制權發(fā)生變更之日起），最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元，因此選項B的說法錯誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產(chǎn)重組的一般要求，選項A和D均為一般要求的內容。

28.AD【解析】本題考核質押背書。根據(jù)規(guī)定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了‘質押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據(jù)質押。因此A選項正確，B選項錯誤；被背書人再行轉讓背書或者質押背書的，背書行為無效。但是，被背書人可以再進行委托收款背書。因此C項不正確，D項正確。

（2013年教材P336）

29.ABC債務人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但存在下列情形之一的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力：①因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務；②法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務；③經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務；④長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務；⑤導致債務人喪失清償能力的其他情形。

30.ABC本題考核上市公司向原股東配售股份的條件，選項D中，在最近一年內受到證券交易所的公開譴責是不能向原股東配售股份的，因此不正確。

【該題針對“上市公司向原股東配售股份的條件”知識點進行考核】

31.Y

32.N本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

33.N

34.N

35.N

36.N本題考核主債務訴訟時效與保證債務訴訟時效的關系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止

37.N判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的實體問題作出的具有法律效力的結論性判定；裁定才是對程序問題的判定。

38.Y本題考核點是要約到達。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達時間。

39.Y本題考核點是無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

40.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

41.工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定連帶債務人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的其債權人有權就全部債權分別在各破產(chǎn)案件中申報債權。本題中因破產(chǎn)案件中債務人A公司作為連帶責任保證人屬于連帶債務人因此債權人工商銀行可以選擇將其債權作為破產(chǎn)債權進行申報。工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定,連帶債務人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的,其債權人有權就全部債權分別在各破產(chǎn)案件中申報債權。本題中因破產(chǎn)案件中債務人A公司作為連帶責任保證人,屬于連帶債務人,因此,債權人工商銀行可以選擇將其債權作為破產(chǎn)債權進行申報。

42.張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，所以其具有擔任董事的任職資格。

43.乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定依法訂立的合同成立后即具有法律約束力任何一方當事人都不得擅自變更或解除合同當事人協(xié)商一致可以解除合同。當事人一方主張解除合同時對方有異議的應當請求人民法院或仲裁機構確認解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權并且也未協(xié)商一致。因此乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定,依法訂立的合同成立后,即具有法律約束力,任何一方當事人都不得擅自變更或解除合同,當事人協(xié)商一致可以解除合同。當事人一方主張解除合同時,對方有異議的,應當請求人民法院或仲裁機構確認解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權,并且也未協(xié)商一致。因此,乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。

44.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權設立時間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定當事人以生產(chǎn)設備設定抵押抵押權自抵押合同生效時設立。本題中抵押物為企業(yè)的設備抵押合同自簽訂之日起生效因此抵押權也在當日設立。甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權設立時間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定,當事人以生產(chǎn)設備設定抵押,抵押權自抵押合同生效時設立。本題中,抵押物為企業(yè)的設備,抵押合同自簽訂之日起生效,因此抵押權也在當日設立。

45.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的,不影響租賃合同的效力。46.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應當是自成立后持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責任公司持續(xù)經(jīng)營時間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內實際控制人應當沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。

③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。甲公司的無形資產(chǎn)比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經(jīng)超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量符合詢價規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數(shù)量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規(guī)定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網(wǎng)下機構投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數(shù)量為0.9億股，為網(wǎng)下機構投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規(guī)定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股份數(shù)量的70％。本題中，甲公司發(fā)行后股本總額超過4億股，本次公開發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量3.5億股，因此符合規(guī)定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票中，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40％優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障