私募基金發(fā)行流程

行業(yè)生態(tài)系統(tǒng)份額登記估值清算會計師事務(wù)所行政服務(wù)托管機構(gòu)研究評價機構(gòu)信息技術(shù)機構(gòu)律師事務(wù)所私募基金第一頁，共18頁。行業(yè)生態(tài)系統(tǒng)外包機構(gòu)管理人基金份額（權(quán)益）持有人托管人基金募集份額登記投資管理交易估值信息披露銷售服務(wù)（監(jiān)督機構(gòu)）份額登記投資顧問交易服務(wù)資產(chǎn)托管估值服務(wù)數(shù)據(jù)報送投資監(jiān)督資產(chǎn)托管賬戶開立清算交割憑證保管估值復(fù)核信息披露雙重受托關(guān)系雙重受托關(guān)系第二頁，共18頁。私募基金募集程序如下圖

基金產(chǎn)品開發(fā)產(chǎn)品包裝特定對象確定投資者適當性匹配宣傳推介基金基金風(fēng)險揭示合格投資者確認簽署基金合同投資冷靜期回訪確認第三頁，共18頁。募集行為私募基金管理人的募集行為主要包含推介私募基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益），辦理基金份額（權(quán)益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動；統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等活動。第四頁，共18頁。特定對象確定

基金管理人通過合法途徑公開宣傳自身相關(guān)信息，宣傳內(nèi)容僅限于：私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息，并對以上信息的真實性、準確性、完整性負責(zé)。根據(jù)不同的情況用不同的方式履行特定對象確定程序：（1）若是針對非互聯(lián)網(wǎng)媒介宣傳推介私募基金的，募集機構(gòu)在向投資者推介私募基金之前應(yīng)當采取問卷調(diào)查等方式確定特定對象，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾其符合合格投資者標準，并強調(diào)評估結(jié)果有效期不超過3年，逾期再推介需重新評估；同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。（2）若是針對互聯(lián)網(wǎng)媒介宣傳推介私募基金的，即通過官方網(wǎng)站、微信朋友圈、報告會、電話、短信、電子郵箱等渠道推介的，在向投資者推介私募基金之前，必須設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者應(yīng)承諾其符合合格投資者標準。

第五頁，共18頁。

特定對象確定基金宣傳確定特定對象基金管理人品牌發(fā)展戰(zhàn)略投資策略管理團隊高管信息備案基本信息問卷調(diào)查在線程序基本信息財務(wù)狀況投資知識投資經(jīng)驗風(fēng)險辨識官方網(wǎng)站微信朋友圈電話短信電子郵箱其它第六頁，共18頁。投資者適當性匹配

在確定特定對象的基礎(chǔ)上，私募基金管理人應(yīng)當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風(fēng)險評級，然后根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力相匹配的私募基金，從而更好的保護投資者的利益。第七頁，共18頁。私募基金宣傳推介

基金管理人向經(jīng)過篩選的特定對象進行私募基金的宣傳推介，宣傳推介材料由基金管理人制作并使用，同時對其內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責(zé)；私募基金的宣傳推介要求必須是非公開。第八頁，共18頁。推介私募基金時，禁止有以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；

（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險”等可能誤導(dǎo)投資人進行風(fēng)險判斷的措辭；

（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；

（六）推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

（九）惡意貶低同行；

（十）允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構(gòu)設(shè)立或負責(zé)募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。第九頁，共18頁。禁止下列媒介渠道推介私募基金

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

（六）未設(shè)置特定對象確定程序的募集機構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；

（七）未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（八）未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。第十頁，共18頁?；痫L(fēng)險揭示

私募基金管理人應(yīng)在私募基金推介材料中采取合理的方式揭示基金風(fēng)險，風(fēng)險提示環(huán)節(jié)尤為重要，要求相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目，并以合理方式提請投資者注意，讓投資者在充分了解基金風(fēng)險的情況下作出投資與否的決定。私募基金管理人應(yīng)當與投資者簽訂書面的風(fēng)險揭示書，私募基金管理人應(yīng)當向投資者全面披露私募基金涉及的所有風(fēng)險，并要求投資者就風(fēng)險揭示書中的內(nèi)容逐條進行確認，風(fēng)險揭示書于投資者、經(jīng)辦人及募集機構(gòu)蓋章后生效。

第十一頁，共18頁。合格投資者確認

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機構(gòu)；（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。同時《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十三條規(guī)定了合格投資者的豁免制度：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。第十二頁，共18頁。私募投資基金投資者人數(shù)限制如下：

（1）公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人；（2）合伙型基金：不超過50人；（3）契約型基金：不超過200人。第十三頁，共18頁。簽署基金合同

各方應(yīng)當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同，但在簽署基金合同前基金管理人應(yīng)充分向投資者說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利?；鸷贤膬?nèi)容應(yīng)當全面、具體，包括但不限于以下內(nèi)容：前言，釋義，聲明與承諾，私募基金的基本情況，私募基金的募集，私募基金的成立與備案，私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓，當事人及權(quán)利義務(wù)，私募基金份額持有人大會及日常機構(gòu)，私募基金份額的登記，私募基金的投資，私募基金的財產(chǎn)，交易及清算交收安排，私募基金財產(chǎn)的估值與會計核算，私募基金的費用與稅收，私募基金的收益分配，信息披露與報告，風(fēng)險揭示，分級安排，私募基金合同的期限、變更與終止，私募基金的清算，違約責(zé)任，爭議的處理，其他事項等。第十四頁，共18頁。投資冷靜期

私募基金管理人在完成合格投資者確認程序后，應(yīng)給予投資者不少于二十四小時的投資冷靜期。冷靜期的起算時間點因基金類型不同而不同，私募證券投資基金的，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算，私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)投基金等其他私募基金合同的投資冷靜期可參照私募證券投資基金，或自行約定。其實在保險和銀行行業(yè)在較早的時候已經(jīng)存在類似于“冷靜期”這樣的制度，目的是給投資者多一點獨立思考的空間和時間。但就目前而言，私募基金銷售市場良莠不齊，很多銷售人員利用各種方法和手段使投資人失去自主判斷的能力，在他們的引導(dǎo)下作出沖動的投資決定。投資冷靜期的規(guī)定，給與了投資人單獨思考、自我分析判斷的時間，更加慎重的作出投資決定，同時也有利于減少日后的糾紛。

第十五頁，共18頁?；卦L確認

投資冷靜期結(jié)束后，由基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等方式進行回訪，回訪確認制度是對投資者的再次提醒，為了保護投資者的利益，通過回訪讓投資者對自己選擇的基金產(chǎn)品進行仔細斟酌與考量，讓投資者在充分了解其所購買的產(chǎn)品的情況下做出最終決定。在回訪確認成功前，第一，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項；第二，投資者有權(quán)