2022-2023年安徽省淮北市注冊會計經(jīng)濟法

2022-2023年安徽省淮北市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款是（）。A.A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

2.關(guān)于民事法律行為的形式，下列表述不正確的是（）。

A.民事法律行為可以基于雙方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于單方的意思表示成立

B.行為人可以明示或者默示作出意思表示

C.以公告方式作出的意思表示，公告發(fā)布時生效

D.沉默在符合當事人之間的交易習慣時，不可以視為意思表示

3.

第

6

題

在下列情況中，匯票持票人可以行使追索權(quán)的是（）。

A.前手破產(chǎn)B.承兌人破產(chǎn)C.前手以外的背書人破產(chǎn)D.保證人破產(chǎn)

4.張某原為A公司的計算機軟件程序設(shè)計師，2011年5月離職與他人共同投資創(chuàng)辦B公司，并于2012年3月開發(fā)完成一項當初在A公司初步設(shè)計的計算機軟件。根據(jù)規(guī)定，該項計算機軟件的技術(shù)成果歸（）所有。

A.張某B.A公司C.B公司D.張某和A公司

5.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，拾得遺失物的處理規(guī)則不包括()。A.拾得人應當及時通知權(quán)利人領(lǐng)取，或者送交公安等有關(guān)部門

B.遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔

C.招領(lǐng)公告期限內(nèi)無人認領(lǐng)的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理

6.張三在筆記本電腦上下載一個游戲插件，在下載過程中，該軟件提醒：如果對電腦其他文件資料造成一定損害，概不負責；請謹慎下載。張三同意后繼續(xù)下載。下載完畢后，電腦中毒，內(nèi)存重要資料滅失，張三訴至法院要求該軟件開發(fā)公司進行賠償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的是（）。

A.該提醒屬于格式條款

B.張三要求軟件公司進行賠償能得到法院的支持

C.張三要求軟件公司進行賠償不能得到法院的支持

D.該提醒屬于免責條款

7.甲將一部相機借給乙，乙擅自將相機賣給不知情的丙，丙又將相機賣給不知情的丁并交付。對此，下列說法正確的是（）。

A.丁根據(jù)善意取得制度取得相機的所有權(quán)

B.丁基于丙的交付取得相機所有權(quán)

C.丁在甲追認后方可取得相機的所有權(quán)

D.丁在付清全部款項后方可取得相機的所有權(quán)

8.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額（）以上（）以下的罰款

A.3%；10%B.2%；10%C.1%；10%D.0.5%；10%

9.甲農(nóng)用機械廠2010年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲于2010年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達乙方，因此乙的承諾應在5月17日以前或5月17日到達甲方

B.甲于2010年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認書為準，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2010年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2010年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地，則最后簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地

10.根據(jù)國有資產(chǎn)評估法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后，應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起9個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請

B.經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為評估基準日起1年

C.企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時，當交易價格低于評估結(jié)果的95％時，應當暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行

D.涉及多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，可由最大股東依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)

11.甲為乙公司業(yè)務員，負責某小區(qū)的訂奶業(yè)務多年，每月月底在小區(qū)擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區(qū)擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內(nèi)情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據(jù)。之后甲攜款離開，下落不明。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關(guān)，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構(gòu)成狹義無權(quán)代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構(gòu)成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項中，應當從破產(chǎn)財產(chǎn)中最先撥付的是()。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款C.銀行貸款D.破產(chǎn)案件的訴訟費用

13.

第

13

題

某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個月賣出，獲利600萬元。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，關(guān)于此收益，下列表述中，不正確的是（）。

14.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，構(gòu)成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）

A.公司發(fā)行前股本總額為人民幣4000萬元

B.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元

C.最近3個會計年度營業(yè)收入累計為人民幣1億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例為10%

15.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，我國對企業(yè)和個人經(jīng)常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實性的審核D.強制結(jié)售匯的管理

16.

第

3

題

監(jiān)督機構(gòu)委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過監(jiān)事會成員總數(shù)的（）。

A.1/3B.2/3C.2/5D.1/2

17.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔任某種特定電腦程序的設(shè)計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設(shè)計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設(shè)計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

18.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額和每日累計金額分別不應超過一定數(shù)額。該數(shù)額為（）。

A.單筆金額不得超過500元，每日累計金額不得超過2000元

B.單筆金額不得超過l000元，每日累計金額不得超過5000元

C.單筆金額不得超過2000元，每日累計金額不得超過5000元

D.單筆金額不得超過10000元，每日累計金額不得超過20000元

19.第

19

題

違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的（）。

A.先承擔罰金B(yǎng).按比例承擔C.先承擔罰款D.先承擔民事賠償責任

20.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

二、多選題(10題)21.第

34

題

（）屬破產(chǎn)費用應從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先撥付。

A.清算組聘請清算人員的費用

B.破產(chǎn)案件的訴訟費用

C.職工工資、勞動保險費用

D.為債權(quán)人共同利益在破產(chǎn)程序中支付的費用

22.有關(guān)外商投資安全審查制度，下列表述正確的有（）。

A.外商投資安全審查工作機制辦公室設(shè)在商務部

B.外商投資安全審查期間，當事人不得實施投資

C.每一個外商投資安全審查案件均應經(jīng)過一般審查和特別審查兩個階段

D.外商投資安全審查決定包括3種：通過安全審查、禁止投資和附條件通過安全審查

23.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

24.下列關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的有()。

A.權(quán)屬證書記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權(quán)屬證書為準

B.不動產(chǎn)預告登記后，未經(jīng)預告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預告登記失效

25.

第25題

下列會計處理違背會計信息質(zhì)量可比性要求有（）。

A.由于物價上漲，將存貨計價方法由原來的先進先出法改為后進先出法

B.企業(yè)為了調(diào)節(jié)利潤多計提資產(chǎn)減值準備

C.企業(yè)為了完成利潤計劃，將收入確認的方法由完工百分比法改為完成合同法

D.企業(yè)為了避免3年連虧，將固定資產(chǎn)折舊方法由原來的直線法改為年數(shù)總和法知識點測試答案及解析

26.無權(quán)代理人A以甲公司名義簽發(fā)一張支票，收款人乙公司明知道A沒有代理權(quán)仍然接受了該票據(jù)。乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給善意、已付對價的丙公司。甲公司事后對A的代理行為并未進行追認。根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.代理行為有效B.乙公司可以取得票據(jù)權(quán)利C.甲公司不承擔票據(jù)責任D.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

27.根據(jù)《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，免于以要約收購方式增持股份的事項有（）。

A.收購入與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴重財務困難，收購入提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

C.經(jīng)上市公司股東大會批準，收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

D.收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司董事會同意收購入免于發(fā)出要約

28.

第

39

題

下列協(xié)議中，可以適用《中華人民共和國合同法》的有（）。

29.

第

32

題

我國的公司登記實行（）三級管轄制度。

A.國家工商行政管理局B.?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政管理局C.縣（市）工商行政管理局D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)工商行政管理所

30.

第

41

題

證券登記結(jié)算機構(gòu)的職能有（）。

A.證券交易所上市證券交易的清算和交收

B.受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)

C.為客戶辦理證券的存管和過戶

D.依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算進行監(jiān)督管理

三、判斷題(10題)31.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

32.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

33.第

47

題

有限責任公司可以不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

34.第

41

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會就一項資產(chǎn)抵押事項表決，該決議必須經(jīng)過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

35.

第

50

題

實用新型與發(fā)明同屬于專利法保護的發(fā)明創(chuàng)造，但發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

40.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應不少于12500萬元。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

42.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套花崗巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務時，由丁分公司承擔保證責任。

2001年12月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達成了進一步加強擔保責任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

(3)丁分公司是否應當向甲公司承擔保證責任?并說明理由。丙公司是否應當向甲公司承擔民事責任?并說明理由。

(4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

43.

（1）進出口公司在進口該批機器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費用應計入貨物的完稅價格？

（2）計算進口該批機器設(shè)備應繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進出口公司進口該批機器設(shè)備申報繳納關(guān)稅的期限。

44.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37.9萬元應當如何受償?

45.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定?請說明理由。

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47.2011年1月，甲不慎遺失其手袋，內(nèi)有名貴玉鐲一只。乙拾得后，按照手袋內(nèi)的名片所示積極尋找失主，與甲取得了聯(lián)系，將玉鐲歸還給了甲。

要求：根據(jù)以上事實，分析回答下列

假設(shè)在乙向甲交還玉鐲之前，乙因輕微過失將玉鐲摔裂，乙是否應當承擔賠償責任?請說明理由。

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48.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.吳某和李某共有一套房屋，所有權(quán)登記在吳某名下。2012年2月1日，法院判決吳某和李某離婚，并且判決房屋歸李某所有，但是雙方并未辦理房屋所有權(quán)變更登記。2012年3月1日，李某將該房屋出賣給張某，雙方于當日簽訂了買賣合同，張某基于對判決書的信賴支付了50萬元價款，并入住了該房屋。2012年4月1日，吳某又就該房屋和王某簽訂了買賣合同，王某在查閱了房屋登記簿確認房屋歸吳某所有后，支付了50萬元價款，并于2012年5月10日辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

李某自何時起取得該房屋的所有權(quán)?并說明理由。

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50.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”D與E因工程存在嚴重質(zhì)量問題，未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問題。

C公司是否應向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

參考答案

1.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。本題選項C對格式條款有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

2.D沉默在有法律規(guī)定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，可以視為意思表示。

3.B匯票持票人行使追索權(quán)的原因是匯票被拒絕承兌或者作為主債務人的承兌人或者付款人喪失支付能力。

4.B本題考核職務技術(shù)成果的確定。根據(jù)規(guī)定，離職后一年內(nèi)繼續(xù)從事與其原所在法人或者其他組織的崗位職責或者交付的任務有關(guān)的技術(shù)開發(fā)工作，屬于“執(zhí)行法人或者其他組織的工作任務”，即為職務技術(shù)成果。

5.C本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。招領(lǐng)公告期內(nèi)無人認領(lǐng)的，遺失物歸國家所有。

6.C格式條款具有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責條款無效的情形，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。

7.B(1)乙無權(quán)處分相機，丙可以根據(jù)“善意取得”制度取得相機的所有權(quán)；(2)丙已經(jīng)取得相機所有權(quán)，其將相機賣給丁的行為屬于有權(quán)處分行為，丁基于丙的交付行為即可“繼受取得”相機所有權(quán)。

8.C根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。

綜上，本題應選C。

9.D解析：本題考核合同成立的相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算，故A錯。當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立，故B錯。當事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故C錯。

10.B選項A，核準制為8個月，備案制為9個月；選項C，企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時，當交易價格低于評估結(jié)果的90％時，應當暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行；選項D，涉及多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由“國有股”最大股東依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)，國有股股東持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)。

11.D根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據(jù)，使得相對人（訂奶戶）相信其有代理權(quán)，因此構(gòu)成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務。

12.D《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定，“破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金……注意，是在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸蟛虐错樞蚯鍍?，而破產(chǎn)案件的訴訟費用即屬于破產(chǎn)費用”。所以該題選D。

13.D(1)選項ABC：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。(2)選項D：公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

14.C選項A不構(gòu)成，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

選項B不構(gòu)成，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

選項C構(gòu)成，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

選項D不構(gòu)成，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

綜上，本題應選C。

15.C【考點】經(jīng)常項目外匯管理制度(P487)

【名師解析】人民幣經(jīng)常項目可兌換后，對企業(yè)和個人經(jīng)常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)的真實性審核。

16.B

17.B本題考核訴訟時效的起算。根據(jù)規(guī)定，請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應當自義務人違反不作為義務時起算。注意，這里的不作為是相對于作為而言的，指行為人負有實施某種積極行為的特定的法律義務，并且能夠?qū)嵭卸粚嵭械男袨?。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關(guān)系。

18.B本題考核電子支付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦理電子支付業(yè)務，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認證方式外，單筆金額不應超過1000元人民幣，每日累計金額不應超過5000元人民幣。

19.D依照有關(guān)規(guī)定，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

20.D本題考核票據(jù)權(quán)利時效。根據(jù)規(guī)定，持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時間自票據(jù)到期日起2年，即2009年6月5日。

【該題針對“票據(jù)權(quán)利時效”知識點進行考核】

21.ABD

22.BD(1)選項A：國家建立外商投資安全審查工作機制，負責組織、協(xié)調(diào)、指導外資安審工作。工作機制辦公室設(shè)在國家發(fā)展改革委，由國家發(fā)展改革委、商務部牽頭，承擔外資安審日常工作。(2)選項C：經(jīng)一般審查，認為申報的外商投資不影響國家安全的，工作機制辦公室應當作出通過安全審查的決定。

23.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動收入為主要生活來源者。

24.BCDBCD【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項，應當與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準。因此選項A的說法是錯誤的。

25.BCD可比性原則要求企業(yè)的會計核算方法前后各期應當保持一致，不得隨意變更。在符合一定條件的情況下，企業(yè)也可以變更會計核算方法，并在財務會計報告中作相應披露。題中選項A變更會計核算方法是為了能夠更恰當?shù)姆从吃谖飪r上漲情況下企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果；BCD選項都是企業(yè)在正常情況下粉飾會計報表而作的會計核算方法的變更，這是與可比性原則的要求不相符的。

26.CD選項A、B、C：相對人明知代理人沒有代理權(quán)而接受票據(jù)，構(gòu)成無權(quán)代理，代理行為不發(fā)生效力(選項A錯誤)，相對人乙公司不能取得票據(jù)權(quán)利(選項B錯誤)，無論是本人還是無權(quán)代理人均不承擔票據(jù)責任(選項C正確)；選項D：丙公司符合善意取得要件，可以依據(jù)善意取得票據(jù)權(quán)利；因甲公司事后對A的代理行為并未進行追認，則無權(quán)代理人A應當承擔票據(jù)責任，甲公司不承擔票據(jù)責任。

27.AB經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。

28.BCD(1)選項A：婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適用《合同法》的調(diào)整；(2)選項BCD：平等主體之間有關(guān)民事權(quán)利義務關(guān)系的設(shè)立、變更、終止的協(xié)議均在《合同法》的調(diào)整范圍。

29.ABC

30.ACD證券登記結(jié)算機構(gòu)只是中介服務機構(gòu)不具有監(jiān)督管理職能。故D項不正確

31.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

32.N

33.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

34.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經(jīng)營企業(yè)可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

35.Y本題考核發(fā)明與實用新型的區(qū)別。二者的保護范圍不同，發(fā)明專利保護的范圍寬于實用新型專利。

36.Y合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

37.N申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

38.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

39.N

40.N公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15%。本題中，對社會公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬元。

41.（1）丁未做答復視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。

（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

42.(1)甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應當按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的保證合同無效。在本題中丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效因此丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。②丙公司應當向甲公司承擔民事責任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)導致保證合同無效債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的應當根據(jù)其過錯承擔各自應當承擔的民事責任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定當事人以廠房設(shè)定抵押時應當辦理抵押物登記抵押合同自登記之日起生效。在本題中乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時未辦理抵押物登記抵押合同未生效。因此如果乙公司破產(chǎn)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權(quán)承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒有提出撤銷合同，而是與乙公司協(xié)商后，同意繼續(xù)履行合同，實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應當按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的，保證合同無效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。②丙公司應當向甲公司承擔民事責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)，導致保證合同無效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的，應當根據(jù)其過錯承擔各自應當承擔的民事責任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當事人以廠房設(shè)定抵押時，應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。

43.（1）進口貨物的完稅價格由海關(guān)以進口應稅貨物的成交價格以及該貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運費及其相關(guān)費用、保險費為基礎(chǔ)審查確定。所以進出口公司在進口該批機器設(shè)備過程中審定的成交價200萬美元、貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運輸費10萬美元、保險費20萬美元以及包裝勞務費3萬美元都應計入貨物的完稅價格。

（2）關(guān)稅稅額＝關(guān)稅完稅價格×關(guān)稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進出口公司應當自運輸該批機器設(shè)備的運輸工具申報進境之日起14日內(nèi)，向貨物進境地海關(guān)申報。

44.（1）管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前