2022-2023年四川省自貢市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）

2022-2023年四川省自貢市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.

第

15

題

下列各項中，屬于無效民事行為的是（）。

A.張某將走私的小轎車低價轉(zhuǎn)讓給甲公司

B.6歲的丫丫用壓歲錢購買價值200元的鋼筆

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.國有企業(yè)廠長王某惡意串通公民李某，將企業(yè)財產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓給李某

2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是（）。

A.可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，自始無效

B.可撤銷的民事行為亦稱為效力待定的民事行為

C.自行為發(fā)生之日起1年內(nèi)當(dāng)事人未撤銷的。撤銷權(quán)消滅

D.法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤銷事由的，可依職權(quán)撤銷

3.

第

7

題

某企業(yè)2005年度有注冊資本500萬元，當(dāng)年1月1日向其控股公司借入經(jīng)營性資金400萬元，借款期1年，支付利息費用28萬元。假定當(dāng)年銀行同期貸款年利息率為6%，該企業(yè)在計算應(yīng)納稅所得額時可以扣除的利息費用為（）萬元。

A.30萬元B.28萬元C.24萬元D.15萬元

4.下列關(guān)于用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)的說法中，錯誤的是（）。

A.用益物權(quán)注重物的使用價值；擔(dān)保物權(quán)注重物的交換價值

B.擔(dān)保物權(quán)既可以在不動產(chǎn)，也可以在動產(chǎn)上設(shè)立

C.擔(dān)保物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而用益物權(quán)則都是從物權(quán)

D.建設(shè)用地使用權(quán)屬于用益物權(quán)；抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等屬于擔(dān)保物權(quán)

5.發(fā)起人張三、李四、王五籌備設(shè)立甲股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經(jīng)營，后甲公司和張三均未支付乙公司相應(yīng)的租金，下列說法正確的是（）

A.張三無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當(dāng)事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金

C.甲公司只要成立乙公司即可請求甲公司支付租金

D.由于甲公司已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

6.

第

23

題

仲裁委員會收到仲裁申請書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請書之日起3日內(nèi)

B.收到仲裁申請書之日起5日內(nèi)

C.收到仲裁申請書之日起7日內(nèi)

D.收到仲裁申請書之日起10曰內(nèi)

7.甲向乙借款100萬元，甲以自己價值110萬元的房屋設(shè)定了抵押，債務(wù)到期后，甲不清償債務(wù)，乙對房屋行使抵押權(quán)，已知這段時間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關(guān)于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)首先清償100萬元的借款

B.應(yīng)當(dāng)首先清償10萬元的利息

C.應(yīng)當(dāng)首先清償實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元

D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍

8.第

2

題

甲、乙、丙三人各出資2000元購買一條船后，甲準(zhǔn)備投資開商店，想轉(zhuǎn)讓自己的財產(chǎn)份額。甲通知乙、丙后，乙表示愿出1500元買下甲的份額，丁知道后愿以2000元買下丙即表示愿以2000元買下。根據(jù)法律的規(guī)定，甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給（）。

A.乙B.丁C.丙D.丁或丙都可以

9.

第

23

題

甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購買了一份財產(chǎn)意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，下列表述中，正確的是（）。

10.某有限責(zé)任公司共有甲、乙、丙三名股東，因甲無法償還個人到期債務(wù)，人民法院擬依強(qiáng)制執(zhí)行程序變賣其股權(quán)償債，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.人民法院應(yīng)當(dāng)征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

B.人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

C.人民法院應(yīng)當(dāng)征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

D.人民法院應(yīng)當(dāng)通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

11.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，錯誤的是（）。

A.經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達(dá)到1/2的，推定為具有市場支配地位

B.兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到2/3，其中有的經(jīng)營者市場份額不足1/10的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位

C.三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到3/4，其中有兩個經(jīng)營者市場份額合計不足1/5的，不應(yīng)當(dāng)推定該兩個經(jīng)營者具有市場支配地位

D.被推定具有市場支配地位的經(jīng)營者，有證據(jù)證明不具有市場支配地位的，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具有市場支配地位

12.張某在4S店購買轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次付清。張某按期支付6次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，張某遂停止付款。下列表述錯誤的是（）。

A.4S店有權(quán)要求張某一次性付清余下的8萬元價款

B.4S店有權(quán)通知張某解除合同

C.4S店有權(quán)收回汽車，并且收取張某汽車使用費

D.4S店有權(quán)收回汽車，且不退還張某已經(jīng)支付的12萬元價款

13.

第

11

題

甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作利潤的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊資本的增加

14.在反傾銷調(diào)查啟動環(huán)節(jié)，在表示支持申請或者反對申請的國內(nèi)產(chǎn)業(yè)中，支持者的產(chǎn)量占支持者和反對者的總產(chǎn)量的50％以上的，可以啟動反傾銷調(diào)查：但是，表示支持申請的國內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的（）的，不得啟動反傾銷調(diào)查。

A.15％B.20％C.25％D.30％

15.關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會

B.董事會成員中的公司職工代表人數(shù)不得低于董事會成員的1/3

C.董事長、副董事長是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的

D.董事會成員可以自行兼任經(jīng)理

16.(2012年A卷)甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購買煤炭1000噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個月后裝車發(fā)煤。3月31日，甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙的煤炭經(jīng)營許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫存僅剩700余噸，且正加緊將庫存煤炭發(fā)往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中。正確的是（）。

A.甲無權(quán)暫不付款，因為在乙的履行期屆至之前，無法確知乙將來是否會違約

B.甲無權(quán)暫不付款，因為甲若懷疑乙屆時不能履行合同義務(wù)，應(yīng)先通知乙提供擔(dān)保，只有在乙不能提供擔(dān)保時，甲方可中止履行己方義務(wù)

C.甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有先履行抗辯權(quán)

D.甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有不安抗辯權(quán)

17.

第

5

題

劉某欲設(shè)立一人有限責(zé)任公司，向律師進(jìn)行了咨詢，下列關(guān)于一人公司的說法中，錯誤的是（）。

A.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.股東首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足

C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司

D.應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明

18.持票人對其前手的追索權(quán),在被拒絕承兌或被拒絕付款日起（）內(nèi)不行使而消滅。

A.3個月B.6個月C.2年D.1年

19.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列行為需要報經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的是（）。

A.經(jīng)常項目外匯支出B.境內(nèi)企業(yè)境外直接投資C.境內(nèi)企業(yè)提供對外擔(dān)保D.服務(wù)貿(mào)易對外支付

20.

第

3

題

A、B公司均為一般納稅企業(yè)，增值稅率17%；A公司銷售給B公司一批庫存商品，應(yīng)收賬款為含稅價款800萬元，款項尚未收到。到期時B公司無法按合同規(guī)定償還債務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司同意8公司用存貨抵償該項債務(wù)，該產(chǎn)品公允價值600萬元(不含增值稅)，增值稅為102萬元，成本500萬元，假設(shè)A公司為該應(yīng)收賬款計提了100萬元的壞賬準(zhǔn)備。則A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額是（）萬元。

A.0B.2C.100D.98

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并后企業(yè)性質(zhì)的說法，正確的有()。A.A.有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司

B.股份有限公司之間合并后為股份有限公司

C.非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后只能是股份有限公司

D.上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司

22.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定。下列選項中，屬于無效民事行為的有（）。

A.不滿十周歲的丫丫自己決定將壓歲錢500元捐贈給希望工程

B.李某因認(rèn)識上的錯誤為其兒子買回一雙不能穿的鞋

C.甲公司的業(yè)務(wù)員黃某自己得到乙企業(yè)給予的回扣款1000元而代理甲公司向乙企業(yè)購買了10噸劣質(zhì)煤

D.丙公司向丁公司轉(zhuǎn)讓一輛無牌照的走私車

23.下列情形中，能導(dǎo)致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務(wù)的書面通知當(dāng)面遞交乙，乙拒絕接收，甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務(wù)已過清償期1個月，乙突然不知所蹤，經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務(wù)

C.甲對乙的債權(quán)訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙，未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務(wù)，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

24.下列選項中，屬于在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要考慮的因素有（）。

A.經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響

B.經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響

C.相關(guān)市場的市場集中度

D.經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響

25.在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的下列合同中，專屬適用中國法律、不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法的有（）。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同B.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同C.外商投資企業(yè)原材料采購合同D.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

26.王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的有（）。

A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

27.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以對善意持票人行使抗辯權(quán)的事由有()。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛

B.票據(jù)債務(wù)人無行為能力

C.背書不連續(xù)，持票人不能證明其合法權(quán)利

D.持票人的票據(jù)權(quán)利有瑕疵

28.甲是在中國設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙是在中國設(shè)立的中外合作經(jīng)營企業(yè)。下列關(guān)于兩者異同點的表述正確的有（）。

A.甲、乙均不需要設(shè)立股東會

B.甲、乙的權(quán)力機(jī)關(guān)均為董事會

C.者的注冊資本均為在商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資各方實繳的出資額之和

D.甲企業(yè)投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧乙企業(yè)各方按照合同約定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)

29.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列屬于無效民事行為的有下（）。

A.惡意串通損害第三人利益的民事行為

B.行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為

C.一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為

D.顯失公平的民事行為

30.下列關(guān)于金融類上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定中，說法正確的有（）。

A.轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5％的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定

B.轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例達(dá)到或者超過上市公司總股本5％的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報財政部門批準(zhǔn)后實施

C.轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，應(yīng)在每年1月31日前將上一年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報財政部門

D.轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東，應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓方案報財政部門審批后實施

三、判斷題(10題)31.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

35.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

公司股東可以用勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

37.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計算。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確?簡要說明理由。

42.逐項說明管理人收到的債權(quán)人請求是否合法?分別說明理由。

43.誠信房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱誠信公司)對其新開發(fā)的樓盤進(jìn)行預(yù)售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質(zhì)生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達(dá)70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項條件比較優(yōu)越，銷售均價比同區(qū)域的其他小區(qū)高出25％。甲對誠信公司銷售廣告中的內(nèi)容十分認(rèn)可，于2011年8月份與誠信公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，甲辦理人住手續(xù)，搬進(jìn)該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：(1)甲發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴(yán)重縮水，且入戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；(2)誠信公司銷售房屋時并未取得預(yù)售許可證，至該小區(qū)竣工驗收前夕方補(bǔ)辦了預(yù)售許可證；(3)乙持一商品房買賣合同找到甲，告知甲該房誠信公司已于2011年7月份出售給乙，乙購下該房后出國學(xué)習(xí)，日前剛回國，乙主張其才是房屋的權(quán)利人，要求甲騰退房屋；(4)丙找到甲，告知甲該房是誠信公司許諾給她的回拆房，要求甲騰退房屋。當(dāng)事人各方糾纏不清，紛紛將誠信公司告上人民法院：(1)甲要求解除與誠信公司訂立的合同，由誠信公司賠償其損失，并請求人民法院判令誠信公司支付懲罰性賠償金；(2)乙要求解除與誠信公司訂立的合同，并要求誠信公司支付懲罰性賠償金；(3)丙請求人民法院判令甲騰退房屋，將房屋返還給自己；(4)誠信公司抗辯稱其與甲、乙訂立商品房買賣合同時尚未取得預(yù)售許可證，合同無效，甲和乙要求解除合同的請求不當(dāng)．人民法院應(yīng)當(dāng)予以駁回。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。(2)誠信公司未取得預(yù)售許可即與甲訂立商品房買賣合同，該合同是否有效?請說明理由。(3)甲的訴訟請求是否合法?請說明理由。(4)乙的訴訟請求是否合法?請說明理由。(5)丙的訴訟請求是否合法?請說明理由。

44.1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公．司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，違約金為報酬總額的10%；A公司應(yīng)在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應(yīng)在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應(yīng)在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項。

為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔(dān)保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60%予以結(jié)算。

2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而先A公司的簽章。

要求；

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

(3)C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

45.（4）朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項作出約定

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

（1）A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（2）甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定？并說明理由。

（3）乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店？并說明理由。

（4）朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法？并說明理由。

（5）朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

2011年5月10日，甲公司與乙公詞簽訂一份買賣合同。合同約定：甲公司向乙公司購買大型機(jī)器5臺，每臺40萬元，共計200萬元。合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)甲公司向乙公司付款100萬元，余款自機(jī)器交付之后每月5日前支付10萬元，10個月付清；甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利；貨款付清之前，乙公司保留該5臺機(jī)器的所有權(quán)。乙公司在收到100萬元貨款后3日內(nèi)交付機(jī)器。

甲公司依約支付100萬元貨款，乙公司在約定時間內(nèi)向甲公司交付機(jī)器時，因合同未約定履行地點及履行費用負(fù)擔(dān)，雙方發(fā)生爭議。在爭議未決的情況下，乙公司委托運輸公司將機(jī)器送到甲公司，為此支付運費1萬元。

在乙公司保留機(jī)器所有權(quán)期間發(fā)生以下事實：

(1)甲公司發(fā)現(xiàn)一臺機(jī)器有重大質(zhì)量問題，無法使用；

(2)一臺機(jī)器因被突發(fā)洪水浸泡受損，送丙修理廠修理，因未支付修理費而被丙修理廠扣留；

(3)甲公司將一臺機(jī)器出租給丁公司，租期3個月，獲得租金10萬元；

(4)甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)如何確定該買賣合同的履行地點?并說明理由。

(2)甲公司可否因1臺機(jī)器的質(zhì)量問題而解除5臺機(jī)器的買賣合同?并說明理由。

(3)在乙公司保留所有權(quán)的情況下，機(jī)器因洪水所受損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)如丙修理廠不知保留所有權(quán)的事實，丙修理廠能否對機(jī)器行使留置權(quán)?并說明理由。

(5)在甲公司連續(xù)3個月沒有付款的情況下，乙公司能否要求解除合同?并說明理由。

(6)在甲公司連續(xù)3個月沒有付款的情況下，乙公司享有什么權(quán)利?并說明理由。

(7)甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說明理由。

47.

張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立成輝貿(mào)易有限公司(以下簡稱“貿(mào)易公司”)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價出資3萬元，王某以專利技術(shù)作價出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。

公司成立后，發(fā)生以下事項。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分2期到位，B公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個公司均不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利。但股東會決議當(dāng)年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價格上無法達(dá)成一致。貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時指定甲會計師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會計師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該廠的財產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報如下：

①2010年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同。介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項后合同繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

②2010年7月5日與丙服裝廠簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

③2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

④貿(mào)易公司為購置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責(zé)任。2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報了債權(quán)。

⑤管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。

除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負(fù)債情況如下：

(1)變現(xiàn)財產(chǎn)：

①貿(mào)易公司用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；

②庫存商品變現(xiàn)價值500萬元；

③租用某公司復(fù)印機(jī)一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

(2)負(fù)債：

①欠供應(yīng)商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元；

②欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元；

③破產(chǎn)案件的受理費、文件送達(dá)費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務(wù)所報酬30萬元；受無因管理而需支付的費用12萬元；

④管理人執(zhí)行職務(wù)時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關(guān)費用為20萬元。

根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題：

(1)貿(mào)易公司設(shè)立時，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(2)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(3)李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。

(4)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價格上無法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?說明理由。

(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(6)人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說明理由。

(9)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

48.債權(quán)人乙關(guān)于A公司對銀行享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由。

49.

中國證監(jiān)會于2011年8月受理了甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為2600007一元，負(fù)債總額為120000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為s年。

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%；該轉(zhuǎn)股價格確定之后。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。

(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4．3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(6)甲公司2005年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

(7)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中，可以預(yù)先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

(8)甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60%；反對票為72800萬股，占40%。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由?？赊D(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(8)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

50.2021年1月1日，A公司法定代表人離奇失蹤，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。1月15日，因A公司無人主事致使未能償還B公司的到期債務(wù)，B公司遂向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司于接到人民法院通知的次日提出異議。理由是公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人下落不明，公司無人管理，而非資不抵債。1月26日，人民法院裁定駁回A公司的異議；同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請，指定了破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報債權(quán)。管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實：(1)2020年1月11日，鑒于與D公司之間長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，A公司向D公司贈送一批價值10萬元的勞保用品。A公司的管理人擬向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。(2)2020年8月11日，E公司向M銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔(dān)保。截至破產(chǎn)申請受理之日，E公司尚欠M銀行借款本息40萬元。M銀行擬向A公司的管理人申報該40萬元擔(dān)保債權(quán)。(3)2020年9月3日，F(xiàn)公司向A公司采購了一批服裝，尚欠15萬元貨款未付。同時，A公司長期租用G公司倉庫，至破產(chǎn)申請受理日，已拖欠G公司租金13萬元。2021年2月5日，F(xiàn)公司以5萬元對價，受讓G公司對A公司的租金債權(quán)。F公司擬向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。(4)2020年10月25日，A公司與H公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向H公司訂購一臺設(shè)備，2021年2月上旬交貨；賣方送貨上門，貨到付款。2021年1月25日，H公司將設(shè)備發(fā)運。H公司于1月30日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。2月1日，設(shè)備到達(dá)A公司。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)管理人是否有權(quán)向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為?并說明理由。(3)M銀行能否就尚未到期的保證債權(quán)向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)?并說明理由。(4)F公司是否有權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款?并說明理由。(5)H公司是否有權(quán)取回設(shè)備?并說明理由。

參考答案

1.ABCD本題考核無效民事行為。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種：（1）無民事行為能力人實施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；（4）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；（5）違反法律或者公共利益的民事行為；（6）違反國家指令性計劃的民事行為；（7）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。

2.A(1)選項B：可撤銷的民事行為亦稱為“相對無效的民事行為”；(2)選項C：具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自“知道或應(yīng)當(dāng)知道”撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅；(3)選項D：可變更、可撤銷的民事行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人申請，人民法院不主動干預(yù)。

3.D可以扣除的利息費用為：500×50%×6%=15（萬元）。納稅人從關(guān)聯(lián)方取得的借款金額超過其注冊資本50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除；納稅人向非金融機(jī)構(gòu)借款的利息支出，按照不高于金融機(jī)構(gòu)同類、同期貸款利率計算的數(shù)額以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予扣除。參看教材P239－240頁。

4.C本題考核用益物權(quán)與擔(dān)保物權(quán)。用益物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而擔(dān)保物權(quán)則都是從物權(quán)。

5.D選項A錯誤，設(shè)立公司過程中，發(fā)起人可以以自己的名義為設(shè)立公司之目的而與他人訂立合同；

選項BC錯誤，選項D正確，根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，甲公司入住了該租賃房屋并開始經(jīng)營，享有了合同權(quán)利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持。

綜上，本題應(yīng)選D。

6.B本題考核點是仲裁程序的規(guī)定。仲裁委員會收到仲裁申請書之日起5日內(nèi)，認(rèn)為符合受理條件的。應(yīng)當(dāng)受理，并通知當(dāng)事人。

7.C本題考核抵押權(quán)的實現(xiàn)。抵押物折價或者拍賣、變賣所得的價款，當(dāng)事人沒有約定的，清償順序如下：(1)實現(xiàn)抵押權(quán)的費用；(2)主債權(quán)的利息；(3)主債權(quán)。

8.C本題考核按份共有中共有人對財產(chǎn)的處分。共有人將份額出讓給共有人以外的第三個人時，其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利。甲應(yīng)當(dāng)將份額賣給丙。

9.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

10.B人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選B。

11.C有下列情形之一的，可以推定經(jīng)營者具有市場支配地位：①一個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達(dá)到1/3的；②兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到2/3的；③三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到3/4的。有第二項、第三項規(guī)定的情形，其中有的經(jīng)營者市場份額不足1/10的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。被推定具有市場支配地位的經(jīng)營者，有證據(jù)證明不具有市場支配地位的，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具有市場支配地位。因此，選項C的表述是錯誤的。

12.D【答案解析】本題考核點是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。因此，選項A．B正確。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)互相返還財產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。因此，選項C正確，選項D錯誤。

13.B本題考核點是合作企業(yè)董事會決議中需經(jīng)出席會議董事一致同意的事項。選項A、C、D均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，選項B中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

14.C本題考核反傾銷調(diào)查的啟動。在表示支持申請或者反對申請的國內(nèi)產(chǎn)業(yè)中，支持者的產(chǎn)量占支持者和反對者的總產(chǎn)量的50％以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定申請是由國內(nèi)產(chǎn)業(yè)或者代表國內(nèi)產(chǎn)業(yè)提出，可以啟動反傾銷調(diào)查：但是，表示支持申請的國內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的25％的，不得啟動反傾銷調(diào)查。

15.C【解析】本題考核國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。國有獨資公司雖不設(shè)股東會，但是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，因此A選項錯誤；董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但沒有比例限制，因此B選項錯誤；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理，因此D選項錯誤。

16.D本題考核不安抗辯權(quán)。應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；喪失商業(yè)信譽(yù)；有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。因為乙的煤炭經(jīng)營許可證將于4月15日到期，有可能喪失履行債務(wù)的能力，因此甲可以行使不安抗辯權(quán)。

17.B《公司法》規(guī)定，設(shè)立一人公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

18.B

19.C(1)選項A：經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批；(2)選項B：取消了境外投資“外匯”資金來源審核，實行登記備案制度；(3)選項C：提供對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(4)選項D：服務(wù)貿(mào)易外匯收支憑合同等單據(jù)直接在銀行辦理。

20.B【解析】A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額=(600+102)－(800－100)=2(萬元)。

21.ABD解析：本題考核外商投資企業(yè)合并后的性質(zhì)。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司，因此選項C的說法錯誤。

22.ACD(1)選項A：無民事行為能力人“獨立實施”的民事行為，一般情況下無效，本題不屬于“接受贈與、獎勵、獲得報酬等純獲益的行為”或者“與其年齡、智力相適應(yīng)的細(xì)小的日常生活方面的法律行為”；(2)選項B：李某只有在“重大誤解”的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷，該選項肯定不屬于無效民事行為；(3)選項C：惡意串通、損害第三人利益的民事行為屬于無效民事行為；(4)選項D：違反法律或者社會公共利益的民事行為屬于無效民事行為。

23.AB【考點】訴訟時效的中斷(P31)

【名師解析】(1)選項A：當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人“直接送交”主張權(quán)利文書，對方當(dāng)事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達(dá)對方當(dāng)事人的。在本題中，雖然乙拒絕接收(未簽字、蓋章)，但如果甲能夠以其他方式證明該文書已經(jīng)送達(dá)乙，導(dǎo)致訴訟時效中斷;(2)選項B：當(dāng)事人一方“下落不明”，對方當(dāng)事人在“國家級或者下落不明的當(dāng)事人一方住所地的省級有影響的媒體上”刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，導(dǎo)致訴訟時效中斷;(3)選項C：繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人的，導(dǎo)致訴訟時效中止;(4)選項D：債務(wù)人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行義務(wù)”的意思表示，不能導(dǎo)致訴訟時效中斷。

【說明1】本題為多選題，選項CD毫無爭議、肯定應(yīng)當(dāng)排除。即使選項A的表述不盡清晰明確，也只能選AB了。

【說明2】本題與B卷多選題第1題完全相同。

24.ABCD在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(1)參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力；(2)相關(guān)市場的市場集中度；(3)經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影；(4)經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響；(5)經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響；(6)國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。

25.ABD

選項C：“外國自然人、法人或者其他組織”購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同，專屬適用中國法律?？忌鷳?yīng)注意的是，“外商投資企業(yè)”屬于中國法人，不屬于“外國自然人、法人或者其他組織”。

26.AB本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

27.BCD本題考核點是票據(jù)抗辯。票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。

28.AD不具有法人資格的合作企業(yè)不設(shè)立董事會，所以選項B錯誤；中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本均為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資各方認(rèn)繳的出資額之和，所以選項C錯誤。

29.AC無效民事行為欠缺法律的有效要件，《民法通則》列舉了7種，包括惡意串通損害國家、集體或第三人利益；一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為等?？沙蜂N的民事行為是因行為人自愿的撤銷行為而自始?xì)w為無效的民事行為，包括重大誤解和顯失公平的民事行為。

30.ABD根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東，應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓方案報財政部門審批后實施，選項D正確。轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5％的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定(選項A正確)，并在每年1月10日前將上一年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報財政部門(選項C錯誤)；達(dá)到或者超過上市公司總股本5％的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報財政部門批準(zhǔn)后實施(選項B正確)。

31.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

32.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

33.N收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。

34.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

35.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

36.N股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

37.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

38.N本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

39.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

40.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

41.董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定該重大重組事項屬于公司重大變化是重大信息應(yīng)當(dāng)及時披露依照信息披露的要求在董事會就該重大事件形成決議時應(yīng)該履行披露義務(wù)。董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定,該重大重組事項屬于公司重大變化,是重大信息,應(yīng)當(dāng)及時披露,依照信息披露的要求,在董事會就該重大事件形成決議時,應(yīng)該履行披露義務(wù)。

42.①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)費用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對債務(wù)人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中必須支付的且用債務(wù)人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費用。而F律師事務(wù)所的律師費發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前不屬于破產(chǎn)費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請后因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)。①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定,有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi),債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的,管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)費用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后,為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對債務(wù)人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中,必須支付的且用債務(wù)人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費用。而F律師事務(wù)所的律師費發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前,不屬于破產(chǎn)費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請后,因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù),為共益?zhèn)鶆?wù)。

43.(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約。根據(jù)規(guī)定就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。本案中銷售廣告的內(nèi)容對購房者(甲)訂立合同產(chǎn)生了重大影響并抬高了銷售價格應(yīng)認(rèn)定為要約。(2)該合同有效。出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的合同無效但是在起訴前取得預(yù)售許可的合同有效。本案中誠信公司已在該小區(qū)竣工驗收前補(bǔ)辦了預(yù)售許可證。(3)甲的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補(bǔ)償安置房屋的事實的買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(4)乙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人的買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(5)丙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定拆遷人將補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人被拆遷人請求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的應(yīng)予支持。(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約。根據(jù)規(guī)定,就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。本案中,銷售廣告的內(nèi)容對購房者(甲)訂立合同產(chǎn)生了重大影響,并抬高了銷售價格,應(yīng)認(rèn)定為要約。(2)該合同有效。出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的,合同無效,但是在起訴前取得預(yù)售許可的,合同有效。本案中,誠信公司已在該小區(qū)竣工驗收前補(bǔ)辦了預(yù)售許可證。(3)甲的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補(bǔ)償安置房屋的事實的,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(4)乙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人的,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(5)丙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,拆遷人將補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人,被拆遷人請求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的,應(yīng)予支持。

44.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)對方接受的該合同成立。在本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)實際履行了主要義務(wù)且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先C公司要求判令A(yù)公司支付(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。在本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)實際履行了主要義務(wù)，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先，C公司要求判令A(yù)公司支付

45.（1）A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

（2）甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進(jìn)行交易的。

（3）乙分店店長田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

（4）朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務(wù)進(jìn)行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進(jìn)行交易的。

（5）①朱某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)。

②田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質(zhì)押是無效的。

46.

(1)應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對于履行地點需要按照如下原則進(jìn)行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

(2)甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價值明顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺機(jī)器存在質(zhì)量問題，而且這不影響其他機(jī)器的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個合同。

(3)應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。根據(jù)法律規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中約定的所有權(quán)保留條款對風(fēng)險的移轉(zhuǎn)沒有影響，機(jī)器已經(jīng)交付給甲了，所以應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。

(4)丙修理廠可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的機(jī)器與修理是同一法律關(guān)系，所以丙修理廠可以留置機(jī)器。

(5)乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利，而甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款，這符合約定的條件，因此乙可以解除合同。

(6)乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。

(7)租賃合同有效，甲有權(quán)收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，“貨款付清”是5臺機(jī)器“所有權(quán)”轉(zhuǎn)移的條件，由于條件尚未成就。5臺機(jī)器的所有權(quán)雖然未轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物權(quán)包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)，甲此時雖然不享有所有權(quán)，但還享有用益物權(quán)中的占有、使用和收益的權(quán)利，出租財產(chǎn)屬于收益的權(quán)利，因此，甲有權(quán)出租該機(jī)器并有權(quán)收取租金。

47.

(1)首先，貨幣資金出資數(shù)額不合法。股東的貨幣出資不得低于公司注冊資本的30%，即不得低于2．4萬元，實際貨幣出資只有1萬元，低于法定標(biāo)準(zhǔn)。其次，李某出資的作價方式不正確，股東的非貨幣出資應(yīng)評估作價，不能協(xié)議作價。

(2)①B公司設(shè)立時，注冊資本總額及繳納期限不合法。B公司的注冊資本只有9萬元，且分期到位，這不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的法定注冊資本最低限額應(yīng)不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。

②B、C兩公司應(yīng)由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

③B、C兩公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

(3)李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)"-3購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，李某提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意李某轉(zhuǎn)讓，又不購買李某持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(4)張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利。并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。貿(mào)易公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權(quán)要求公司以合理的價格收購自己持有的股份。根據(jù)規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)．股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、受理裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請人。25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時間均符合規(guī)定。

(6)該人民法院確定的債權(quán)申報期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權(quán)期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規(guī)定的。

(7)第一次債權(quán)人會議的召開時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開，由人民法院主持。本題中，債權(quán)申報期限屆滿之日為9月15日，第一次債權(quán)人會議在9月25日召開，因此是符合規(guī)定的。

(8)乙