上市公司四大委員會實施細則范例

上市公司四大委員會實施細則范例深圳市天?。瘓F）股份有限公司董事會戰(zhàn)略與預(yù)算委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會實施細則（2011年12月29日經(jīng)公司六屆二十三次董事會審議通過）一、董事會戰(zhàn)略與預(yù)算委員會實施細則第一章總則第一條為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，提高公司戰(zhàn)略管理、投資決策與預(yù)算管理的科學(xué)性，健全相關(guān)決策程序，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會分設(shè)戰(zhàn)略工作組與預(yù)算工作組，分別負責戰(zhàn)略與預(yù)算委員會的日常工作。第三章職責權(quán)限第八條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會的主要職責權(quán)限（一）關(guān)于戰(zhàn)略和投資管理的主要職責權(quán)限：11、對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；2、對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；3、對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；4、對其他影響公司戰(zhàn)略發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；5、對以上事項的執(zhí)行情況進行檢查；6、董事會授權(quán)的其他事宜。（二）關(guān)于預(yù)算管理的主要職責權(quán)限：1、研究擬訂公司預(yù)算管理制度和預(yù)算管理模式；2、根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃研究擬訂企業(yè)年度經(jīng)營目標和計劃；3、審查、討論公司年度預(yù)算，協(xié)調(diào)、解決各方在年度預(yù)算編制過程中的問題；4、將董事會批準后的年度預(yù)算案分解落實到各預(yù)算執(zhí)行單位，并定期檢查和分析預(yù)算的執(zhí)行情況，促使各預(yù)算執(zhí)行單位協(xié)調(diào)一致地完成預(yù)算所規(guī)定的目標和任務(wù)；5、審查年度預(yù)算執(zhí)行報告并作出評價，負責年度預(yù)算執(zhí)行的考核工作；6、其他需經(jīng)預(yù)算委員會審定事項。第九條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第十條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會主任委員履行以下職責：（一）召集、主持委員會會議；（二）代表戰(zhàn)略與預(yù)算委員會向董事會報告工作；（三）應(yīng)當由其履行的其他職責。第十一條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會的工作組職責（一）戰(zhàn)略工作組履行下列職責：1、起草公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案；2、對公司重大投融資計劃進行初步論證，并形成草案；3、對公司重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營計劃進行初步論證，并形成草案；4、負責戰(zhàn)略與預(yù)算委員會的日常工作；5、負責會議組織及決策前的各項準備工作。戰(zhàn)略工作組辦公室設(shè)在董事會辦公室。（二）預(yù)算工作組履行下列職責：21、組織擬定公司全面預(yù)算管理的規(guī)章制度；2、組織制定年度經(jīng)營目標和計劃；3、組織年度預(yù)算案分解落實到各預(yù)算執(zhí)行單位，定期檢查和分析預(yù)算的執(zhí)行情況，分析預(yù)算執(zhí)行差異，報戰(zhàn)略與預(yù)算委員會；4、負責戰(zhàn)略與預(yù)算委員會的日常工作；5、負責會議組織及決策前的各項準備工作。預(yù)算工作組辦公室設(shè)在計劃財務(wù)部。第四章議事規(guī)則第十二條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會會議每年至少召開一次。戰(zhàn)略與預(yù)算委員會于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，須經(jīng)出席會議的全體委員的過半數(shù)通過。第十四條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條戰(zhàn)略與預(yù)算工作組成員可列席戰(zhàn)略與預(yù)算委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條如有必要，戰(zhàn)略與預(yù)算委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十七條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組分別保存。第十九條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。3第五章決策程序第二十一條戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組分別負責做好戰(zhàn)略與預(yù)算委員決策會議的前期準備工作，向戰(zhàn)略與預(yù)算委員會提供有關(guān)資料，包括但不限于：（一）重大投資、融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、可行性研究報告以及合作方的基本情況等資料；（二）公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等資料；（三）經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審查平衡的年度預(yù)算草案，包括業(yè)務(wù)預(yù)算、資本預(yù)算、籌資預(yù)算、薪酬預(yù)算、財務(wù)預(yù)算和投資預(yù)算。預(yù)算委員會對各預(yù)算方案逐項表決，并督促公司根據(jù)審核意見修訂預(yù)算草案。（四）由戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組分別進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略與預(yù)算委員會提交正式提案。第二十二條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會根據(jù)戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組的提案召開會議，進行討論，逐項表決，將討論結(jié)果提交董事會決策。第六章附則第二十三條本實施細則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。第二十四條本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十五條本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。二、董事會提名委員會實施細則第一章總則第一條為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會，并制定本實施細則。第二條董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要4負責對公司董事和高級管理人員的選擇標準、選擇程序及人選等提出建議方案。本細則所指高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書。第二章人員組成第三條提名委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)。第四條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條提名委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事?lián)?，負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第六條提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條提名委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經(jīng)董事會批準后方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責。第八條提名委員會下設(shè)工作組，工作組辦公室設(shè)在人力資源部，負責提名委員會日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。第三章職責權(quán)限第九條提名委員會的主要職責權(quán)限：（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（四）對董事候選人和高級管理人選進行審查并提出建議；（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；（六）董事會授權(quán)的其他事宜。第十條提名委員會主任委員履行以下職責：（一）召集、主持委員會會議；5（二）代表提名委員會向董事會報告工作；（三）應(yīng)當由其履行的其他職責。第十一條人力資源部作為提名委員會的日常辦事機構(gòu)，履行下列職責：（一）負責提名委員會的日常工作聯(lián)絡(luò)；（二）負責提名委員會會議組織及決策前的各項準備工作，包括但不限于：制定會議計劃、發(fā)出會議通知、安排會務(wù)、會議記錄、編寫決議報告、資料報備和歸檔等。第十二條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四章議事規(guī)則第十三條提名委員會召開需于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十四條提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，須經(jīng)出席會議的全體委員的過半數(shù)通過。第十五條提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十六條提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十七條如有必要，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十八條提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十九條提名委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由提名委員會工作組保存。第二十條提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十一條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第五章決策程序第二十二條提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，研究公司董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成建議后提交6董事會審議。第二十三條董事、高級管理人員的選任程序：（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人選；（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人選；（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。第六章附則第二十四條本實施細則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。第二十五條本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》及《公司治理實施細則》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十六條本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。三、董事會審計委員會實施細則第一章總則第一條為強化董事會決策功能，確保董事會對公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計委員會，并制定本實施細則。7第二條董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)和實施的監(jiān)督與核查工作。第二章人員組成第三條審計委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事?lián)?，負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第六條審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條審計委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經(jīng)董事會批準后方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責。第八條審計委員會下設(shè)審計工作組，工作組辦公室設(shè)在風險控制部，負責日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。第三章職責權(quán)限第九條審計委員會的主要職責權(quán)限：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（五）審查公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和實施情況，對重大關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督；（六）公司董事會授予的其他事宜。第十條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。8第四章議事規(guī)則第十一條審計委員會會議每年至少召開兩次會議。審計委員會需在會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十二條審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，須經(jīng)出席會議的全體委員的過半數(shù)通過。第十三條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十四條審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十五條如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十六條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十七條審計委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由審計工作組保存。第十八條審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第十九條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第五章決策程序第二十一條審計工作組負責做好審計委員會研究的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；（四）公司對外披露的相關(guān)信息情況；（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；9（六）其他相關(guān)事宜。第十一條審計委員會對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關(guān)書面意見材料呈報董事會審議：（一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；（二）公司內(nèi)部審計制度是否得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；（三）公司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；（四）對公司財務(wù)部門、審計部門及其負責人的工作評價；（五）其他相關(guān)事宜。第六章附則第二十一條本實施細則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。第二十二條本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》和《公司治理實施細則》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十三條本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。四、董事會薪酬與考核委員會實施細則第一章總則第一條為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的績效考核和薪酬管理體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。第二條薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。第三條本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事（非獨立董事）。10高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書。第二章人員組成第四條薪酬與考核委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數(shù)。第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。第八條薪酬與考核委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經(jīng)董事會批準后方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責。第九條薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，工作組辦公室設(shè)在人力資源部，負責提供被考評人員的有關(guān)績效考核資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。第三章職責權(quán)限第十條薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限：（一）研究并審核公司績效考核和薪酬管理的相關(guān)規(guī)章制度，包括《公司薪酬管理制度》、《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理辦法》等；（二）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，擬定公司董事及高級管理人員的年度薪酬；（三）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（四）董事會授權(quán)的其他事宜。第十一條薪酬與考核委員會主任委員履行以下職責：（一）召集、主持委員會會議；（二）代表薪酬與考核委員會向董事會報告工作；11（三）應(yīng)當由其履行的其他職責。第十二條董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬方案。第十三條公司董事及高級管理人員的薪酬方案報董事會批準后實施。第四章議事規(guī)則第十四條薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，薪酬與考核委員會召開需于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十五條薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，須經(jīng)出席會議的全體委員的過半數(shù)通過。第十六條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十七條薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員