2021-2022年山東省東營市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)

2021-2022年山東省東營市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列行為中，不構成《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的是（）

A.甲公司與乙公司簽訂分割銷售市場的協(xié)議

B.丙商場與丁商場簽訂商品價格變動幅度的協(xié)議

C.某藥品企業(yè)開發(fā)一種新型特效抗癌藥品，并享有專利權，該藥品占據了相關市場70%的銷售份額

D.A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協(xié)議，限制其他建筑企業(yè)在本市招標中享有中標的機會

2.

第

11

題

根據《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經營證券自營和證券資產管理業(yè)務的，其注冊資本最低限額為（）。

A.人民幣5000萬元B.人民幣l億元C.人民幣5億元D.人民幣lo億元

3.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，經營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額（）以上（）以下的罰款

A.3%；10%B.2%；10%C.1%；10%D.0.5%；10%

4.某公司被依法宣告破產，該公司發(fā)生的下列支出中，屬于破產費用的是（）

A.破產管理人執(zhí)行職務的費用

B.因債務人受無因管理所產生的支出

C.因債務人不當得利所產生的支出

D.管埋人依法解除本公司與A公司的合同而應支付給A公司的賠償金

5.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設立一家中外合資經營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2010年4月10日，該中外合資經營企業(yè)取得工商行政管理機關當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.2010年7月10日B.2010年8月10日C.2010年9月10日D.2010年10月10日、

6.下列選項中，不屬于法律事實的是（）。

A.某公司委托運輸的貨物被泥石流沖毀

B.李小夢寫了一篇小說

C.某企業(yè)采購人與供貨商訂立了一份合同

D.某市三十天沒用下雨，劉某新買的雨傘一直沒有用上

7.

第

11

題

下列行為中，不視為侵犯專利權的為（）。

A.甲公司未征得乙公司的同意，用乙公司的專利方法生產產品

B.甲為推銷自己的產品，在自己沒有申請過專利的產品上標上乙企業(yè)的專利號和專利標記

C.甲企業(yè)在乙公司申請專利前已經開始制造與乙的專利產品相同的產品，乙取得專利權后，甲在原范圍內繼續(xù)制造該產品

D.甲公司作出了一項非職務發(fā)明創(chuàng)造，其單位在甲申請專利前即搶先向專利局提出了專利申請

8.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉讓出資必須經過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

9.

第

10

題

下列各項中，不得在企業(yè)所得稅前扣除的是（）。

A.無形資產開發(fā)支出未形成資產的部分

B.工效掛鉤企業(yè)提取的工資超過實際發(fā)放的部分

C.因關聯(lián)企業(yè)破產不能清償債務而發(fā)生的壞賬損失

D.納稅人在生產經營過程中發(fā)生的固定資產的修理費用

10.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.聘任張某為公司經理B.增選王某為公司董事C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理D.決定發(fā)行公司債券500萬元

11.甲于3月1日向乙發(fā)出一要約，后反悔欲撤回，遂于3月3日發(fā)出撤回通知。要約于3月5日至乙處，但乙外出未能拆閱。撤回通知于3月6日到達乙處，乙于3月7日返回家中。則此要約（）。

A.有效，因為要約發(fā)出后不得任意撤回

B.有效，因為要約已先于撤回通知到達乙

C.失效，因為要約已經被撤銷

D.失效，因為乙同時看到撤回通知和要約

12.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實有資產總額為8000萬美元，乙管理的境外實有資產總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產總額為4億美元。根據外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產總額要求的投資者是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

13.在履行承攬合同時，承攬人的下列行為中，構成違約的是()。

A.承攬人發(fā)現定作人提供的圖紙不合理，立即停止工作并通知定作人，因等待定作人答復，未能如期完成工作

B.承攬人發(fā)現定作人提供的材料不合格，即自行更換為自己確認合格的材料

C.承攬人未征得定作人同意，將其承攬的輔助工作交由第三人完成

D.承攬人拒絕交付工作成果，原因是定作人未按期支付報酬

14.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，對于價格壟斷協(xié)議行為，負責反壟斷執(zhí)法工作的機構是（）。

A.國家工商總局B.商務部C.國家發(fā)改委D.國家質檢總局

15.

第

13

題

2007年1月15日，A公司銷售一批商品給B公司，貨款為6382.50萬元（含增值稅額）。合同約定，B公司應于2007年4月15日前支付上述貨款。由于資金周轉困難，B公司到期不能償付貨款。經協(xié)商，A公司與B公司達成如下債務重組協(xié)議：B公司以一批產品和一臺設備償還全部債務。B公司用于償債的產品成本為1800萬元，市場價格和計稅價格均為2250萬元，未計提存貨跌價準備；用于償債的設備原價為7500萬元，已計提折舊3000萬元，已計提減值準備750萬元，市場價格為3700萬元。A公司和B公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關稅費，A公司受讓的該設備的入賬價值為（）萬元。

A．4582.50

B．3989.07

C．455

B．94

D．3700

16.根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，下列屬于共益?zhèn)鶆盏氖牵ǎ?/p>

A.破產案件的訴訟費用

B.債務人財產致人損害所產生的債務

C.管理、變價和分配債務人財產的費用

D.管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

17.根據票據與支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于委托收款的表述中，錯誤的是（）

A.委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個人不能使用委托收款結算方式

D.收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明

18.甲公司向乙公司訂購一臺生產設備，乙公司委托其控股的丙公司生產該設備并交付給甲公司。甲公司在使用該設備時發(fā)現存在嚴重的質量問題。下列關于甲公司權利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

19.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，公司章程可以規(guī)定監(jiān)事中職工代表的比例為1/5

20.經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

二、多選題(10題)21.

第

34

題

有關行紀合同與委托合同的關系，下列說法正確的是（）。

A.委托合同是以委托人的名義與第三個人訂立合同，而行紀人是以自己的名義與第三人訂立合同

B.委托合同中受托人處理委托事務所付出的費用由委托人負擔，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外

C.行紀合同與委托合同都屬于有償合同

D.廣義上講，行紀合同是委托合同的一種

22.某社會團體與甲公司共同出資依法設立一合伙企業(yè)，經營文具用品。兩年后，因經營虧損，該合伙企業(yè)財產不足以清償全部債務。下列關于各合伙人承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.該社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.甲公司以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

C.該社會團體對合伙企業(yè)債務承擔無限責任

D.甲公司對合伙企業(yè)債務承擔無限責任

23.根據涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列選項中屬于保障措施形式的有（）

A.提供保證金B(yǎng).提高關稅C.數量限制D.提供保函

24.

第

25

題

按照法律規(guī)定，可以作為權利質押標的的有（）。

A.存款單B.倉單C.出資證明書D.應收賬款

25.

第

57

題

甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，當事人不能擔任獨立董事的情形有（）。

26.根據規(guī)定，經營者集中達到一定標準的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中，下列關于該標準的說法中，不正確的有()。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過1o億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過2億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過1o億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

27.根據合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風D.洪水

28.2012年10月1日甲公司向乙公司購買了一批10萬元貨物，約定2013年10月1日到期償還，丙公司用一張匯票質押，為該批貨款提供質押擔保，乙公司與丙公司雖未簽訂質押合同，但匯票上記載“質押”字樣并簽章，一個月后，乙為購買丁公司的貨物，急需資金，又將該匯票背書轉讓給丁。對于這種情況，下列表述正確的是（）。

A.丙公司的行為構成票據質押

B.由于未記載“質押”字樣，丙公司的行為不構成票據質押

C.乙公司的背書行為有效

D.如果乙公司將票據再行質押背書的，該背書行為無效

29.

第

27

題

在一般情況下，買賣合同中關于標的物的風險承擔，除當事人另有約定的外，下列說法正確的有（）。

A.在標的物交付之前由買受人承擔

B.在標的物交付之前由出賣人承擔

C.在標的物交付之后由買受人承擔

D.在標的物交付之后由出賣人承擔

30.第

31

題

根據有關規(guī)定，技術合同有下列情形時，導致技術合同無效的有（）

A.技術提供方限制技術接受方從其它來源獲得與技術提供方類似技術的

B.法人內部從事技術開發(fā)的課題組未經法人授權或者認可，與他人訂立技術合同的

C.技術接受方生產產品應當取得行政而未取得的

D.技術提供方限制技術接受方在合同標的技術基礎上進行新的研究開發(fā)的

三、判斷題(10題)31.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產品的技術原理，并組織生產相同的產品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

32.第

41

題

某中外合資經營企業(yè)的董事會就一項資產抵押事項表決，該決議必須經過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

33.

第

53

題

自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經有關主管部門批準。（）

A.是B.否

35.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設立一家中外合資經營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.第

46

題

銀行可以根據有關規(guī)定將其部分電子支付業(yè)務外包給合法的專業(yè)化服務機構，但銀行對客戶的義務及相應責任不因外包關系的確立而轉移。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應當終止上市交易。()

A.是B.否

40.

第

55

題

政府采購的采購人依據事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

42.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務，將該匯票背書轉讓給E公司，同時記載“不得轉讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據責任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據責任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔票據責任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質量標準交付貨物為由拒絕承擔票據責任。

要求：根據以上情況結合票據法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔票據責任的理由能否成立？說明理由。

43.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37.9萬元應當如何受償?

44.（6）編制抵銷分錄時假定不考慮內部存貨交易以外的其他內部交易產生的遞延所得稅。

要求：

（1）計算合并對價成本

（2）編制2008年投資的會計分錄

（3）編制購買日的合并財務報表的調整分錄和抵銷分錄

（4）編制2008年12月31日的合并財務報表的調整分錄和抵銷分錄

（5）編制2009年12月31日的合并財務報表的調整分錄和抵銷分錄

45.乙公司編制并披露2013年年度報告的時間是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據本題要點（5）所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

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47.2010年3月2日，A公司與B公司簽訂了一份100萬元的設備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付設備；A公司于B公司交付展覽設備之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

3月3日，A公司向B公司簽發(fā)了一張已由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉讓給D公司，D公司已經支付了對價。3月10日，B公司未向A公司交付設備，經A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

4月5日，D公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票據款。

2010年5月1日，A公司為更新改造生產設備向C銀行貸款1500萬元，借款期限為1年，A公司以自己的一套流水線作為抵押，另外，由甲公司為A公司的貸款提供保證，甲公司與C銀行簽訂保證合同，但未明確約定保證的形式。雙方約定的保證期間為“甲公司承擔保證責任，直至A公司的本息還清時為止”。

2011年5月1日，A公司無法清償上述C銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔。經查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔保份額和責任承擔順序。

要求：根據上述事實，結合合同法律制度的相關規(guī)定，回答下列

A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定?請說明理由。

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48.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地產公司(簡稱甲公司)與乙建筑公司(簡稱乙公司)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項目，工程價款5000萬元，工期14個月。工程將要竣工時，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產項目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。

2010年，乙公司開始涉足房地產開發(fā)業(yè)務，并于7月12日以2．3億元的價格，從丁房地產公司(簡稱丁公司)處受讓一塊建設用地使用權，用于建設西山公寓住宅項目。乙公司在取得該塊土地使用權時，向丁公司支付了1．3億元土地轉讓金。根據雙方約定，剩余1億元轉讓金應于2011年5月31日前支付完畢。同時，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉讓金提供擔保，雙方亦辦理了抵押登記。

西山公寓項目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權。

2011年10月29日，吳某以110萬元的價格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設定抵押的事實告知吳某。

甲公司因不能清償到期債務，于2011年12月27日被人民法院裁定進入破產程序。在申報破產債權時，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個月，2012年3月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購商品房已被設定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。

要求：根據上述條件回答下面問題。

(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(4)由甲公司擔保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(5)吳某是否有權解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

(6)吳某是否有權要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

(7)吳某是否有權要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

49.本案中，匯票的被保證人是誰?請簡要說明理由。如果D公司對下公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權?請簡要說明理由。

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50.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資，而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、B負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現A、B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產不足清償的情況下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。

2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質給丙公司。

要求：根據以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?并說明理由。

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?并說明理由。

(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?并說明理由。

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

參考答案

1.C選項A、B不符合題意，分割銷售市場和簽訂商品價格變動幅度的協(xié)議是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項C符合題意，屬于合法使用專利權的行為；

選型D不符合題意，A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協(xié)議限制外地經營者參加本地招投標，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為。

綜上，本題應選C。

2.C本題考核點是證券公司注冊資本。經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

3.C根據規(guī)定，經營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。

綜上，本題應選C。

4.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是破產費用。管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用為破產費用。

5.AA【解析】本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。

6.D選項A是事件，B是事實行為，C是法律行為，D選項沒有引起法律關系的變動，不是法律事實。

7.C專利法規(guī)定，在專利申請日前已經制造相同產品、使用相同方法或者已經作好制造、使用的必要準備，并且僅在原有范圍內繼續(xù)制造、使用的，不視為專利權侵權。

8.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉讓出資應當經過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進行交易，故選項C錯誤。

9.B實行工資總額與經濟效益掛鉤的企業(yè)單位，應按照工效掛鉤辦法核定的工資標準在稅前扣除。企業(yè)批準的工效掛鉤工資、薪金額超過實際發(fā)放的工資、薪金部分，不得在企業(yè)所得稅前扣除。

10.A（1）選項A:國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B:國有獨資公司的董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生；（3）選項C:國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職；（4）選項D:國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。

11.C要約可以撤回。撤回要約的通知應"-3在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。撤回是在要約生效之前，撤銷是在要約生效之后，而要約是到達生效。題目中要約在3月5日到達生效，撤回通知是在3月6日到達，即在要約生效后到達，且受要約人還沒有發(fā)出承諾通知，所以是“撤銷要約”，要約失效。

12.C【參考答案】C【答案解析】本題考核戰(zhàn)略投資者的要求。投資者的要求之一是：境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。因此答案是C.

13.BB【解析】本題考核承攬合同。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

14.C此題暫無解析

15.D按新準則規(guī)定，債權人受讓的資產直接按其公允價值入賬。

16.B共益?zhèn)鶆罩冈谄飘a程序中發(fā)生的應由債務人財產負擔的債務的總稱，根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?/p>

（1）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；

（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；

（3）因債務人不當得利所產生的債務；

（4）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；

（5）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產生的債務；

（6）債務人財產致人損害所產生的債務（選項B）。

選項A、C、D，均為破產費用。

綜上，本題應選B。

人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用，為破產費用：

（1）破產案件的訴訟費用；

（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；

（3）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

17.C選項A表述正確，委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種，由收款人選用；

選項B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項C表述錯誤，單位和個人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務證明辦理款項的結算，均可以使用委托收款結算方式；

選項D表述正確，收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明。

綜上，本題應選C。

18.A當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

19.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核國有獨資公司組織機構的規(guī)定。（1）經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理；（2）國有獨資公司設董事長1人，可以設副董事長；（3）董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。（4）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

20.C選項C：部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構在其職權范圍內制定。

21.BD本題考核行紀合同與委托合同的區(qū)別。（1）委托合同可以委托人的名義訂立，也可以受托人的名義訂立；（2）行紀合同為有償合同，而委托合同可以是有償的，也可以是。無償的。

22.AD本題考核點是合伙企業(yè)。(1)因為“某社會團體”只能作為有限合伙人，所以該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)。(2)有限合伙企業(yè)應當至少有一名普通合伙人；在本題中，該有限合伙企業(yè)只有兩個合伙人，甲公司只能作為普通合伙人。(3)該社會團體作為有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任；甲公司作為普通合伙人，對合伙企業(yè)債務承擔無限責任。

23.BC根據涉外經濟法律制度的規(guī)定，保障措施可以采取提高關稅、數量限制等形式。

選項B、C符合題意，屬于保障措施；

選項A、D不符合題意，屬于反傾銷措施。

綜上，本題應選BC。

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24.ABD

25.ABCD(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事；(2)選項B：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事；(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事；(4)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

26.BCD本題考核經營者集中的標準。根據規(guī)定，經營者集中的標準包括：(1)參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過1oo億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；(2)參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

27.ABCD【考點】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、政府行為、社會異?，F象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

28.AD【解析】本題考核質押背書。根據規(guī)定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了‘質押”字樣未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。因此A選項正確，B選項錯誤；被背書人再行轉讓背書或者質押背書的，背書行為無效。但是，被背書人可以再進行委托收款背書。因此C項不正確，D項正確。

（2013年教材P336）

29.BC本題考核點是買賣合同標的物的風險承擔。標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。

30.AD

31.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經營者不正當獲取披露或使用權利人商業(yè)秘密的行為。

32.N本題考核中外合資經營企業(yè)董事會的決議。中外合作企業(yè)的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經營企業(yè)可以根據合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

33.Y本題考核點是重整期間。根據規(guī)定，重整期間是指自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止時的期間。因此本題表述正確。

34.Y收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經有關主管部門批準。

35.Y根據《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

36.Y本題考核三個有關中外合資經營企業(yè)的法律問題。（1）關于中外合資經營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關于中外合資經營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關于中外合資經營企業(yè)的出資期限。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內企業(yè)注冊資本和支付期限的相關規(guī)定”知識點進行考核】

37.Y本題考核電子支付業(yè)務外包責任的承擔。以上的表述是正確的。

38.N本題考核共益?zhèn)鶆盏姆秶２划數美颠€請求權產生于人民法院受理破產申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?，不屬于破產債權

39.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應當終止上市交易。

40.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

41.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定,丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。

42.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據規(guī)定：票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。所以，在本題中，出現追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償的金額以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據規(guī)定，背書人在票據（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，D公司將該匯票背書轉讓給E公司，同時記載“不得轉讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉讓給F公司，故原背書人D不承擔責任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據規(guī)定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權債務關系的當事人，F公司未履行約定義務，則E公司（票據債務人）可以拒絕付款。（1分）

43.（1）管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產申請前1年內對之前的沒有擔保的乙的貨款設定了擔保，因此這是可以撤銷的。

（2）A銀行不能將尚未得到清償的20萬元欠款向管理人申報普通債權。根據規(guī)定，如破產人僅作為擔保人為他人債務提供物權擔保，擔保債權人的債權雖然在破產程序中可以構成別除權，但因破產人不是主債務人，在擔保物價款不足以清償擔保債額時，余債不得作為破產債權向破產人要求清償，只能向原主債務人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔保，因此對于抵押物不能夠清償的部分，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報債權。

（3）丁公司可以向管理人申報的債權額為5萬元。根據規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產法》規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權?？缮陥蟮膫鶛嘁詫嶋H損失為限，違約金不作為破產債權。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報債權。

（4）戊公司的主張不成立。根據規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。本題中戊公司是在破產申請受理后取得李某對甲的債權的，因此戊公司不能夠主張債務抵銷。

（5）甲公司所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，只有在《企業(yè)破產法》公布之日前的20萬元可以得到清償。

44.(1)計算合并對價成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(萬元)

(2)編制2008年投資的會計分錄。

借：長期股權投資9000

累計攤銷600

可供出售金融資產——公允價值變動100

投資收益300

貸：無形資產5600

營業(yè)外收入1000

主營業(yè)務收入1000

應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)170

可供出售金融資產——成本2100

資本公積100

銀行存款30

借：主營業(yè)務成本800

貸：庫存商品800

(3)編制購買日的合并會計報表的調整分錄和抵銷分錄。

借：無形資產100

貸：資本公積100

借：實收資本6000

資本公積4600(4500+100)

商譽1050

[9000—(10500+100)×75%]

貸：長期股權投資9000

少數股東權益2650(10600×25%)

(4)編制2008年12月31日的合并會計報表的調整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務報表進行調整

借：無形資產100

貸：資本公積100

借：管理費用l0(100÷10)

貸：無形資產——累計攤銷10

②按照權益法對子公司的長期股權投資進行調整，編制應在工作底稿中應編制的調整分錄

調整乙公司2008年度實現凈利潤＝3010－10=3000(萬元)

借：長期股權投資——乙公司2250(3000×75%)

貸：投資收益2250

借：提取盈余公積225

貸：盈余公積225

調整乙公司2008年度其他權益變動為100萬元

借：長期股權投資——乙公司75(100×75%)

貸：資本公積——其他資本公積75

計算調整后的長期股權投資=9000+2250+75=11325(萬元)

③長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公積——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利潤——年末2100(3000×90%)

商譽1050(11325—13700×75%)

貸：長期股權投資11325

少數股東權益3425(137005×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益2250(3000×75%)

少數股東損益750(3000×25%)

未分配利潤——年初0

貸：提取盈余公積300(3000×10%)

對所有者(或股東)的分配0

未分配利潤——年末2700

⑤存貨項目的抵銷

借：營業(yè)收入3000

貸：營業(yè)成本3000

借：營業(yè)成本100

貸：存貨100

借：遞延所得稅資產25

貸：所得稅費用25

借：應付賬款3510

貸：應收賬款3510

⑥無形資產項目的抵銷

借：營業(yè)外收入100

貸：無形資產100

借：無形資產——累計攤銷10(100+5+2)

貸：管理費用10

(5)編制2009年12月31日的合并會計報表的調整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務報表進行調整

借：無形資產100

貸：資本公積100

借：管理費用10(100+10)

未分配利潤——年初10

貸：無形資產——累計攤銷20

據此，以乙公司2009年1月1日各項可辨認資產等的公允價值為基礎，重新確定的乙公司2009年度實現凈利潤為4000萬元。

②按照權益法對子公司的長期股權投資進行調整，編制應在工作底稿中應編制的調整分錄。

調整乙公司2009年長期股權投資的賬面價值：

借：長期股權投資——乙公司2325

貸：未分配利潤——年初2025

盈余公積一年初225

資本公積75

甲公司調整2009年度實現凈利潤為4000萬元

借：長期股權投資——乙公司3000

(4000×75%)

貸：投資收益3000

借：提取盈余公積300

貸：盈余公積300

調整甲公司2009年度其他權益變動為200萬元

借：長期股權投資——乙公司150

(200×75%)

貸：資本公積——其他資本公積150

調整2009年度乙公司宣告分配現金股利1000萬元

借：投資收益750

貸：長期股權投資——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公積75

貸：提取盈余公積75

調整后的長期股權投資＝9000+2325+3000+150—750＝13725(萬元)

③長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4700

——本年200

盈余公積——年初300

——本年400

未分配利潤5300

(7000×90%－1000)

商譽1050(13725—16900×75%)

貸：長期股權投資13725

少數股東權益4225(16900×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益3000(4000×75%)

少數股東損益1000(4000×25%)

未分配利潤——年初2700(3000×90%)

貸：提取盈余公積400(4000×10%)

對所有者(或股東)的分配1000

未分配利潤——年末5300

⑤存貨項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：營業(yè)成本100

借：營業(yè)成本50

貸：存貨50

借：遞延所得稅資產25

貸：未分配利潤——年初25

借：所得稅費用12.5

貸：遞延所得稅資產12.5

借：應付賬款3510

貸：應收賬款3510

⑥無形資產項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：無形資產100

借：無形資產——累計攤銷1O(100÷5÷2)

貸：未分配利潤——年初10

借：無形資產——累計攤銷20(100-5)

貸：管理費用20

45.乙公司編制并披露2013年年度報告的時間符合規(guī)定。根據規(guī)定上市公司和公司債券上市交易的