2021-2022年陜西省西安市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2021-2022年陜西省西安市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲企業(yè)與乙公司訂立了一份融資租賃合同。合同約定由乙公司向境外某國的丙公司購入一套設備租給甲企業(yè)，在合同履行過程中，應承擔該套設備維修義務的是()。

A.甲企業(yè)B.乙公司C.丙公司D.丙公司在我國的分支機構

2.(2011年)2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同，下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同效力待定C.合同有效D.合同可變更、可撤銷

3.

2012年4月1日，甲P向乙簽發(fā)了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，根據(jù)票據(jù)法律制度的相關規(guī)定，該票據(jù)提示承兌的最后期限是（）。

A.2012年7月1日B.2012年4月10日C.2012年5月1日D.2012年6月1日

4.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過（）。

A.10天B.1個月C.3個月D.6個月

5.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，關于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵類項目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產(chǎn)）項目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準B.由省級政府備案C.由國務院投資主管部門核準D.由地方政府投資主管備案

6.趙某、錢某、孫某、李某設立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權決定撤銷對趙某的委托

7.根據(jù)外商直接投資法律制度規(guī)定，下列關于外國投資者并購境內企業(yè)的表述中，正確的是（）

A.外國投資者進行股權并購的，由原企業(yè)承擔公司的債權和債務

B.依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄不允許外國投資獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權

C.外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關為國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局

D.出售資產(chǎn)的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的縣級以上報紙上發(fā)布公告

8.

某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.該項表決由公閉全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過

9.

第

20

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中關于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉讓出資額的條件的描述錯誤的有（）。

A.僅須通知合營各方B.經(jīng)合營各方同意C.經(jīng)董事會會議通過D.經(jīng)原審批機構批準

10.

履行出資人職責的機構依法有權任免的是（）。

A.國有獨資公司的總經(jīng)理

B.國有資本控股公司的總經(jīng)理

C.國有資本參股公司的監(jiān)事會主席

D.國有獨資企業(yè)的財務負責人

11.(2010年)甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權轉讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國有產(chǎn)權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準

B.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及的社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉讓價格的95%計算

12.

第

20

題

甲公司因遺失一張匯票向A縣法院申請公示催告，在公示催告期滿后，乙公司向A縣法院申報權利。經(jīng)審查，乙公司的權利申報成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關規(guī)定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上

B.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

C.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上

D.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是()。

A.未履行出資義務B.個人喪失償債能力C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為

15.甲、乙、丙、丁設立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業(yè)設立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

16.張某原為A公司的計算機軟件程序設計師，2011年5月離職與他人共同投資創(chuàng)辦B公司，并于2012年3月開發(fā)完成一項當初在A公司初步設計的計算機軟件。根據(jù)規(guī)定，該項計算機軟件的技術成果歸（）所有。

A.張某B.A公司C.B公司D.張某和A公司

17.

第

17

題

美國某公司于2004年12月1日在美國就某口服藥品提出專利申請并被受理，2005年5月9日就同一藥品向中國專利局提出專利申請，要求享有優(yōu)先權并及時提交了相關證明文件。中國專利局于2008年4月1日授予其專利。關于該中國專利，下列表述中，正確的是（）。

18.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當報請本級人民政府批準的事項是（）。A.A.修改公司章程B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.公司增加注冊資本

19.上市公司非公開發(fā)行股票，對控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份限制轉讓的期限是()。A.自發(fā)行結束之日起12個月內B.自發(fā)行之日起12個月內C.自發(fā)行結束之日起36個月內D.自發(fā)行之日起36個月內

20.根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

二、多選題(10題)21.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風D.洪水

22.個體戶陳某與某汽車銷售公司簽訂了購買一輛轎車的分期付款買賣合同。約定總價款為15萬元，陳某取車時先支付了5萬元，余款分5次支付，每6個月支付一次，每次支付2萬元。第一、第二、第三次陳某都能依約支付，第四、第五次因其資金周轉困難各付了1萬元。則（）

A.銷售公司可以以陳某未按期支付價款為由，要求解除合同

B.銷售公司不得解除合同

C.買受人未支付的到期價款數(shù)額達到全部價款的1/5

D.買受人未支付的到期價款數(shù)額未達到全部價款的1/5

23.

第

43

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關于市場支配地位推定的表述中，正確的有（）。

24.關于票據(jù)保證，下列說法符合《票據(jù)法》規(guī)定的有()。

A.保證人為付款人保證的，應當在票據(jù)的正面記載保證事項

B.被保證的匯票，如果沒有注明，保證人承擔一般保證責任

C.保證人為2人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權

25.根據(jù)票據(jù)與支付結算法律制度的規(guī)定，下列銀行結算賬戶的開立，應由中國人民銀行核準的有（）

A.一般存款賬戶B.因注冊驗資開立的臨時存款賬戶C.預算單位專用存款賬戶D.QFII專用存款賬戶

26.發(fā)卡銀行對某些銀行卡賬戶內的存款，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率及計息辦法計付利息，這些銀行卡包括（）。

A.借記卡B.準貸記卡C.貸記卡D.儲值卡

27.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于在從需求角度界定相關地域市場時所應考慮的因素的有（）。

A.商品的運輸成本B.商品間的價格差異C.地區(qū)間的貿(mào)易壁壘D.其他地域的經(jīng)營者供應相關商品的即時性

28.債權人甲認為債務人乙怠于行使其債僅給自己造成損害，欲提起代位訴訟。下列各項債權中，不得提起代位訴訟的有()。

A.安置費給付請求權B.勞動報酬請求權C.人身傷害賠償請求權D.因繼承關系產(chǎn)生的給付請求權

29.關于破產(chǎn)財產(chǎn)的分配，下列說法正確的有()。

A.管理人擬定的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，首先應當提交債權人會議討論

B.破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案經(jīng)債權人會議認可后，由管理人執(zhí)行

C.對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存

D.債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，視為放棄受領分配的權利

30.

第

28

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于因已過時效而致使票據(jù)權利消滅的情形有（）。

A.甲持有一張本票，出票日期為2000年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權。

B.乙持一張為期30天的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權

C.丙持一張見票即付的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權

D.丁持一張支票，出票曰期為2000年5月20日，于2001年4月27日行使票據(jù)的付款請求權

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

經(jīng)委托人同意轉委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產(chǎn)生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記是國有資產(chǎn)管理部門對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的產(chǎn)權狀況進行登記，并且確認產(chǎn)權歸屬的一種法律行為。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格和交易量的，屬于我國《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉讓資產(chǎn)、股權、經(jīng)營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

36.第

45

題

合營企業(yè)屬于股份有限公司性質。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

39.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

40.

第

39

題

某上市公司召開董事會擬決議某項與部分董事有關聯(lián)關系的事項，該公司董事會成員共計5人，與本次決議有關聯(lián)關系的董事共2人，那么應將該事項提交上市公司股東大會審議。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是否正確?并說明理由。

42.（5）根據(jù)本題要點（3）所提示的內容，甲公司該次股東大會對所述關聯(lián)交易的表決結果是否可以獲得通過？并說明理由。

43.（4）張某請求人民法院確認B公司將該專利申請權轉讓給C公司的行為無效是否成立？為什么？

44.表1項目ABC，產(chǎn)品銷售不穩(wěn)定，預計利潤情況存在不同可能性化驗室賬面價值1800500024002000利潤總額按內部調撥價按公允價好的可能性20%一般的可能性60%差的可能性20%2009400500800600400200201030040080060030010020115006009002012500600900其他對現(xiàn)金流量的影響因素如下表2。

表2單位：元年份不影響現(xiàn)金流量的折舊攤銷所得稅影響現(xiàn)金流量預計改造支出及改造后現(xiàn)金流量凈增加折現(xiàn)系數(shù)ABCABCABC20091002003002040600.952420101002003001640600.90702011150250244810000.8638201215025024480.8227其他條件如下：

①A、B和化驗室的使用壽命為4年，c使用壽命為2年，將在2010年進行改造，改造支出及改造后現(xiàn)金流量凈值見表2。

②化驗室資產(chǎn)的賬面價值能夠按照各資產(chǎn)組賬面價值的比例進行合理分攤。

③假設商譽的價值可以分攤至相關的資產(chǎn)組。

要求：

(1)指出上述金融工具會計處理差錯；

(2)更正(1)中@2007年12月1日發(fā)行債券和2008年11月30日計息的會計處理差錯；

(3)更正(1)中②2008年1月2日購買債券和權證的會計處理，寫出2008年12月31日會計分錄；

(4)說明(2)中A生產(chǎn)線是否應作為獨立的資產(chǎn)組；

(5)計算業(yè)務(2)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值并確定可收回金額；

(6)將下表填寫完整并寫出資產(chǎn)減值會計分錄。單位：萬元減值測試l3資產(chǎn)組A資產(chǎn)組B資產(chǎn)組C合計各資產(chǎn)組賬面價值1800500024009200各資產(chǎn)組剩余使用壽命(年)442按使用壽命計算的權重加權計算后的賬面價值化驗室分攤比例化驗室賬面價值分攤到各資產(chǎn)組的金額分攤化驗室后各資產(chǎn)組賬面價值預計現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確認減值計算可辨認資產(chǎn)減值其中：計算化驗室減值計算生產(chǎn)線減值其中：計算化驗室減值計算生產(chǎn)線減值

45.中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構于2011年5月在對天地上市公司(以下簡稱天地公司)進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：(1)天地公司報送的2010年年度報告顯示：截至2010年12月31日，該公司經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)總額為26888萬元。(2)至檢查時止，天地公司董事會經(jīng)出席董事會會議的2／3以上董事審議同意并作出決議，先后為下列公司提供了擔保：①2011年1月，為天地公司持股55％的甲公司向銀行借款1000萬元提供擔保，甲公司截至2010年12月31日的財務資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元。②2011年2月，為天地公司持股45％的乙公司向銀行借款3000萬元提供擔保。③2011年3月，為控股股東丙公司向他方履行合同的行為提供總額2000萬元的連帶責任保證擔保。(3)天地公司報送的2010年年度報告僅披露了公司前5大股東持股情況，而未披露其他股東的情況。(4)2011年3月，公司依賴于進口的主要原材料國際市場價格大幅上漲，天地公司沒有以臨時報告的方式披露該事件；同年4月，天地公司召開的董事會根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司財務負責人王某的職務，該信息也未以臨時報告的方式披露。要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答下列問題：(1)天地公司董事會決定為甲公司提供的擔保是否符合有關規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司董事會決定為乙公司提供的擔保是否符合有關規(guī)定?請說明理由。(3)天地公司董事會決定為丙公司提供的擔保是否符合有關規(guī)定?請說明理由。(4)天地公司在年度報告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?請說明理由。(5)根據(jù)上市公司臨時報告信息披露的有關規(guī)定，天地公司是否應當以臨時報告的方式披露原材料國際市場價格大幅上漲的信息?請說明理由。(6)根據(jù)上市公司臨時報告信息披露的有關規(guī)定，天地公司是否應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息?請說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2009年3月10日，公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程觀定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。

乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)是一軟件公司，甲公司董事何某為其出資人之一。乙公司于2009年9月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金。遂與甲公司洽談，希望甲公司投資2000萬元用于生產(chǎn)此軟件。

2009年12月10日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事魏某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。2011年2月17日，甲公司即按約定投資2000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。

2011年5月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。

2011年11月1日，甲公司董事何某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。

2011年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。

此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2011年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。

(1)董事何某是否有權對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權?說明理由。

(2)董事魏某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?說明理由。

(3)董事何某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2011年12月20日轉讓全部股份?說明理由。

47.【案例3】(本小題18分)

2010年7月5日，A紡織廠（以下簡稱“A廠”）與B棉麻公司（以下簡稱“B公司”）簽訂了一份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5%，計6.5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司（以下簡稱“C公司”）就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權分公司提供擔保。2010年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司（以下稱“D公司”）的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。2010年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次交付貨物，并經(jīng)A廠驗收，同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨；并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機轉產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟損失10萬元。2010年12月，A廠發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的提花布產(chǎn)品正在逐步打入某省。由于乙公司的產(chǎn)品質量好、價格合理，造成A廠產(chǎn)品的市場份額連續(xù)下降，A廠隨即召開董事會商討對策。2011年1月，在A廠的董事會上，通過了兩項決議

（1）與該省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品

（2）在近3個月，以低于成本的價格銷售本廠產(chǎn)品，待重新占領市場后，再恢復原價。

要求：根據(jù)上述事實及有關合同法、票據(jù)法律制度和反壟斷法的規(guī)定，回答下列問題

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔違約責任及保證責任？并說明理由。

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？并說明理由。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權？

（5）因B公司遭受的經(jīng)濟損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？并說明理由。

（6）A廠擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質的協(xié)議？并說明理由。

（7）如果不能提供正當理由，A廠擬定的以低于成本的價格銷售本公司產(chǎn)品的計劃是否合法？并說明理由。

（8）如果A廠董事會的兩項決議得以實施，A廠將承擔什么法律責任？

48.A公司是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司，注冊資本2億元，B公司為持有其46％股份的控股股東。甲受B公司委派擔任A公司董事長，乙擔任總經(jīng)理。2020年6月5日，A公司因連續(xù)兩年虧損，受到交易所退市風險預警。同時，A公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力的情形。7月1日，債權人C公司向人民法院提出對A公司進行破產(chǎn)清算的申請。7月11日，A公司提出異議，理由是C公司對A公司的債權由D公司提供連帶責任保證，而D公司完全有能力代為清償該筆債務。7月20日，人民法院裁定駁回A公司的異議，受理了破產(chǎn)申請，并指定M會計師事務所為管理人，同時發(fā)出通知和公告，要求債權人在8月31日前申報債權。管理人調查確認，截至8月31日，A公司的資產(chǎn)總額為2億元，申報債權總額1．9億元。9月2日，B公司向人民法院提出對A公司進行破產(chǎn)重整的申請，人民法院經(jīng)過審查后裁定A公司重整，并予以公告。經(jīng)A公司申請，人民法院宣布，在重整期間由乙?guī)ьI其管理團隊在管理人的監(jiān)督下負責管理A公司的生產(chǎn)經(jīng)營事務。9月10日，擔保債權人E公司要求行使到期擔保權，被乙拒絕。10月20日，A公司向人民法院提交重整計劃草案，要點包括：(1)A公司所有股東將各自持有股份的64％轉讓給重組方F公司；(2)A公司向F公司定向增發(fā)1億股，F(xiàn)公司將其全資持有的G公司的全部股權轉讓給A公司。G公司的資產(chǎn)總額為3億元，上一年度因黃金價格下跌而虧損。該項交易完成后，F(xiàn)公司將持有A公司76％的股份。11月10日，審理A公司破產(chǎn)重整案的人民法院通過最高人民法院將重整計劃草案及相關材料報送中國證監(jiān)會會商。中國證監(jiān)會并購重組專家咨詢委員會研究后認為：A公司擬受讓的資產(chǎn)不符合規(guī)定的條件，故出具了否決意見。人民法院據(jù)此要求A公司重新提交重整計劃草案。根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司以D公司為其債務提供了連帶責任保證且有能力代為清償為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由。(2)在人民法院已經(jīng)受理C公司提出的破產(chǎn)申請的情況下，B公司是否有權申請對A公司進行破產(chǎn)重整?并說明理由。(3)人民法院宣布在重整期間由乙繼續(xù)負責A公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說明理由。(4)在重整期間，乙拒絕擔保債權人E公司行使擔保債權是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說明理由。(5)人民法院將重整計劃草案通過最高人民法院報送中國證監(jiān)會會商，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說明理由。(6)中國證監(jiān)會并購重組專家咨詢委員會關于“重整計劃草案中A公司擬受讓的資產(chǎn)不符合規(guī)定”的說法是否成立？并說明理由。

49.順利公司對貨物毀損應承擔什么責任?請說明理由。

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50.天虹公司自2009年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)營每況愈下。2011年7月8日向法院申請破產(chǎn)。法院經(jīng)審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴大，維護債權人利益，人民法院當日決定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破產(chǎn)。此時天虹公司的全部資產(chǎn)為9687．5萬元，全部債務為27134．6萬元（不含破產(chǎn)費用及共益?zhèn)鶆眨瑧堵毠すべY及勞動保險費300萬元，應交稅金410．5萬元。在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?50萬元。該公司最大的債權人為A銀行，其在天虹公司的債權總額（貸款額及利息）共計4896．2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產(chǎn)實際拍賣價值為3500萬元。天虹公司破產(chǎn)案件終結后3個月內，有債權人向法院提供材料證明：

（1）天虹公司總經(jīng)理李某于2011年1月12日向B公司王經(jīng)理支付了一筆本應于5月12日到期的貨款，數(shù)額為85萬元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付貨款96萬元．這批貨款的到期日為2011年5月10日；③天虹公司與D公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求D公司向天虹公司支付貨款150萬元，天虹公司在D公司未自覺履行債務的情況下，沒有向法院申請強制執(zhí)行，主動放棄對其的債權。

要求：根據(jù)上面所述事實并結合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，分別回答下列

法院決定成立管理人接管天虹公司的決定是否正確?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核點是融資租賃合同當事人雙方權利義務。融資租賃合同中，承租人應當承擔租賃期間租賃物的維修義務。

2.C本題考核表見代理。行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。

3.C

本題主要考核見票后定期付款匯票的提示承兌期限。根據(jù)規(guī)定，見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起1個月內付款人提示承兌。

4.C本題考核強制信息披露。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。

5.C《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵類項目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產(chǎn)）項目，由國務院投資主管部門核準；其中總投資（含增資）20億美元及以上項目報國務院備案。

綜上，本題應選C。

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6.C不執(zhí)行合伙事務的合伙人有監(jiān)督權、撤銷委托權、查閱賬簿權，但無異議權。

7.B選項A表述錯誤，外國投資者進行股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務；外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務；

選項B表述正確，依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄不允許外國投資獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；

選項C表述錯誤，外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關為商務部或省級商務主管部門；

選項D表述錯誤，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的“省級以上”（不是縣級以上）報紙上發(fā)布公告。

綜上，本題應選B。

8.D

根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

9.A本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉讓。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構批準。合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

10.D對下列國家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責的機構有權依法任免國有獨資企業(yè)的總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員。

11.B本題考核國有產(chǎn)權的轉讓。轉讓價格應當以資產(chǎn)評估結果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權交易市場中公開競價形成，因此選項A的說法錯誤；企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，因此選項B的說法正確，選項C的說法錯誤；在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠，因此選項D的說法錯誤。

12.D人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。

13.A本題考核債權人會議對和解協(xié)議草案的通過。債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的半數(shù)以上；對通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上。

【該題針對“和解協(xié)議的通過和裁定”知識點進行考核】

14.B本題考核點足當然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

15.C有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。故甲、乙、丙都需要對該筆債務承擔無限連帶責任。

16.B本題考核職務技術成果的確定。根據(jù)規(guī)定，離職后一年內繼續(xù)從事與其原所在法人或者其他組織的崗位職責或者交付的任務有關的技術開發(fā)工作，屬于“執(zhí)行法人或者其他組織的工作任務”，即為職務技術成果。

17.A(1)口服藥品的專利權應為發(fā)明專利權(不可能是外觀設計和實用新型)，其保護期限為20年，自申請之日起計算；(2)發(fā)明專利權的優(yōu)先權為12個月，當事人于2004年12月1日在美國提出申請并被受理，于2005年5月9日就同一發(fā)明向中國提出專利申請，并未超過12個月，享有優(yōu)先權；(3)優(yōu)先權原

則是指專利申請人首次提出專利申請的日期，視為后來一定期限內就相同主題在他國或者本國提出專利申請的日期。在本題中，當事人在中國獲得的專利權的申請日視為2004年12月1日，其20年的保護期限應當從2004年12月1E1開始計算。

18.B本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，它的分立事項應由本級人民政府批準。

19.C[答案]C

[解析]本題考核點是上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

20.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

21.ABCD【考點】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

22.BD按合同法規(guī)定，分期付款買賣合同中，買受人未支付的到期價款金額達到全部價款的“1/5”的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同；

本案中，陳某未支付的到期價款只有2萬元，沒有達到全部價款的1/5，即3萬元（=15×1/5）；故不得解除合同。

綜上，本題應選BD。

上述規(guī)定中“解除合同”：出賣人解除合同的，退還已收取的價款，但可向買受人要求支付該標的物的使用費。

23.ABCD(1)選項A：一個經(jīng)營者在相關市場的市場份額達到1/2的，即可推定為具有市場支配地位；(2)選項BCD：兩個經(jīng)營者在相關市場的市場份額合計達到2/3的，或三個經(jīng)營者在相關市場的市場份額合計達到3/4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10%的，不應當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

24.ACD本題考核點是票據(jù)保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

25.CD根據(jù)票據(jù)法規(guī)定，需要核準的銀行結算賬戶有：

（1）基本存款賬戶；

（2）臨時存款賬戶（因注冊驗資和增資驗資開立的除外）；

（3）預算單位專用存款賬戶（選項C）；

（4）QFII專用存款賬戶（選項D）。

需要備案的銀行結算賬戶有：

（1）一般存款賬戶（選項A）；

（2）個人銀行結算賬戶；

（3）因注冊驗資和增資驗資開立的臨時存款賬戶（選項B）；

（4）其他專用存款賬戶。

綜上，本題應選CD。

26.ABAB【解析】本題考核銀行卡的計息規(guī)定。借記卡（不含儲值卡）和準貸記卡賬戶內的存款，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率計息。

27.AC需求角度界定相關地域市場時所應考慮的因素：(1)需求者因商品價格或者其他競爭因素變化，轉向或考慮轉向其他地域購買商品的證據(jù)；(2)商品的運輸成本和運輸特征；(3)多數(shù)需求者選擇商品的實際區(qū)域和主要經(jīng)營者商品的銷售分布；(4)地區(qū)間的貿(mào)易壁壘。

28.ACD本題考核點是可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同，可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

29.AC解析：本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行。債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。

30.CD本題考核點是票據(jù)時效的規(guī)定。票據(jù)權利在下列期限內不行使而消滅：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期Et起2年；因此，選項B中乙的票據(jù)權利有效。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；因此，選項A中甲白勺票據(jù)權利有效，而選項C中丙的票據(jù)權利消滅。(2)持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；因此，選項D中丁的票據(jù)權利消滅。(3)持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月。(4)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

31.N本題考核委托合同轉委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。

32.Y企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記是指國有資產(chǎn)管理部門代表政府對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益等產(chǎn)權狀況進行登記，依法確認產(chǎn)權歸屬關系的一種法律行為。

33.N本題考核操縱市場與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場的行為。

34.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

35.N

36.N

37.Y本題考核票據(jù)的追索權行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權而先行使追索權遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

38.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

39.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

40.N《公司法》規(guī)定，出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中有2人涉及關聯(lián)關系，所以還有3人屬于無關聯(lián)關系董事，滿足人數(shù)要求，不必應將該事項提交上市公司股東大會審議。

41.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定承租人應當妥善保管、使用租賃物履行占有租賃物期間的維修義務因此維修費應該由承租人乙公司承擔。乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定,承租人應當妥善保管、使用租賃物,履行占有租賃物期間的維修義務,因此,維修費應該由承租人乙公司承擔。

42.（1）甲公司董事長提議撤換A獨立董事的理由不妥當。根據(jù)有關規(guī)定，獨立董事在連續(xù)3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議時，董事會方可提議對其予以撤換；甲公司董事長提議更換B董事的理由妥當。根據(jù)有關規(guī)定，董事連續(xù)2次未能親自出席會議，也未委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會可以提出對其更換。

（2）甲公司董事長提議C某作為獨立董事候選人不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，獨立董事應當具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗；同時，C某在甲公司的子公司中擔任財務顧問，使得C某缺乏獨立董事所必需的獨立性。

（3）該項關聯(lián)交易應當經(jīng)過獨立董事認可。根據(jù)有關規(guī)定，關聯(lián)交易數(shù)額超過300萬元的，應當經(jīng)獨立董事認可后，再提交董事會討論。

（4）丙公司有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人資格。根據(jù)有關規(guī)定，單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人提案。

（5）股東大會對關聯(lián)交易的表決結果可以獲得通過。根據(jù)有關規(guī)定，涉及關聯(lián)交易的股東，應當回避，其所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。在本案中，出席有表決權的股份總數(shù)應為3000萬股，贊成票已獲多數(shù)。

43.（1）首先，張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質增生治療儀”的發(fā)明人是妥當?shù)模?.5分）。因為張某主持“骨質增生治療儀”的研究開發(fā)，可以認為張某是對發(fā)明創(chuàng)造具有實質性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人（1分）。其次，不能將B公司列為發(fā)明人（0.5分）。因為發(fā)明創(chuàng)造是人類腦力勞動的成果，發(fā)明人只能是自然人（0.5分）。B公司可以成為專利權人（0.5分）。專利申請人可以是發(fā)明人，也可以不是發(fā)明人（1分），只要依照專利法的規(guī)定，對發(fā)明創(chuàng)造具有合法所有權的，即可以成為專利申請人，進而成為專利權人（0.5分）。（本要點共4.5分）

（2）張某退職后與B公司合作開發(fā)的“骨質增生治療儀”不屬于A研究所的職務發(fā)明（0.5分）。因為根據(jù)有關規(guī)定，退職后一年內作出的，與其原單位承擔的本職工作有關的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務發(fā)明創(chuàng)造（1分）。而張某退職時間與張某和B公司合作開發(fā)的“骨質增生治療儀”的完成時間已經(jīng)超過1年（0.5分）。（本要點共2分）

（3）A研究所以其完成的“骨質增生治療器”的時間早于“骨質增生治療儀”的完成時間為由，認為“骨質增生治療儀”不具有新穎性的說法是不正確的（0.5分）。因為，根據(jù)我國專利法的規(guī)定，我國采取的確認新穎性的公開時間是申請日時間標準，而不是發(fā)明創(chuàng)造完成的發(fā)明日標準（1分）。盡管“骨質增生治療器”的完成時間早于“骨質增生治療儀”，但是，其申請專利的申請日卻晚于“骨質增生治療儀”的申請日，因此，A研究所提出的理由不成立（0.5分）。（本要點共2分）

（4）張某請求人民法院確認B公司將該專利申請權轉讓給C公司的行為無效成立（0.5分）。因為根據(jù)有關規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外（0.5分），申請專利的權利屬于合作開發(fā)的當事人共有（0.5分）。當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，應當經(jīng)過其他方的同意（1分），并且其他方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利（1分）。[或：張某與B公司未在合作開發(fā)合同中約定“骨質增生治療儀”的專利申請權的歸屬，其專利申請權應當歸張某與B公司共有（1分）。B公司作為共有一方，在轉讓“骨質增生治療儀”的專利申請權時，應當經(jīng)過張某同意（1分），且張某享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利（1分）。B公司在未經(jīng)張某同意的條件下，將“骨質增生治療儀”的專利申請權轉讓給C公司是無效的。]（本要點共3.5分）

44.【答案】

(1)指出上述金融工具會計處理差錯

業(yè)務①不正確，因為企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券屬于混合金融工具，會計處理應進行分拆，分別確認負債的價值和權益工具的價值，對于負債按照實際利率法和攤余成本計量。業(yè)務②不正確，因為“持有至到期投資”是非衍生金融資產(chǎn)，認股權證屬于衍生金融工具不得分類為持有至到期投資。

(2)更正業(yè)務(1)中①2007年12月1日發(fā)行債券和2008年11月30日計息的會計處理

差錯

①會計處理如下：

負債成份=750/1.08+750/1.082+50750/1.083=41624.43(萬元)。

借：應付債券50000

貸：應付債券－可轉換公司債券41624．43

資本公積－其他資本公積8375.57(50000－41624．43)

2008年11月30日

借：財務費用2579．95(41624.43×8%－750)

貸：應付債券－可轉換公司債券2579.95

(3)更正業(yè)務(1)中②2008年1月2日購買債券和權證的會計處理，寫出2008年12月31日會計分錄

借：交易性金融資產(chǎn)200

貸：持有至到期投資200

2008年12月31日確認債券的攤余價值和確認認股權證公允價值變動

借：應收利息15

持有至到期投資48．27

貸：投資收益63.27(900×7.03%)

借：交易性金融資產(chǎn)10

貸：公允價值變動損益l0(210－200)

(4)說明業(yè)務(2)中A生產(chǎn)線是否應作為獨立的資產(chǎn)組

A應作為獨立的資產(chǎn)組。因為A生產(chǎn)的產(chǎn)品存在活躍市場并能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，沒有直接對外銷售僅屬于企業(yè)當前生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品組合安排。

(5)計算業(yè)務(2)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值并確定可收回金額

A現(xiàn)金流量的現(xiàn)值=(500+100)×0.9524+(400+100)×0.9070+(600+150)×0.8638+(600+150)×0.8227=2289.82(萬元)。

B現(xiàn)金流量的現(xiàn)值=(800+200)×0.9524+(800+200)×0.9070+(900+250)×

0.8638+(900+250)X0.8227=3798.88(萬元)。

C現(xiàn)金流量的現(xiàn)值=[(600×20%+400×60%+200×20%+300)×0.9524]+[(600×20%+300×60%+100×20%+300)×0.9070]=1229.02(萬元)。

計算時不考慮所得稅、改造等事項。

現(xiàn)金流量的現(xiàn)值合計=2289.82+3798.88+1229.02=7317.72(萬元)。

(6)填表單位：萬元減值測試日資產(chǎn)組A資產(chǎn)組B資產(chǎn)組C合計各資產(chǎn)組賬面價值1800500024009200各資產(chǎn)組剩余使用壽命(年)442按使用壽命計算的權重221加權計算后的賬面價值360010000240016000化驗室分攤比例%22.562.515100續(xù)表減值測試日資產(chǎn)組A資產(chǎn)組B資產(chǎn)組c合計化驗室賬面價值分攤到各

資產(chǎn)組的金額45012503002000分攤化驗室后各資產(chǎn)組賬

面價值22506250270011200分攤商譽1000×l500

/6500=230.774000×1500

/6500=923.081500×l500

/6500=346.151500分攤商譽后賬面價值2480.777173.083046.1512700預計現(xiàn)金流量的現(xiàn)值2289.823798.881229.027317.72確認減值190.953374.21817.135382.28確認商譽減值190.95923.08346.151460.18計算可辨認資產(chǎn)減值03374.2－923.08

=2451.121817.13346.15

=1470.983922.10其中：計算化驗室減值02451.12/6250×1250=490.221470.98/2700×300=163.44653.66減值會計分錄：

借：資產(chǎn)減值損失5382.28

貸：固定資產(chǎn)減值準備5382.28

45.0(1)天地公司為甲公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保,須經(jīng)股東大會審批。在本題中,甲公司的資產(chǎn)負債率達到74．42％,即(6400÷8600)×100％＝74．42％。因此,天地公司董事會決定為甲公司提供的擔保不符合規(guī)定。(2)天地公司為乙公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司單筆擔保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保,須經(jīng)股東大會審批。在本題中,天地公司為乙公司提供的單筆擔保金額為其凈資產(chǎn)的11．16％,即(3000÷26888)×100％＝11．16％。因此,天地公司董事會決定為乙公司提供的擔保不符合規(guī)定。(3)天地公司為丙公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保,須經(jīng)股東大會審批。在本題中,丙公司系天地公司的控股股東,因此,天地公司董事會決定為丙公司提供的擔保不符合規(guī)定。(4)天地公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司年度報告應披露公司前10大股東的持股情況。(5)天地公司應當以臨時報告的方式披露原材料國際市場價格大幅上漲的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化,屬于重大事件。在本題中,天地公司依賴于進口的主要原材料國際市場價格大幅上漲,即生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生了重大變化,屬于重大事件。因此,天地公司應以臨時報告的方式披露該信息。(6)天地公司不應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動,屬于重大事件。在本題中,王某作為財務負責人,其職務的變動不屬于重大事件,因此,該情形不屬于臨時報告應當披露的范圍。

46.

(1)董事何某無權對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權。根據(jù)規(guī)定．上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。甲公司董事何某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，何某應該予以回避，不得行使表決權。

(2)董事魏某不應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事魏某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此魏某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。

(3)董事何某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內幕信息的知情人，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。董事何某屬于內幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的