某藥業(yè)股份有限公司資產評估報告

九芝堂股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組項目-牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司資產評估報告中聯(lián)資產評估集團有限公司二〇一五年五月二十七日 摘要 3資產評估報告 5 備查文件目錄 65注冊資產評估師聲明一、我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循了相關法律法規(guī)和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用與相關當事方沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現(xiàn)場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關經發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產足出具評估報告的要求。五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明九芝堂股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組項目牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司資產評估報告摘要本次評估以持續(xù)使用和公開市場為前提，結合委估對象的實際情萬元，評估后的股東全部權益價值(凈資產價值)為651,780.73萬元，九芝堂股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組項目牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司資產評估報告九芝堂股份有限公司、牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司：九芝堂股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組之經濟行為，所涉及的牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司股東全部權益于評估基準日本次資產評估的委托方是九芝堂股份有限公司及牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司，被評估單位為牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱為“牡丹江友搏藥業(yè)”)。 (一)委托方1概況名稱：九芝堂股份有限公司所：中國湖南省長沙市桐梓坡西路339號表人：張崢：上市股份有限責任公司漿劑、合劑、灌腸劑、酊劑、膠劑(含中藥提取)、酒劑、中藥飲片(以產品包裝印刷(限分支機構憑有效許可證經營) (二)委托方2及被評估單位概況份有限公司經營范圍：從事貨物進出口、技術進出口(法律、行政法規(guī)禁止和限制的項目除外)；貨物進出口代理；小容量注射劑，片劑，膠囊劑，茶劑(藥品生產許可證有效期至2015年12月31日)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)?！笆柩ㄗ⑸湟号浞郊肮に嚒狈菍＠夹g，并享有友搏制藥廠權益的3]56號)，確認華星集用于出資的無形資產情況如下：出具《李振國先生以無形資號)予股東名稱李振國華星集團股東名稱李振國華星集團飛計出資金額(萬元)號)，確認華星集事宜。本次股權轉讓完成后，友搏有限股權結構為：出出資金額(萬元)出資比例(%)股東名稱李振國靈泰藥業(yè)計靈泰藥業(yè)受讓友搏有限股權時原始成本價格1.27754元/元注冊資本計事宜。本次股權轉讓完成后，友搏有限股權結構為：出出資金額(萬元)出資比例(%)股東名稱李振國靈泰藥業(yè)計有的友搏有限6.87%的股權(34.35萬元出資額)轉讓給王艷萍，靈泰藥業(yè)將其持有的友搏有限30%的股權(150萬元出資額)轉讓給李振國，權轉讓事宜進行了約定。本次股權轉讓完成后，友搏有限股權結構為：出資金額(萬元出資金額(萬元)出資比例(%)股東名稱李振國計注：李振國與王艷萍系夫妻關系。年4月5日，友搏有限召開股東會，會議同意將注冊資本從以投。股東名股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)李振國辰能風投辰能電投辰能投管王艷萍計變更登記手續(xù)。本次股權轉讓完成后，友搏有限股權結構為：股股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)李振國辰能風投辰能電投辰能投管計振國、辰能風投、辰能電投按出資比例受讓；按照轉讓后的持股比例，變更登記手續(xù)。本次股權轉讓和增資完成后，友搏有限股權結構為：股股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)李振國辰能風投辰能電投江省產權交易中心公告(2011年第5號)在黑龍江省產權交易中心完成變更登記手續(xù)。本次股權轉讓完成后，友搏有限股權結構為：股股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)李振國辰能風投后，友搏有限股權結構為：股東名股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)李振國辰能風投綿陽基金資資產確定為7.20元/元注冊資本。其中，李振國認購新增注冊資本760萬元，楊承認購新增注冊資本25萬元，盛鎖柱、高金巖、萬玲、倪開金、友搏有限各方簽署《牡丹江友搏藥業(yè)有限責任公司增資擴股協(xié)議變更登記手續(xù)。本次股權轉讓和增資完成后，友搏有限股權結構為：股股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)李振國辰能風投綿陽基金承盛鎖柱巖倪開嶺黃靖梅計根據華普天健于2012年7月31日出具的《審計報告》(會審字[2012]1952號)，截至2012年6月30日，友搏有限的凈資產為管理有關問題的批復》(黑國資產[2012]276號)，對友搏藥業(yè)設立時的國有股權管理方案予以確認。友搏藥業(yè)設立時的股權結構如下：股股東名稱持股數量(股)持股比例(%)李振國辰能風投綿陽基金承盛鎖柱00.00到45,000萬股，各股東按原持股比例轉增。友搏藥業(yè)認繳注冊資本由號)，對本次注冊資本變更予以驗證?；谪斦?、稅務總局《關于個人非貨幣性資產投資有個人所得稅政策的通知》(財稅[2015]41號文)增資涉及個稅事宜向主管稅務機關提交了備案申請。股東名稱持股數量(股)持股比例(%)李振國辰能風投綿陽基金承巖0.220.220.22資產、財務狀況如下表：表2-1公司資產、負債及財務狀況系本次資產評估的委托方九芝堂擬增發(fā)股份購買被評估單位牡丹江估報告使用者本次評估的目的是反映牡丹江友搏藥業(yè)股東全部權益于評估基準評估對象是牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司的股東全部權益。評估范圍為牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司在評估基準日的全部資產及相關凈上述資產與負債數據摘自經華普天健會計師事務所有限公司審計委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍預付材料款及貨款等，其他應收款為應收公司各部門人員備用金款項2、固定資產為房屋建筑物、設備類資產。房屋建筑物，主要是公廠區(qū)排水工程和管道工程。其中申報房屋建筑物32項，建筑面積共計3、在建工程是在建凍干粉車間、專家樓，截至評估基準日該工程(二)實物資產的分布情況及特點這些資產具有以下特點： (1)實物資產主要分布在牡丹江市陽明區(qū)工業(yè)園區(qū)和愛民工業(yè)園 (三)企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況體情況如下：本次評估的無形資產-土地使用權為牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司用權人均為牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司。1)商標、2)專利納入評估范圍內的專利技術計12項，與黃甲軟肝顆粒、天龍通絡(五)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬本次評估報告中基準日各項資產及負債賬面值系華普天健會計師。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數此基準日是委托方在綜合考慮被評估單位的資產規(guī)模、工作量大1.《中華人民共和國公司法》(全國人民代表大會常務委員會于號)；9.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協(xié)號)；6.《關于規(guī)范環(huán)境影響咨詢收費有關問題的通知》(計價格10.《基本建設工程設計概(預)算編制辦法》(2006年)；11.《黑龍江省建筑工程計價定額》(2010年版)；13.《關于發(fā)布2012年建筑安裝工程結算指導意見的通知》(黑建造價(2012)4號文)；14.《黑龍江省執(zhí)行2013清單計價計量規(guī)范相關規(guī)定》(黑建造價 15.《房屋完損等級評定標準》(原國家城鄉(xiāng)建設環(huán)境保護部頒布)；21.《中華人民共和國資源稅暫行條例實施細則》(財政部令2011年第66號);料庫相關資料；；和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。指將構成企業(yè)的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)各類資產及負債的評估方法如下：對于應收票據，清查時，核對明細賬與總賬、報表余額是否相符，務存數量的基礎上，以實際庫存量乘以實際成本或可變現(xiàn)價格得出評估2)在庫周轉材料3)產成品(庫存商品)評估價值=實際數量×不含稅售價×(1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-營業(yè)利潤率×所得稅率-營業(yè)利潤率×(1-所得稅率)×r)的；市建設稅與教育附加；d.營業(yè)利潤率=主營業(yè)務利潤÷營業(yè)收入;主營業(yè)利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-銷售費用-管理費e.所得稅率按企業(yè)現(xiàn)實執(zhí)行的稅率;f.r為一定的率，由于產成品未來的銷售存在一定的市場風險，具、確定長期投資的真實性和完整性，并在此基礎上對被投資單位進行評被凈資產×持股比例1)房屋建筑物A.重置全價 發(fā)布2012年建筑安裝工程結算指導意見的通知》(黑建造價(2012)4號文)、《黑龍江省執(zhí)行2013清單計價計量規(guī)范相關規(guī)定》(黑建造價 (2014)1號文)，材料價格按黑龍江省建設工程造價信息(二0一五年第三期)，估算估價對象房屋建筑物的直接費、間接費、利潤、材差、的利率按基準日中國人民銀行規(guī)定標準計算，工期按建設正常合理周，并按均勻投入考慮。用狀態(tài)下的各種費用(包括購置價、運雜費、安裝調試費、工程建設其重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費+工程建設其他費用＋資金成本置全價計算公式如下：對于已停產或無替代產品市場銷售價格的車輛參照二手市場價格增值稅額。一般生產廠家或銷售商提供免費運輸及安裝，即：設備尚可使用年限，并進而計算其成新率。其公式如下：%率包括商標、專利、廣聯(lián)達軟件軟件以及黃甲軟肝顆1)商標牌認可度相對較高。收益現(xiàn)值法是指將被資產的預期未來收益依一定折現(xiàn)率折成現(xiàn)值市場法是指將被評估資產與可比較的參考資產即在市場上交易過。確定商標權評估值的計算公式如下：P=KnRi(1+r)ii=1Rii無形資產的預期收益；K率；n——被評估單位的未來收益期；i——折現(xiàn)期；利潤分成率計算公式如下m--行業(yè)銷售凈利率；n--標的公司銷售凈利率；本次評估按資本資產定價模型(CAPM)確定專利資產折現(xiàn)率r：r=r+(r一r)+e+efmf12式中：r：無風險報酬率；f2)專利因公司產品在銷售過程中，技術作為銷售量及銷售價格的主要因式為：P=n×Ki=1Ri——基準日后第i年專利產品銷售利潤；K——專利資產利潤分成率；n期；i——折現(xiàn)期；3)軟件 (6)其他非流動資產。估目的實現(xiàn)后的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF)估算牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司的權益資本根據本次盡職調查情況以及評估對象的資產構成和主營業(yè)務特點，評估的基本評估思路是：狀況的變化趨勢和業(yè)務類型等分別估算預期收益(凈現(xiàn)金流量)，并折2)對納入報表范圍，但在預期收益(凈現(xiàn)金流量)估算中未予考慮的諸如基準日的應收、應付股利等流動資產(負債)；呆滯或閑置設備、房產等以及未計收益的在建工程等非流動資產(負債)，定義其為基準日的溢余或非經營性資產(負債)，單獨測算其價值；3)由上述各項資產和負債價值的加和，得出評估對象的企業(yè)價值，本次評估的基本模型為：E=BD(1)式中：E：評估對象的股東全部權益(凈資產)價值；B=P+C(2)P=nRi+(3)(1+r)ir(1+r)ni=1式中：R：評估對象未來第i年的預期收益(自由現(xiàn)金流量)；iC：評估對象基準日存在的溢余或非經營性資產(負債)的價值；C=C+C(4)C：評估對象基準日存在的流動性溢余或非經營性資產(負債)價1值；C：評估對象基準日存在的非流動性溢余或非經營性資產(負債)2價值；收益指標，其基本定義為：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本(5)期內的自由現(xiàn)金流量。將未來經營期內的自由現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)并加和，本次評估采用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現(xiàn)率r：r=rw+rwddee式中：w=Dd(E+D) 6) 7)W：評估對象的權益比率；e=tw=Ee(E+D) 8)re：權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本r；e r=r+(r一r) efemf式中：DDeuEEi βt：可比公司股票(資產)的預期市場平均風險系數；tx(12)tx(12)式中：βx：可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險系數；整個評估工作分四個階段進行：評估工作領導小組，組建了以公司財務負責人為組長的工作協(xié)調工作和“資產調查表”，收集并整理委估資產的產權權屬資料和反映資產性技術狀態(tài)、經濟技術指標等情況的資料。重點對企業(yè)配合要求進行了詳盡講解，包括企業(yè)資料準備及配合要求核對，對發(fā)現(xiàn)的問題協(xié)同企業(yè)做出調整。。本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：資產持續(xù)經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和濟不發(fā)生重大變化；變化；收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等保持其近期的狀態(tài)持續(xù)；不考慮未來可能由于管理層、經營策略調整等情況導致的經營能力變化；產的現(xiàn)行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；實、準確、完整；考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；項目2非流動資產3其中：長期股權投資投資性房地產固定資產無形資產使用權遞延所得稅資產15凈資產(所有者權益)BC--值(凈資產價值)為651,780.73萬元，評估增值510,130.51萬元，增一)評估結果的差異分析本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值為651,780.73萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值231,842.61萬元高部權益價值與資產基礎法測算得出的股東全部權益價值之間存在一定的差異。兩種評估方法差異的原因主要是：入(購建成本)所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民出能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控二)評估結論的選取及增值原因分析本次評估，收益法評估結果增值較大，主要原因在于收益法是指將被評估企業(yè)的預期未來收益依一定折現(xiàn)率資本化或折成現(xiàn)值以確定其價值的評估方法。收益法強調的是企業(yè)整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業(yè)整體資產預期獲利能力的量化與現(xiàn)值化。在評估過程中不僅考慮了企業(yè)賬面資產的價值，同時也考慮了企業(yè)賬面上不存在但對企業(yè)未來收益有重大影響的資產或因素，如企業(yè)擁有的專利、專有技術、穩(wěn)定的客戶資源、科學的生產經營管理水平、雄厚的產品生產和研發(fā)隊伍等，在收益法評估過程中，綜合考慮了企業(yè)各盈利因素，反映了企業(yè)整體資產的預期盈利能力。因為友搏藥業(yè)近年經營收益較好且穩(wěn)定，所在行業(yè)有較好的發(fā)展前景，根據友搏藥業(yè)預期的未來收益的折現(xiàn)，以收益法確定的股東全部權益價值比賬面凈資出現(xiàn)大幅增值另外，推動友搏藥業(yè)收益持續(xù)增長的動力還主要體現(xiàn)在以下幾個方面： (1)領先的市場地位心腦血管疾病是嚴重威脅人類身體健康的一類疾病，近年來的發(fā)病率一直居高不下，高發(fā)病率為心腦血管疾病治療藥物帶來了龐大的市場規(guī)模。在國內，由于中成藥在心腦血管領域具有獨特優(yōu)勢，治療心血管疾病的中成藥市場呈穩(wěn)步增長趨勢。友搏藥業(yè)主導產品疏血通注射液是第一個動物類中藥注射劑，主要成分為水蛭、地龍，擁有多項國家發(fā)明專利，也是CFDA批準的藥品說明書適應癥中唯一明確為腦梗死急性期的中藥。友搏藥業(yè)的獨家產品疏血通注射液是2001年根據廣州標點發(fā)布的《心腦血管中成藥市場研究報告(2014年院 (2)專利保護與獨家二類新藥主營產品疏血通注射液是友搏藥業(yè)具有自主知識產權的國家中藥999年《新藥審批辦法》實施之后批準的新復方水針劑型品種，于1999年被授予“國03年成為自主知識產權的專利保護品種，保護 (3)持續(xù)深入的中藥現(xiàn)代化進程友搏藥業(yè)響應國家“十二五”關于大力發(fā)展現(xiàn)代中藥的號召，積極致力于提升中藥產品市場競爭力和國際化水平。友搏藥業(yè)堅持繼承和創(chuàng)新并重，對友搏藥業(yè)現(xiàn)有主導產品疏血通注射液運用現(xiàn)代先進技術進行深入研究和二次開發(fā)，目前在山東微山湖等地建有原料中藥材養(yǎng)殖研究基地，最終目標是建立中藥材生產質量管理標準基地，從源頭上控制藥材質量。友搏藥業(yè)先后與天津大學、湖北中醫(yī)藥大學、中國TheUniversityofToledo等研究機構進行合作，力求更加科學的闡述疏血通注射液藥效物質基礎及其作用機制，提高質量標準，從全產業(yè)鏈的角度提高和完善疏血通注射液的技術標準和規(guī)范，有效的保障 (4)藥品安全性良好疏血通注射液開展了醫(yī)院集中監(jiān)測工作，收集醫(yī)院集中監(jiān)測病例報告10,379份(有效病例9,897份)，疏血通注射液的不良反應發(fā)生率僅為0.9‰，未發(fā)現(xiàn)嚴重不良反應。報告認為，疏血通注射液臨床使用具有 (5)藥物經濟學優(yōu)勢濟學研究，結果顯示疏血通注射液的臨床有效率明顯優(yōu)于對照藥物；同時疏血通注射液的成本—效果比(獲得同樣療效所需的直接和間接費用)，以及增量效果比(每獲得1%療效所需成本)均優(yōu)于對照組，差友搏藥業(yè)秉承“質量源于設計”理念，考慮生產全過程的質量體系建設，從設計工藝上保障了產品的質量。不同于傳統(tǒng)中藥的提取分離方法，疏血通注射液采用了現(xiàn)代生物物理提取技術制備，采用專利工藝，保留了生物活性成分，同時去除雜質和可能引起過敏反應的高分子量物質。整個生產過程中僅采用生理鹽水作為溶劑，未引入任何有機溶媒。友搏藥業(yè)建立了完善的質量檢驗和質量保證體系，對原材料購進、生產過程、產品放行、市場反饋等各個環(huán)節(jié)都進行了嚴格控制。友搏藥業(yè)嚴格按照國家標準對制水系統(tǒng)、空氣凈化系統(tǒng)、生產工藝、關鍵設備、檢驗方法、清潔方法進行嚴格驗證，保證了產品質量。同時正在建設疏血通注射液生產過程中的在線監(jiān)控系統(tǒng)，實現(xiàn)生產過程全程質控，保證批間一致性，從而消除影響產品質量的不確定因素。除參照國家標準外，友搏藥業(yè)在多個關鍵控制節(jié)點都制定了高家標準的內控標準。知名度也逐步提高，并積良好的品牌形象吸引了業(yè)內優(yōu)秀醫(yī)藥公司、科研院所與公司開展多方面的合作，不僅拓展了友搏藥業(yè)產品的銷售渠道、增強了科研力量，且借助醫(yī)藥公司銷售團隊、科研院所專家影響力進一步提升了友搏藥業(yè)經過多年發(fā)展，友搏藥業(yè)研發(fā)能力逐步提升，現(xiàn)有一線科研人員論知識和豐富的實踐經驗、研發(fā)創(chuàng)新能力較強。友搏藥業(yè)積極與國內外高等院校以及國際知名科學家等進行合作，充分利用外部資源，引進國際先進技術，提高自身研發(fā)團隊的科研實力。友搏藥業(yè)擁有疏血通注射液的制備工藝、質量控制、藥理作用、臨床應用等多個領域的核心技術并形成專利。友搏藥業(yè)已獲授權的與疏血通注射液相關的發(fā)友搏藥業(yè)采用招商代理銷售模式，輔以專業(yè)學術推廣。經過多年的發(fā)展，友搏藥業(yè)合作代理商產品銷售網絡覆蓋全國(除港澳臺)，并擁有完善的銷售系統(tǒng)和市場支持體系，在全國各省級行政區(qū)劃均建立網絡。友搏藥業(yè)管理層大多具備醫(yī)學和管理的雙重背景，從事醫(yī)藥行業(yè)多年，積累了豐富的研發(fā)、生產、財務、營銷經驗，對市場和技術發(fā)展趨勢具有前瞻把握能力，在生產經營中能夠基于企業(yè)的實際情況制定務實、高效的經營策略，有較強的經營管理能力。友搏藥業(yè)在生產管理、營銷管理、科研人員等方面積累了豐富的人力資源。在用人機制上，友搏藥業(yè)已建立了一整套的人才培養(yǎng)及激勵機制,建立了完善的通過以上分析，我們認為本次收益法評估結果有較大的增幅是建立在科學合理的預測基礎之上的。收益法與資產基礎法的差異反映了評估對象賬面未記錄的企業(yè)品牌、人力資源、營銷網絡、管理等無形資產以及醫(yī)藥行業(yè)本身的優(yōu)勢帶來的價值，因此兩個評估結果的差異是合理的，收益法相對于資產基礎法而言，更能夠全面、合理地反映被評估企業(yè)的整體價值。綜上所述，本次評估采用收益法評估結果作為本次九芝堂股份有限公司發(fā)行股份購買牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公權的價值參考依據。采用收益法評估，評估后的股東全部權益價值(凈資產價值)為(一)重大期后事項(二)其他需要說明的事項位提供的有關經濟行為文件，有關資產所有權文件、證件及會計憑證，況。被評估單位提化時，應按以下原則處理：調整；估結果產生明顯影響時，委托方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；(一)本評估報告只能用于本報告載明的評估目的和用途。同時，本未考慮國家宏觀經濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對評估結果失效的相關法律責任。(二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。評估(三)未征得本評估機構同意并審閱相關內容，評估報告的全部或者(四)評估結論的使用有效期：根據資產評估管理的相關規(guī)定，評估評估機構法定代表人：注冊資產評估師：注冊資產評估師：七日備查文件目錄摘要K整評報字(01)第XXX號司本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估本次評估目的即為S公司改制為股份有限公司所涉及的整體資產提用途。(一)法規(guī)依據