全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)(同名23663)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)第一章總則第二條申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”)掛牌的股份公司(以下簡稱“申請掛牌公司”)應按本指引第三條本指引的規(guī)定是對公開轉(zhuǎn)讓說明書信息申請掛牌公司可根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特商及律師應出具意見。第四條申請掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露載、誤導性陳述或重大遺漏。第五條公開轉(zhuǎn)讓說明書的編制和披露應便于投(一)通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定(二)表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣(三)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品(服務(wù))、行業(yè)等方面的統(tǒng)計第六條申請掛牌公司編制公開轉(zhuǎn)讓說明書應準計資料，并有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報表應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)期截止日后6個月內(nèi)有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1個第七條申請掛牌公司應在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指“本公司公開轉(zhuǎn)讓股票申請已經(jīng)中國證監(jiān)會核份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺閱”。第八條公開轉(zhuǎn)讓說明書封面應標有“XXX公司個別和連帶的法律責任?！睓C構(gòu)負責人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資整。”對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收明均屬虛假不實陳述?！彪U，由投資者自行承擔。”申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉(zhuǎn)讓說明第二章公開轉(zhuǎn)讓說明書基本情況第九條申請掛牌公司應簡要披露下列情況：公第十條申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自第十一條申請掛牌公司應披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及持有5%以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比質(zhì)押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關(guān)申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變申請掛牌公司應簡要披露設(shè)立以來股本的形成第十三條最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財產(chǎn)、資產(chǎn)負債率(以母公司報表為基礎(chǔ))、流動條申請掛牌公司掛牌同時定向發(fā)行的，第十五條申請掛牌公司應披露下列機構(gòu)的名露有關(guān)經(jīng)辦人員(包括項目小組負責人、項目小組成員)的姓名：(一)主辦券商(二)律師事務(wù)所(三)會計師事務(wù)所(四)資產(chǎn)評估機構(gòu)(五)證券登記結(jié)算機構(gòu)(六)做市商(如有)(七)其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機構(gòu)務(wù)第十七條申請掛牌公司應結(jié)合內(nèi)部組織結(jié)構(gòu) (包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外)。第十八條申請掛牌公司應遵循重要性原則披露(一)產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)。(三)取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。(四)特許經(jīng)營權(quán)(如有)的取得、期限、費用(五)主要生產(chǎn)設(shè)備等重要固定資產(chǎn)使用情況、(六)員工情況，包括人數(shù)、結(jié)構(gòu)等。其中核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員應披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)司的股份情況。核心技術(shù)(業(yè)務(wù))團隊在近兩年內(nèi)發(fā)生重大變動的，應披露變動情況和原因。(七)其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要第十九條申請掛牌公司應扼要披露與業(yè)務(wù)相關(guān)(一)報告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分(四)報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合第二十條申請掛牌公司應歸納總結(jié)其商業(yè)模第二十一條申請掛牌公司應扼要披露其所處行市場風險、政策風險)，并可分析公司在行業(yè)中理第二十二條申請掛牌公司應披露最近兩年內(nèi)股構(gòu)成等方面，說明投資者(如專業(yè)投資機構(gòu))參與公司治理以及職工代表監(jiān)事履行責任的實際第二十三條申請掛牌公司董事會應充分討論現(xiàn)有公司治理機制能否給所有股東提供合適的保糾紛解決機制、累積投票制(如有)、獨立董事制度(如有)、關(guān)聯(lián)股東和董事回避制度(如有)第二十四條申請掛牌公司應披露公司及其控股第二十五條申請掛牌公司應披露與控股股東、第二十六條申請掛牌公司應披露是否存在與控第二十七條申請掛牌公司應披露最近兩年內(nèi)是第二十八條申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管 (二)相互之間存在親屬關(guān)系的。(三)與申請掛牌公司簽訂重要協(xié)議或做出重要(四)在其他單位兼職的。(五)對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突(六)最近兩年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被(七)其它對申請掛牌公司持續(xù)經(jīng)營有不利影響第二十九條申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管第四節(jié)公司財務(wù)第三十一條申請掛牌公司應披露會計師事務(wù)所第三十二條申請掛牌公司應結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司(如有)存在較大差異，或者按規(guī)定將要第三十三條申請掛牌公司應對最近兩年及一期(一)根據(jù)業(yè)務(wù)特點披露各類收入的具體確認方(二)披露報告期內(nèi)各期主要費用(含研發(fā))、(四)披露報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股第三十四條申請掛牌公司應根據(jù)《公司法》和常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及其對財務(wù)狀如果董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技